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注：ＳＳ（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）指国有股东。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企﹝２００９﹞９４号）的有关规定，经《省国资委关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司部分国有股转持方案的批复》（皖国资改革函〔２０１５〕５８７号）同意，本次发行后，公司股东交通控股将其持有的８，１２０，０００股（按本次发行上限８１，２００，０００股计算）公司股份，划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行Ａ股数量调整，交通控股应划转给全国社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。

３、发行人前十名股东

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

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４、发行人前十名自然人股东

本次发行前，公司前十名自然人股东情况如下：

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５、国有股份或外资股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，交通控股持有的本公司股份为国有股。本公司股东中无外资股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

截至本招股意向书摘要签署日，公司主要股东之间关联关系如下：

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四、发行人业务

（一）主营业务及其变化情况

发行人经工商注册登记的经营范围为：公路、桥梁、隧道、岩土、建筑、交通工程、市政工程行业的规划、勘察、设计、咨询、检测、监理、招投标代理、项目管理；交通工程建设、养护、信息化技术、路用材料再生利用、路域生态与地质灾害防治等工程技术与材料的研发、推广应用；对外承包工程经营资格；图文制作（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人是一家为公路、水运、市政等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务为交通工程咨询服务，主要提供道路、桥梁、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察设计、咨询研发、试验检测、工程管理等相关技术服务。

公司前身安徽省交通规划设计研究院主营业务即为公路、桥梁、水运、市政等领域的勘察、设计、规划、咨询、检测、监理、项目管理。一直以来，公司专注于交通领域的工程咨询业务，公司主营业务不曾发生重大变化。

（二）销售模式

公司获取项目的方式主要包括投标和业主单位直接委托两种。由于本公司在行业内具有一定声誉和优势地位，一些建设单位会向本公司发出投标邀请或建设单位将招标信息发布到相关网站，发行人通过投标方式承接业务。业主也可根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定，直接委托公司开展工程勘察设计、咨询业务。

（三）采购模式

１、商品采购

公司业务的开展需要对纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯系统、文件图形输出设备等商品进行采购，上述商品市场均充足供应。

２、服务采购

当出现如下情形时，发行人会根据具体项目的需要进行部分服务采购：第一，部分基础数据和专项评价需要向拥有特定资质的单位或政府职能部门采购；第二，对于研究实验设备要求较为先进和齐全的专题，公司与其他科研单位协作解决；第三，公司在特殊地形地质项目经验或其他方面不具有比较优势时，向相关机构采购劳务；第四，项目运作临时变化，造成有效工作周期变短或增加额外工作量时，采购劳务协助完成工作；第五，部分技术含量较低的简单劳动的工作，为缓解临时用工压力，采取服务采购。

发行人对服务采购工作的策划、服务采购方选择、合同签订、过程控制、成果验收等环节进行管理，保证服务采购工作的顺利实施，满足项目需要。

（四）行业竞争情况

近年来，工程咨询行业市场化程度较高，参与市场竞争的主体众多，参与主体的形式也多元化。截至２０１５年底，全国勘察设计企业数量已达２０，４８０家，包括：转型的专业设计企业、新兴的民营设计事务所、改制后的设计企业、外资工程咨询公司、外资设计事务所等。

同时，工程咨询行业的市场的分散度高，以中设设计集团股份有限公司（原名：江苏省交通规划设计院股份有限公司）为例，作为经济发达省份的上市省级院，其２０１２年主营业务收入相较于全国工程咨询业务收入仅占０．２０％，相较于江苏省工程咨询业务收入仅占４．１２％。

（五）发行人的市场竞争地位

在安徽省交通领域工程咨询行业中，发行人在科研水平、人才机制、品牌等方面都具有较明显的比较优势，市场占有率在安徽地区领先，处于安徽省交通领域工程咨询行业的前列。

２０１２年、２０１３年和２０１４年，发行人在全国工程咨询行业的市场占有率分别为０．１３％、０．１３％和０．０８％；２０１２年和２０１３年发行人在安徽省工程咨询行业的市场占有率分别是５．０４％和５．２５％。

未来，随着公司科研技术水平的不断提高、人才队伍建设的不断完善和设计能力的不断提升，公司业务承接能力将不断提高。同时，分支机构的建设将有利于提高公司的市场占有率，公司业务重心将立足安徽走向全国。这些都使得公司竞争优势进一步强化，有利于公司竞争地位和市场占有率进一步提升。

五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产

发行人与业务有关的固定资产包括房屋建筑物及检测、运输等相关设备，无形资产包括专利、软件著作权、商标、土地使用权等。发行人及其下属子公司名下的房产及土地使用权均已取得土地使用权证书或房产证书，自有土地使用权及房屋建筑物均系发行人或其下属子公司的主要办公经营场所，上述国有土地使用权及房屋建筑物不存在权属瑕疵或权利受限情形。

（一）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的房产情况具体如下：

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上述房产分别合法登记于发行人及交勘院名下，不存在权属纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。

交勘院已将该大楼部分楼层对外出租，具体如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司和分公司承租的主要物业情况具体如下：

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上述承租的主要物业中，第７项所承租的房屋未取得房屋所有权证书。该房产位于合肥市金寨南路１８号，土地使用权人为交通控股。２００４年８月，高速集团设立高速检测公司的前身安徽省高速公路试验检测科研中心，并将上述房屋提供给其使用。因该处租赁房屋建设年代久远，建设时相关报建及竣工验收资料缺失，难以找到工程开工时的施工、规划许可证、竣工验收资料等办理房产证书所需的资料，故该租赁房产尚未能取得房产证书，存在无法取得房产证的风险。就上述租赁房产，发行人控股股东已承诺“租赁合同存续期间内，高速检测公司可依照合同约定正常使用租赁房产，若因租赁房产权属纠纷给高速检测公司无法使用租赁房产而造成的损失，将依法赔偿；如租赁合同期内，因租赁房产需拆迁导致高速检测公司需进行搬迁的，高速检测因此产生的损失由交通控股依法赔偿，确保对高速检测公司的生产经营不产生重大影响”。合肥市国土资源局经济技术开发区分局、合肥经济技术开发区房地产管理中心、合肥市经济技术开发区建设发展局亦已证明，交通控股２０１４年以来，未因违反房地产管理、土地管理及规划管理方面的法律、法规而被处罚的情形。

高速检测公司所从事的试验检测业务主要通过现场驻点方式开展，而该处租赁房屋目前主要为管理、财务等职能部门使用，其可替代性较强。同时２０１５年度、２０１６年度高速检测公司的利润占发行人比例较小，若高速检测公司无法继续使用租赁房产亦不会对发行人经营、财务状况构成重大影响。

保荐机构及发行人律师认为，虽然前述部分租赁房屋未取得房屋所有权证书，但该等情形未对高速检测公司的日常经营造成重大不利影响，高速检测公司目前经营活动均正常开展，且房屋出租方已出具相关声明或证明，因此该等情形不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。

（二）主要设备

截至２０１６年１２月３１日，发行人主要专用设备（原值５０万以上）情况如下：

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（三）无形资产

本公司与业务有关的无形资产主要包括专利、土地使用权、软件著作权及商标。

１、发行人专利情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的专利如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司共取得６９项专利权，发行人合法拥有上述专利权、注册商标及计算机软件著作权等知识产权，各项知识产权均在有效期内，招股意向书中发行人知识产权披露真实、完整。发行人知识产权不存在权属瑕疵或纠纷的情形，亦不存在知识产权侵权或纠纷的情形。

２、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的软件著作权情况如下：

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３、注册商标

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的注册商标情况如下：

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４、国有土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司拥有的土地使用权情况如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）发行人的独立情况

本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及其控制的其他企业之间相互独立，公司具有完整的业务体系及面向市场的独立经营能力。

１、资产完整情况

本公司系由交规院有限整体变更设立，原交规院有限的资产和人员全部进入股份公司，公司合法拥有与生产经营有关的相关资产。公司对其所有资产拥有完整的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。

２、人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外任何职务并领取薪酬；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

３、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立完整的会计核算体系，能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司开设独立的银行账号，基本存款账户开户银行为徽商银行股份有限公司合肥稻香楼支行，账号为２０９１０１２０８０００１２７２，不存在与股东或其他任何单位或个人共用银行账号的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，国税、地税税务登记证号为９１３４００００４８５００３３１３６号。

４、机构独立情况

公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，独立行使经营管理职权，公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立。

５、业务独立情况

公司拥有完整的业务体系，能够独立开展生产经营活动。公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，同时本公司持股５％以上的股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，保证不与本公司发生任何同业竞争；《公司章程》及《关联交易管理制度》规定，公司与关联方之间的关联交易必须履行所规定的批准程序，关联交易行为遵循市场原则进行。

经保荐机构核查，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，上述披露内容真实、准确、完整。

（二）同业竞争

１、控股股东与发行人同业竞争情况

发行人是一家为公路、水运、市政等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务为交通工程咨询服务。

截止本招股意向书签署日，公司控股股东交通控股及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。

２、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发展，公司控股股东交通控股出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“在承诺函签署之日，本公司及控制的其他企业均未开展与安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“交规院”）及其控制的企业主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

自承诺函签署之日起，本公司及控制的其他企业将不直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

自承诺函签署之日起，如交规院及其控制的企业进一步拓展业务范围，本公司及控制的其他企业将不与交规院及其控制的企业拓展后的业务相竞争；若与交规院及其控制的企业拓展后的业务产生竞争，则本公司及控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到交规院经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向交规院赔偿一切直接和间接损失。”

（三）关联交易

１、经常性关联交易

（１）提供勘察设计、工程监理及试验检测等服务

１）向控股股东及其控制的企业

报告期内，发行人向关联方提供的服务主要是向交通控股及其控制的企业提供勘察设计、咨询研发、工程监理及试验检测等服务。该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类交易仍将持续。报告期内，该类交易的具体情况如下：

单位：万元

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