宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-044
宁波拓普集团股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2017年7月12日9时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，董事会办公室已于2017年6月30日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-046）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的银行承兑汇票的议案》
本议案的相关内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告《拓普集团关于使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的银行承兑汇票的公告》（公告编号：2017-047）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司拟对《公司章程（2017年5月修订）》做出相应的更新和完善，并授权公司管理层办理后续工商备案登记事宜。具体修订条款如下：
《公司章程》修订对照表
■
请以公司修订后并披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓普集团公司章程（2017年7月修订）》全文为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
对上述第一、二项议案，公司独立董事分别发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。上述第三项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2017-045
宁波拓普集团股份有限公司
第二届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2017年7月12日11时在公司总部1110号会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2017年6月30日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）审议并通过了《关于使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的银行承兑汇票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团公告编号：2017-046
宁波拓普集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●置换金额：人民币29,963.45万元
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格为30.52元。公司本次募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
■
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际需求通过自筹资金的方式先行投入。在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序对公司先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2017年6月26日，公司募投项目实际已投入自筹资金人民币29,963.45万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金的实际情况进行了专项审核，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10655号）。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
本次公司拟使用募集资金人民币29,963.45万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
公司于2017年7月12日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，在募集资金到账后的6个月内实施，且已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。以上符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法合规。本次置换能够提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。本次置换不存在与募集资金投资项目实施计划抵触的情形，也不存在改变募集资金投资方向和损害股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用募集资金人民币29,963.45万元置换公司截至2016年6月26日已预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换截至2017年6月26日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项鉴证并出具了鉴证报告，符合监管要求的规定，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于宁波拓普集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，认为：拓普集团本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，保荐机构同意拓普集团使用募集资金人民币29,963.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）会计师事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了鉴证，并出具了信会师报字[2017]第ZF10655号《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司管理层编制截至2017年6月26日止《关于公司及全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年6月26日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：601689 证券简称：拓普集团公告编号：2017-047
宁波拓普集团股份有限公司
关于使用募集资金等额置换
预先已投入募投项目的银行承兑汇票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月12日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的银行承兑汇票的议案》。为加快票据周转速度，提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，公司在以自筹资金先行投入募投资项目实施期间，根据实际情况使用了部分银行承兑汇票支付部分募投项目工程款。截至2017年6月26日，公司使用银行承兑汇票支付的募投项目工程款合计金额为人民币13,906,131.50元。该部分已支付募投项目工程款的银行承兑汇票视同募集投项目已使用的资金，公司决定待以上银行承兑汇票到期后以募集资金等额置换。
本次置换完成后，公司后续将直接使用募集资金支付募投项目资金，不再使用银行承兑汇票支付。
二、公司使用银行承兑汇票预先支付募投项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：
（一） 根据公司募集资金投资项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由公司项目建设主管部门或采购部门在履行了相应的审批程序后，签订相关交易支付合同。
（二） 公司项目建设主管部门或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批。
（三） 在具体支付银行承兑汇票时，由公司项目建设主管部门或采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
（四） 公司财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，并根据“先垫付银行承兑，后等额置换募集资金”的原则，定期将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，报保荐人审核，再按募集资金支付的有关审批流程审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
（五） 非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
三、对公司的影响
公司使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的以银行承兑汇票所支付的部分募投项目工程款，有效加快了票据周转速度，提高了公司整体资金使用效率，降低了财务费用，不影响公司募投项目的正常实施。
公司本次置换事项，均待以上银行承兑汇票到期承兑后才予以等额置换，且完成本次置换后，公司后续将直接使用募集资金支付募投项目资金，不再使用银行承兑汇票支付，因此不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的银行承兑汇票，该事项已履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。该事项不存在与募集资金投资项目实施计划抵触的情形，也不存在改变募集资金投资方向和损害股东利益的情形。因此，独立董事同意该置换事项。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金等额置换预先已投入募投项目的银行承兑汇票的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金等额置换截至2017年6月26日已预先投入募投项目的银行承兑汇票事项，符合相关监管要求的规定，同意公司予以置换。
（三）保荐机构意见
拓普集团本次拟使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并同时以募 集资金等额进行置换的事项，已经公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
拓普集团在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换，有利于加快票据周转，提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构对拓普集团本次使用银行承兑汇票 支付部分募投项目所需资金并同时以募集资金等额进行置换的计划无异议。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年7月13日
证券代码：601689证券简称：拓普集团 公告编号：2017-048
宁波拓普集团股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月31日14点00分
召开地点：宁波拓普集团股份有限公司总部107会议室（宁波市北仑区黄山西路215号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月31日
至2017年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司2017年7月12日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过。相关决议公告于2017年7月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以
及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股
东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：
（一）登记方式：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。
自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。
（二）具体登记方法
公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2017年4月14日16点前公司收到的传真或信件为准），一律不接受电话登记。
（三）登记时间和地点
2017年7月28 日 （9:30－11:30，13:30－16:00）
宁波市北仑区黄山西路215号公司总部董事会秘书办公室
六、 其他事项
联系地址：宁波市北仑区黄山西路 215 号
宁波拓普集团股份有限公司 董事会秘书办公室
联系电话：0574-86800850
联系人：王明臻、龚玉超
传真：0574-86800877
邮政编码：315800
特此公告。
附件1：授权委托书
宁波拓普集团股份有限公司
2017年7月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波拓普集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-049
宁波拓普集团股份有限公司
关于向银行申请借款的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●贷款方：中国进出口银行宁波分行
●金额：人民币 5 亿元
●利率：同期商业贷款基准利率下浮10%
●期限：12个月
2017年7月12日，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国进出口银行宁波分行（以下简称“银行”）签订了借款合同，为满足公司发展需要及日常流动资金需求，降低融资成本，公司向银行申请借款人民币5亿元，期限12个月，利率为人民币商业贷款基准利率下浮10%。公司本次借款采用信用和抵押相结合的方式担保，即在信用的基础上追加公司自有的部分土地、厂房作为抵押物，抵押金额不超过人民币3亿元。
本次借款事项已经2017年6月19日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。该次董事会审议通过了《关于向银行申请借款的议案》，授权公司向银行借款人民币5亿元，并授权董事长或总经理代表公司签署借款协议及全权办理与之相关的事宜。以上董事会决议公告公司已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次向上述银行申请借款，是公司正常的生产经营和业务发展需要，可有效降低融资成本，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2017年7月13日
