芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

(上接93版)

墨鹍科技和智铭网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。墨鹍科技已于2017年5月19日领取了上海市自由贸易试验区市场监管局签发的营业执照，墨鹍科技68.43%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下；智铭网络已于2017年5月9日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照，智铭网络49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下。本次交易的标的资产是墨鹍科技68.43%和智铭网络49.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

（2）购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2017年6月23日，天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年5月31日止，贵公司已向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计发行35,859,147股A股用于购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权已于2017年5月19日过户到贵公司名下，贵公司向胡宇航发行9,590,040股A股用于购买江苏智铭网络技术有限公司49%的股权，江苏智铭网络技术有限公司49%的股权已于2017年5月9日过户到贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本45,449,187.00元，计入资本公积739,458,272.49元。变更后的注册资本人民币2,130,243,975.00元，累计实收资本人民币2,130,243,975.00元。

（3）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

2、募集配套资金的实施情况

（1）发出认购邀请书的情况

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

广发证券于2017年6月19日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2017年5月31日公司前20名股东（除5位关联方不向其发送认购邀请书外，共15家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及75家向三七互娱或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

(2)投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到14家投资者发出的《申购报价单》，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购，具体如下：

■

（3）发行价格、发行对象及获得配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，三七互娱与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

■

本次发行价格确定为25.52 元/股，发行股数确定为17,866,869股，本次拟募集资金总额为 455,962,496.88元。

本次发行对象确定为国调招商基金、伊敦传媒基金，其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：

1)招商国调基金

■

2）伊敦传媒基金

■

（4）募集配套资金到账和验资情况

上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。截至本报告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：

■

公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

2017年6月22日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-45号”《验证报告》：“经我们审验，截至2017年6月22日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿玖仟伍佰贰拾万元整（￥195,200,000.00）。”

截至2017年6月29日,2名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验〔2017〕7-50号《验证报告》验证,“截至2017年6月29日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿伍仟伍佰玖拾陆万贰仟肆佰玖拾陆元捌角捌分（￥455,962,496.88）。”

截至2017年6月30日,广发证券已将上述款项扣除广发证券尚需收取的本次交易费用2,700.00万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验〔2017〕3-64号《验资报告》:“截至2017年6月30日止，贵公司已非公开发行人民币普通股（A股）股票17,866,869股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币 25.52元/股，募集资金总额455,962,496.88元，扣除发行费用31,313,316.06元（含税），考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，募集资金净额为426,418,048.75元。其中，计入实收资本人民币壹仟柒佰捌拾陆万陆仟捌佰陆拾玖元（￥17,866,869.00），计入资本公积（股本溢价）408,551,179.75元。各出资者均以货币出资。截至2017年6月30日止，变更后的注册资本人民币2,148,110,844.00元，累计实收资本人民币2,148,110,844.00元。

（5）新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

（6）关于本次发行的关联关系及发行对象备案情况

本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：

■

根据询价结果及深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）2名获配对象的承诺声明，发行人、独立财务顾问（主承销商）及发行人律师北京安新律师事务所对以上2名获配对象及其实际出资方进行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5% 以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

最终获配的2名投资者中，深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记；深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及其管理人深圳市招商金台资本管理有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的基金备案和管理人登记。

综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

本次发行前后，三七互娱不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司

本次发行前后，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议-墨鹍科技》。

2016年7月31日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《利润补偿协议-智铭网络》。

2016年10月12日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》。

2016年10月12日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络49%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》。

2017年2月8日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技68.43%股权签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。

截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，各承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自股份发行结束并上市之日起计算。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广发证券认为：

三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

三七互娱募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三七互娱具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐三七互娱本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问结论性意见

安新律师认为：

本次交易的实施过程履行了目前法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；目标资产已过户至三七互娱名下；截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

本次向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航4位股东发行用于购买资产的45,449,187股新增股份已于2017年7月11日在登记结算公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份购买资产的新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，锁定期安排具体如下：

■

二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

本次向国调招商基金、伊敦传媒基金2家投资者发行新增募集配套资金的17,866,869股新增股份已于2017年7月11日在登记结算公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份募集配套资金新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次向2位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2位募集配套资金发行对象所持股份流通时间表如下：

■

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

2017年 7月 13日