中欧基金管理有限公司关于以通讯方式召开中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金份额持有人大会的公告

一、会议基本情况

中欧基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“本公司”）依据中国证监会证监许可[2011]550号文核准募集的中欧鼎利分级债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金合同于2011年6月16日生效。本基金的基金份额包括中欧鼎利分级债券型证券投资基金之基础份额（以下简称“中欧鼎利份额”，基金代码：166010，场内简称“中欧鼎利”）、中欧鼎利分级债券型证券投资基金A份额（以下简称“鼎利A份额”，基金代码：150039，场内简称“鼎利A”）、中欧鼎利分级债券型证券投资基金B份额（以下简称“鼎利B份额”，基金代码：150040，场内简称“鼎利B”）。

综合市场需求分析，为维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案》。会议召开的具体安排如下：

1、会议召开方式：通讯方式。

2、会议投票表决起止时间：自2017年7月31日起，至2017年8月14日17：00止（送达时间以本基金管理人收到表决票时间为准）。

3、会议计票日：2017年8月16日

4、会议通讯表决票的寄达地点：

基金管理人：中欧基金管理有限公司

办公地址：上海市自由贸易试验区陆家嘴环路333号东方汇经中心5层

联系人：曹晓斐

联系电话：021－68609600—2011

请在信封表面注明：“中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

二、会议审议事项

《关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案》（见附件一）。

上述议案的内容说明详见《关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案的说明》（见附件四）。

三、基金份额持有人的权益登记日

本次大会的权益登记日为2017年7月28日，即在2017年7月28日下午交易时间结束后，在本基金登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人（含中欧鼎利份额、鼎利A份额和鼎利B份额的基金份额持有人，下同）均有权参加本次基金份额持有人大会。

四、表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印附件二或登录本基金管理人网站（www.zofund.com）下载并打印表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（或基金管理人认可的其他印章，下同），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

（5）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书等，以基金管理人的认可为准。

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2017年7月31日起，至2017年8月14日17：00以前（送达时间以基金管理人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人办公地址，并请在信封表面注明：“中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

本基金管理人办公地址及联系方式如下：

基金管理人：中欧基金管理有限公司

办公地址：上海市自由贸易试验区陆家嘴环路333号东方汇经中心5层

联系人：曹晓斐

联系电话：021－68609600—2011

五、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监票人在基金托管人（中信银行股份有限公司）派出的授权代表的监督下在表决截止日期后第2个工作日进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。如监督人经通知但拒绝到场监督，基金管理人可自行授权3名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证，不影响计票和表决结果。

2、表决票效力的认定如下：

（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在规定时间之内送达基金管理人的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（2）如表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认、表决意见模糊不清或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票，并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之内送达基金管理人的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人收到的时间为准。

六、决议生效条件

1、本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的中欧鼎利份额、鼎利A份额与鼎利B份额的基金份额持有人所代表的中欧鼎利份额、鼎利A份额与鼎利B份额占权益登记日各自基金份额类别总份额的二分之一以上(含二分之一)；

2、《关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案》应当由提交有效表决票的中欧鼎利份额、鼎利A份额与鼎利B份额的基金份额持有人或其代理人在各自基金份额类别内所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方为有效；

3、直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和本公告的规定，并与登记机构记录相符；

4、本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自生效之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。

七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《基金合同》的规定，本次持有人大会需要本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的中欧鼎利份额、鼎利A份额和鼎利B份额达到权益登记日各自份额类别基金总份额的50%以上(含50%)方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能成功召开，基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。

重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

八、本次大会相关机构

1、召集人：中欧基金管理有限公司

联系人：刘京鹏

联系电话：021-68609600-5021

传真：021-33830351

网址：www.zofund.com

2、监督人：中信银行股份有限公司

3、公证机关：上海市东方公证处

联系人：林奇

联系电话：021－62154848

4、见证律师事务所：上海市通力律师事务所

九、重要提示

1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，确保表决票于表决截止时间前送达。

2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话400-700-9700咨询。

3、本基金首次停牌时间为本公告刊登日（2017年7月14日）开市起至当日10:30停牌。本基金第二次停牌时间为基金份额持有人大会计票日（2017年8月16日）开市起开始停牌至基金份额持有人大会决议生效公告日10:30复牌。敬请基金份额持有人关注本基金停牌期间的流动性风险。

3、基金管理人将在发布本公告后2个工作日内连续公布相关提示性公告，就持有人大会相关情况做必要说明，请予以留意。

4、本公告的有关内容由中欧基金管理有限公司负责解释。

中欧基金管理有限公司

2017年7月14日

附件一：《关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案》

附件二：《中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金份额持有人大会通讯表决票》

附件三：《授权委托书》

附件四：《关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案的说明》

附件一：

关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案

中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金份额持有人：

为维护基金份额持有人利益，提高产品的市场竞争力，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）有关规定，基金管理人经与基金托管人中信银行股份有限公司协商一致，提议召开本基金的基金份额持有人大会，审议将中欧鼎利分级债券型证券投资基金（以下简称“中欧鼎利分级债券型基金”）转型为中欧鼎利债券型证券投资基金并相应修改基金合同的事宜。

基于此次本基金终止分级运作事宜，按照现时有效的相关法律法规和中国证监会的有关规定对《基金合同》进行修订，修订内容包括删去基金份额的分级与净值计算规则、场内份额配对转换、份额折算等基金份额分级相关条款，变更基金名称、基金的存续条件、基金份额持有人大会、投资范围、投资策略、业绩比较基准、基金估值、基金的收益与分配、基金的费用、基金合同终止事由以及其他部分条款。基金合同修改的具体内容参见附件四《关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案的说明》。

本次基金转型及基金合同的修改如获得基金份额持有人大会审议批准，为实施中欧鼎利分级债券型证券投资基金的转型，提议授权基金管理人办理本次基金转型及基金合同修改的有关具体事宜，包括但不限于根据《关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案的说明》对基金合同等法律文件进行修改和补充，并在实施转型前披露修改后的基金法律文件；提议授权基金管理人在转型实施前，制订有关基金转型正式实施的日期、转型实施前的申购赎回、鼎利A和鼎利B的终止上市、份额折算安排等事项的转型实施安排规则并提前公告。

以上议案，请予审议。

基金管理人：中欧基金管理有限公司

2017年7月14日

附件二：

中欧鼎利分级债券型证券投资基金

基金份额持有人大会通讯表决票

■

说明：1、请就审议事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，同一议案只能表示一项意见；表决意见代表基金份额持有人本基金账户下全部基金份额的表决意见；2、“开放式基金账户/深圳证券账户号”，仅指持有本基金份额的开放式基金账户/深圳证券账户号，同一基金份额持有人拥有多个此类账户且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当分别填写；其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的本基金所有份额；3、表决意见未选、多选或无法辨认、模糊不清或相互矛盾的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持全部基金份额的表决结果均计为“弃权”；4、本表决票可从本基金管理人网站（www.zofund.com）下载、从报纸上剪裁、复印或按此格式打印。

附件三：

授权委托书

兹全权委托先生／女士或单位代表本人（或本机构）参加投票截止日为2017年8月14日的以通讯方式召开的中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使所有议案的表决权。表决意见以受托人的表决意见为准。本授权不得转授权。

委托人姓名或名称（签字/盖章）：

委托人证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：

委托人开放式基金账户/深圳证券账户号：

受托人（代理人）姓名或名称（签字/盖章）：

受托人证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：

委托日期：____年____月____日

附注：1、此授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效。2、“开放式基金账户/深圳证券账户号”，仅指持有本基金份额的开放式基金账户/深圳证券账户号，同一基金份额持有人拥有多个此类账户且需要按照不同账户持有基金份额分别行使授权的，应当分别填写；其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表此基金份额持有人所持有的本基金所有份额。3、受托人的表决意见代表委托人本基金账户下全部基金份额的表决意见。

附件四：

关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案的说明

一、重要提示

1、为维护基金份额持有人利益，提高产品的市场竞争力，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）有关规定，基金管理人经与基金托管人中信银行股份有限公司协商一致，提议以通讯方式召开基金份额持有人大会，审议将中欧鼎利分级债券型证券投资基金（以下简称“中欧鼎利分级债券型基金”）转型为中欧鼎利债券型证券投资基金并相应修改基金合同的事宜。

2、本次中欧鼎利分级债券型基金基金合同修改方案需经本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的中欧鼎利份额、鼎利A份额、鼎利B份额各自的基金份额持有人所持中欧鼎利份额、鼎利A份额、鼎利B份额表决权的三分之二以上(含三分之二)通过，因此方案存在无法获得相关基金份额持有人大会表决通过的可能。

3、基金份额持有人大会表决通过的事项须报中国证监会备案，且基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。中国证监会对本次中欧鼎利分级债券型基金持有人大会决议的备案，均不表明其对本次基金合同修改方案或本基金的投资价值、市场前景或投资者的收益做出实质性判断或保证。

二、转型方案要点

中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型方案的主要内容如下：

（一）更名

基金名称由“中欧鼎利分级债券型证券投资基金”更名为“中欧鼎利债券型证券投资基金”。同时，《中欧鼎利分级债券型证券投资基金基金合同》将变更为《中欧鼎利债券型证券投资基金基金合同》。

（二）不再设置基金份额的分级、折算与配对转换等机制

中欧鼎利分级债券型证券投资基金拟转型为中欧鼎利债券型证券投资基金，转型后终止分级运作，因而不再设置基金份额的分级、折算与配对转换等机制，删去相关内容，包括基金份额的分级与净值计算规则、场内份额的配对转换、基金份额折算、鼎利A份额与鼎利B份额的上市交易、终止运作等章节以及其他相关条款。

（三）取消上市交易

目前上市交易的份额为鼎利A份额以及鼎利B份额，终止分级运作机制后，鼎利A份额以及鼎利B份额全部转换为非上市的中欧鼎利债券型证券投资基金份额，不再进行上市交易。

（四）授权基金管理人办理本次基金转型和基金合同修改的有关具体事宜

根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定，基金管理人提请基金份额持有人大会授权基金管理人办理本次基金转型的有关具体事宜，包括但不限于根据《关于中欧鼎利分级债券型证券投资基金转型及基金合同修改有关事项的议案的说明》对《基金合同》等法律文件进行修改和补充，并在实施转型前披露修改后的基金法律文件，同时基金管理人在转型实施前，将根据基金份额持有人大会的授权，制订有关基金转型正式实施的日期、转型实施前的申购赎回安排、鼎利A和鼎利B的终止上市、份额折算安排等事项的转型实施安排规则并提前公告。本次基金份额持有人大会决议生效后、中欧鼎利分级债券型基金正式转型前，将有至少二十个交易日的选择期供基金份额持有人做出选择。

（五）转型选择期的相关安排

本次持有人大会决议生效后，中欧鼎利分级债券型证券投资基金将在转型正式实施前安排不少于二十个交易日的选择期以供基金份额持有人做出选择（如赎回、转出或者卖出），具体时间安排详见基金管理人届时发布的相关公告。在《中欧鼎利债券型证券投资基金基金合同》生效之前，中欧鼎利份额的场内基金份额持有人需提交跨系统转托管或赎回申请进行份额的赎回。未提交跨系统转托管或者赎回申请的场内份额持有人所持有的基金份额仍然保留在投资者账户中。

选择期期间，中欧鼎利份额的申购赎回、转入转出业务，鼎利A份额与鼎利B份额的交易、配对转换业务照常办理，不受影响。基金份额持有人在中欧鼎利分级债券型证券投资基金正式实施转型前，可选择卖出鼎利A份额、鼎利B份额或赎回、转出中欧鼎利份额，对于在选择期内未作出选择的基金份额持有人，其持有的鼎利A份额或鼎利B份额将于份额转换基准日进行转换，最终将转换为中欧鼎利债券型证券投资基金份额。基金管理人提请基金份额持有人大会授权基金管理人据此落实相关事项，并授权基金管理人可根据实际情况做相应调整，以及根据实际情况可暂停申购、赎回、转入、转出或调整赎回方式等。

（六）基金份额的转换

转型选择期届满后，基金管理人将确定份额转换基准日，并在该日将中欧鼎利分级债券型证券投资基金的各类基金份额转换成中欧鼎利债券型证券投资基金基金份额。

本次基金份额的转换主要可分成以下两个步骤进行：

1、将鼎利A份额与鼎利B份额转换成中欧鼎利份额的场内份额。

在份额转换基准日日终，以中欧鼎利份额的基金份额净值为基准，鼎利A份额与鼎利B份额按照各自的基金份额净值转换成中欧鼎利份额的场内份额。鼎利A份额（或鼎利B份额）基金份额持有人持有的转换后中欧鼎利份额的场内份额取整计算（最小单位为1份），余额计入基金财产。

份额转换计算公式：

鼎利A份额（或鼎利B份额）的转换比率＝份额转换基准日鼎利A份额（或鼎利B份额）的基金份额净值/份额转换基准日中欧鼎利份额的基金份额净值

鼎利A份额（或鼎利B份额）基金份额持有人持有的转换后中欧鼎利份额的场内份额数＝基金份额持有人持有的转换前鼎利A份额（或鼎利B份额）的份额数×鼎利A份额（或鼎利B份额）的转换比率

鼎利A份额、鼎利B份额基金份额持有人持有的转型后中欧鼎利份额数的具体计算和基金份额转换的具体安排详见基金管理人届时发布的公告。

2、将中欧鼎利分级债券型证券投资基金中欧鼎利份额转换成中欧鼎利债券型证券投资基金份额，中欧鼎利债券型证券投资基金份额份额数=中欧鼎利分级债券型证券投资基金中欧鼎利份额数。

（七）基金合同的生效

自份额转换基准日的次一工作日起，《中欧鼎利债券型证券投资基金基金合同》生效，中欧鼎利分级债券型证券投资基金正式变更为中欧鼎利债券型证券投资基金。

上述具体安排详见基金管理人届时发布的相关公告。

（八）关于转型后场内基金份额后续安排

自《中欧鼎利债券型证券投资基金基金合同》生效之日起三个月内，持有中欧鼎利债券型证券投资基金场内份额的基金份额持有人，可以进行场内赎回，或进行场外开户和跨系统转托管从而将中欧鼎利债券型证券投资基金场内份额转换为中欧鼎利债券型证券投资基金场外份额。《中欧鼎利债券型证券投资基金基金合同》生效三个月后，关闭场内赎回、场内份额的跨系统转托管业务，原登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳证券登记结算系统的场内基金份额，将转登记至本基金管理人开立的中登场外基金账户上，届时仍持有中欧鼎利债券型证券投资基金场内份额余额的投资人，需根据基金管理人届时发布的相关公告，对其持有的基金份额进行重新确认与登记，此过程即为“确权”，确权完成后，基金份额持有人方可在场外对相关基金份额进行赎回及其他交易。

（九）修改基金投资相关内容

1、投资范围

原表述：

“本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金投资于国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、地方政府债券、短期融资券、资产支持证券、可转债、可分离交易可转债、债券回购等固定收益类证券的比例不低于基金资产的80%。

本基金可以从二级市场买入股票、权证等非固定收益类资产，本基金投资于股票、权证等非固定收益类证券的比例不超过基金资产的20%，其中权证资产比例不超过基金资产净值的3%。

中欧鼎利份额开始办理申购赎回业务后，本基金保留的现金或者投资于到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。”

修改为：

“本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、国债、央行票据、金融债、次级债、企业债、公司债、地方政府债券、中期票据、短期融资券、可转债、可分离交易可转债、可交换债券、同业存单、债券回购、货币市场工具、权证、资产支持证券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

本基金对债券资产的投资比例不低于基金资产的80％；股票、权证的投资比例不超过基金资产的20%，其中，本基金持有的全部权证的市值不得超过基金资产净值的3％；本基金保留的现金或者投资于到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。”

2、投资策略

主要删除新股申购策略，其他修改见本说明附件。

3、业绩比较基准

原表述：

“业绩比较基准：中国债券总指数×90%＋沪深300指数×10%”

修改为：

“业绩比较基准：中国债券总指数收益率×90%＋沪深300指数收益率×10%”

4、风险收益特征

原表述：

“本基金为债券型基金，属于证券投资基金中的中低风险品种，预期风险和预期收益高于货币市场基金，低于混合型基金和股票型基金。其中，鼎利A份额表现出低风险、收益稳定特征，其预期收益和预期风险要低于普通的债券型基金份额。鼎利B份额表现出较高风险、收益相对较高的特征，其预期收益和预期风险要高于普通的债券型基金份额，类似于具有收益杠杆性的债券型基金份额。”

修改为：

“本基金为债券型基金，属于证券投资基金中的较低风险品种，预期风险和预期收益高于货币市场基金，低于混合型基金和股票型基金。”

（十）修改基金份额净值小数点后保留位数

将“基金份额净值精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入”调整为“基金份额净值精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入”。

（十一）修改基金的费用

将托管费的年费率由0.20%调整为0.10%。

（十二）修改基金的收益分配原则

原表述：

“本基金（包括中欧鼎利份额、鼎利A份额与鼎利B份额）不进行收益分配。

经基金份额持有人大会决议通过，并经中国证监会核准后，如果终止鼎利A份额与鼎利B份额的运作，本基金将根据基金份额持有人大会决议调整基金的收益分配规则。具体见基金管理人届时发布的相关公告。”

修改为：

“1、每份基金份额享有同等分配权；

2、本基金场外基金份额的收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资，投资人可选择现金红利或将现金红利按除息日的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资人不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

场内基金份额的收益分配方式为现金红利，投资人不能选择其他的分红方式，具体权益分配程序等有关事项遵循深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定；

3、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值，即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

4、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会。”

（十三）删去《基金合同》“五、基金份额的发售”、“六、基金备案”等与基金募集发售及基金备案的相关内容，并就“基金的历史沿革与存续”单设章节。

（十四）其他修改内容

为使《基金合同》适应新的法律法规要求和业务需要，在根据上述转型方案的要点修改《基金合同》的同时，对《基金合同》其他部分条款一并进行了修改。具体修改内容见本说明之附件。

（十五）关于转型后场内基金份额后续安排

自《中欧鼎利债券型证券投资基金基金合同》生效之日起三个月内，持有中欧鼎利债券型证券投资基金场内份额的基金份额持有人，可以进行场内赎回，或进行场外开户和跨系统转托管从而将中欧鼎利债券型证券投资基金场内份额转换为中欧鼎利债券型证券投资基金场外份额。《中欧鼎利债券型证券投资基金基金合同》生效三个月后，关闭场内赎回、场内份额的跨系统转托管业务，原登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳证券登记结算系统的场内基金份额，将转登记至本基金管理人开立的中登场外基金账户上，届时仍持有中欧鼎利债券型证券投资基金场内份额余额的投资人，需根据基金管理人届时发布的相关公告，对其持有的基金份额进行重新确认与登记，此过程即为“确权”，确权完成后，基金份额持有人方可在场外对相关基金份额进行赎回及其他交易。

三、基金管理人就方案相关事项的说明

（一）中欧鼎利分级债券型基金基本情况

中欧鼎利分级债券型证券投资基金经中国证监会《关于核准中欧鼎利分级债券型证券投资基金募集的批复》（证监许可[2011]550号）核准募集，基金管理人为中欧基金管理有限公司，基金托管人为中信银行股份有限公司。

（二）中欧鼎利分级债券型基金基金合同修改的可行性

1、法律可行性

根据《基金合同》约定，可以通过召开基金份额持有人大会的方式，变更基金名称和投资范围，终止鼎利A份额和鼎利B份额的运作，调整收益分配和费用等对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项。按照《基金合同》的要求，基金份额持有人大会决议的特别决议，经出席会议的中欧鼎利份额、鼎利A份额、鼎利B份额的基金份额持有人（或其代理人）各自所持中欧鼎利份额、鼎利A份额、鼎利B份额的表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方为有效。

因此，本基金《基金合同》的修改不存在法律方面的障碍。

2、技术运作可行性

本次基金合同修改不涉及基金管理人、基金托管人和登记机构的变更，技术上可以保障基金份额持有人大会顺利召开和基金份额持有人大会决议顺利执行。

为实现基金合同修改的平稳过渡,本基金管理人与登记机构已就基金变更有关的会计处理、注册登记、系统准备等方面进行了深入研究,已经做好了基金合同修改的相关准备。

四、本基金基金合同修改的主要风险及预备措施

（一）预防基金合同修改方案被基金份额持有人大会否决的风险

为防范基金合同修改方案被基金份额持有人大会否决的风险，基金管理人将提前向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，在履行相关程序后进行适当修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

如基金合同修改方案未获得基金份额持有人大会批准，则基金管理人将按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交新的基金合同修改方案议案。

（二）预防基金合同修改后基金运作过程中的相关运作风险

基金管理人将提前做好充分的内部沟通及外部沟通，避免基金合同修改后基金运作过程中出现相关操作风险、管理风险等运作风险。

五、反馈及联系方式

投资者若对本方案的内容有任何意见或建议，欢迎及时反馈给本基金管理人。

联系人：中欧基金管理有限公司客服中心

联系电话：021-68609700

传真：021-33830351

网站：www.zofund.com

附件：基金合同修改对照表

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（下转102版）