苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产延期复牌
的公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-086

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产延期复牌

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年 1月16 日（星期一）开市起停牌。公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009）, 2017年2月3日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），2017年2月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）。

2017年2月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）, 2017年2月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015）, 2017年2月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-017）, 2017年3月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-018）。

2017年3月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）, 2017年3月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-023）。

2017年3月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）, 2017年4月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-031），2017年4月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-033）。

2017年4月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）, 2017年4月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-050）, 2017年4月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-052）, 2017年5月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-053）, 2017年5月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-055）, 2017年5月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-056），2017年5月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-065），2017年6月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-067），2017年6月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-071），2017年6月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-074）, 2017年6月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-076）, 2017年7月5日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-083）, 2017年7月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-084）。

以上具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

由于本次发行股份购买资产拟收购境内外多个标的资产，相关工作量较大，公司预计无法在2017年7月14日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。为确保本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价出现异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌3个月。如公司未能于2017年10月16日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将视进展情况确定是否再次向深圳证券交易所申请进一步延期复牌许可。

本次发行股份购买资产的基本情况、主要进展和延期复牌原因如下：

一、本次发行股份购买资产的基本情况

公司本次拟发行股份购买资产的标的公司范围，截至本公告日，包括境内外两家公司。其中，境内的标的资产属于消费电子行业，初步确定为苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”），其经营范围包括自动化控制设备、工业机器人、非标夹具治具等的研发生产及其相关技术咨询与服务等。境外标的资产属于汽车零部件制造行业，该标的公司集团总部设于欧洲，并在全球多个国家设有子公司，其专注于汽车装饰、发动机系统所需零部件的研发和生产。

二、本次发行股份购买资产的进展情况

停牌期间，公司、交易对方及中介机构做了大量的工作，主要包括：

1、公司与硕诺尔签署了《发行股份购买资产暨利润补偿框架协议》，协议主要内容：双方拟定公司以发行股份的方式向各交易对方购买标的公司100%的股权，交易对方同意就硕诺尔的业绩预测作出承诺，并对未实现业绩承诺事项进行补偿。公司将继续与交易对方洽谈具体交易事项及整体方案，本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

2、公司与欧洲企业签署了保密协议，正与卖方财务顾问就项目具体交易事项及信息披露内容进行磋商和谈判。该标的资产与本公司主要业务具有协同效应，符合公司的科技服务型企业集团发展战略，贯彻公司的全球化布局方针，拟进一步提升公司新能源业务板块中智能汽车制造业务的国际竞争力。

3、公司已聘请东吴证券股份有限公司担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，聘请北京市康达律师事务所担任本次发行股份购买资产的法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行股份购买资产的审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次发行股份购买资产的评估机构，为公司本次发行股份购买资产提供多方面的尽职调查、审计、评估服务。目前，中介机构及相关各方工作正在积极有序地推进。

4、公司已按照深圳证券交易所的要求，召开董事会和股东大会，对公司本次发行股份购买资产涉及的继续停牌事宜进行了审议，并且每5个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。

三、本次申请延期复牌的原因

截至本公告日，公司已初步确定本次交易标的公司的范围，与境内标的公司及其股东商议确定了交易架构、估值、盈利补偿等条款；与境外标的公司签署了保密协议，正与卖方财务顾问就项目具体交易事项及信息披露内容，积极推进磋商和谈判。由于本次交易中境外标的资产的相关工作量较大、尚存在不确定性，预计无法按原计划时间披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确和完整，保障本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，公司申请继续停牌。

四、本次发行股份购买资产预计复牌时间

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》第十七条规定，结合公司本次发行股份购买资产的实际情况，公司本次发行股份购买资产属于“所筹划事项涉及跨境交易事项”，为确保本次发行股份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002426，股票简称：胜利精密）继续停牌3个月，预计于2017年10月16日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）并申请复牌。同时，公司于2017年7月13日召开了投资者说明会，充分披露本次发行股份购买资产事项的进展。

继续停牌期间，公司及相关各方将继续加快推进本次发行股份购买资产的工作进程，并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。

如公司未能于2017年10月16日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产进展情况确定是否再次向深圳证券交易所申请进一步延期复牌许可。如公司未提出进一步延期复牌申请或进一步延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将公告终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票复牌，同时公司承诺自股票复牌之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

五、风险提示

停牌期间，公司将根据该发行股份购买资产进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017 年 7 月 13 日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2017-087

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于继续筹划发行股份购买资产

并申请继续停牌事

项投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”））于2017年7月13日10:00-11:00在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于继续筹划发行股份购买资产并申请继续停牌事项召开投资者说明会。公司就本次发行股份购买资产事项的相关情况及延期复牌的情况与投资者进行了交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行了回答，具体召开情况如下：

一、本次投资者说明会的召开情况

公司董事长高玉根先生，董事会秘书殷勤女士，东吴证券股份有限公司张帅先生，北京康达律师事务所石志远先生出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

二、投资者提出的主要问题及公司答复情况

1、发行股份购买资产事宜六个月期限即到，继续停牌是否符合深交所的相关规定？

答复：您好，请参考《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》“十七、上市公司应当严格遵守本备忘录的规定，但所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项，确实难以按照本备忘录的规定在停牌期限届满前完成，且公司在停牌期限届满前召开投资者说明会，充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间的，公司可以向本所申请继续停牌。”，谢谢。

2、本次重组共有多少个标的？

答复：您好，公司本次发行股份购买资产可能涉及多个标的，各项工作正在积极推进中，请关注相关进展公告，谢谢!

3、收购境内标的公司是哪家公司

答复：您好，公司本次发行股份拟购买的境内资产是苏州硕诺尔自动化设备有限公司，谢谢！

4、请问高董事长，这次发行股份购买资产的事，停牌已近半年，为何还未完成？能介绍一下此事的进展情况和未完成的原因吗？另外，此事预计何时能够完成？谢谢！

答复：您好，公司本次发行股份购买资产可能涉及多个标的，已初步确定本次交易标的公司的范围，与境内标的公司及其股东商议确定了交易架构、估值、盈利补偿等条款；与境外标的公司签署了保密协议，该标的资产属于欧洲汽车零部件制造行业。公司和中介机构正在积极推进各项工作，并及时披露进展公告，谢谢！

5、什么时候复牌

答复：您好，公司将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，按要求及时履行信息披露义务，请关注公司进展公告，谢谢！

6、请问，之前说是苏州硕诺尔，现在又说是海外汽车零部件企业，是否两个收购案？为什么硕诺尔至今没有公告结果，又开始另一个，停牌的理由是发行股份购买目标资产，请问到底哪个是目标，停牌之时有无目标？

答复：您好，根据上市公司前期披露的停牌公告及停牌进展公告，公司本次拟发行股份购买资产的已初步确定的标的资产为苏州硕诺尔自动化设备有限公司。7月11日，公司披露已初步确定本次交易标的公司的范围，与境内主要标的公司及其股东商议确定了交易架构、估值、盈利补偿等条款；与境外标的公司签署了保密协议，该标的资产属于欧洲汽车零部件制造行业。谢谢！

7、欧洲标的跟公司现有业务的协同性如何体现

答复：您好，公司本次发行股份拟购买的资产，符合公司业务发展战略，关于境外标的资产的具体情况，请关注公司停复牌进展公告，谢谢！

关于本次投资者说明会的具体内容，详见全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。公司非常感谢各位投资者参与本次投资者说明会，公司将坚持实践“内生式成长与外延式并购”齐举的发展战略，持续提升公司的核心竞争力，不懈努力打造成为全球领先的科技服务型企业集团，以回报广大投资者一如既往的关注、支持与鼓励。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2017 年 7 月 13 日