浪潮电子信息产业股份有限公司配股说明书摘要

股票代码：000977 股票简称：浪潮信息

声 明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、本次发行经公司2016年10月17日召开的第六届董事会第三十三次会议、2016年11月30日召开的第六届董事会第三十五次会议审议并经2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会批准。

二、本次配股以公司现有总股本999,282,714股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份数量为299,784,814股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

三、公司控股股东浪潮集团及其子公司浪潮软件集团承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。

四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

五、本次配股募集资金规模不超过人民币31亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款、“模块化数据中心研发与产业化项目”及“全闪存阵列研发与产业化项目”。

六、在本次配股中，若公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于公司享有的权益可能将会相应摊薄。经2016年10月17日召开的第六届董事会第三十三次会议审议并经2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会批准，本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东，其所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。公司将继续执行中国证监会鼓励上市公司实施现金分红政策、《公司章程》、《未来三年股东回报规划》关于现金分红的规定，持续回报投资者。

七、公司现有的股利分配政策

（一）利润分配的原则

公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式。公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。

在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配决策程序和机制

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

若存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

八、最近三年现金分红情况

2014年度、2015年度和2016年度，公司现金分红的金额分别为3,838.90万元、4,996.41万元和2,997.85万元，累计现金分红金额为11,833.16万元，占最近三年实现的年均可分配利润35,834.14万元的33.02%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》相关规定。

九、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股拟按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，发行后公司的净资产、总股数将出现大幅增长。本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金、偿还银行贷款、“模块化数据中心研发与产业化项目”及“全闪存阵列研发与产业化项目”。尽管该等项目具有良好经济效益，能够增厚公司未来业绩，但由于偿还金融机构借款节省利息支出的财务效果需要一定时间周期方可体现，特别是上述募投项目产生效益亦需要一定的时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股完成后即期回报被摊薄的风险。

十、本公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注“对委内瑞拉VIT公司应收账款坏账风险”：

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司应收账款账面价值分别为106,800.67万元、168,115.80万元、173,982.64万元及186,502.84万元，占同期流动资产的比例分别为22.10%、26.43%、23.91%及25.00%。虽然公司主要客户具有良好的信用和较强的实力，公司也通过财务部门和销售部门的协同管理，尽力避免应收账款发生坏帐风险，但若公司的主要债务人所处的经营环境发生恶化，则可能存在应收账款发生坏帐或坏帐准备计提比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。

报告期内，公司因IT终端及散件出口业务形成了对委内瑞拉VIT公司的应收账款，具体金额如下：

单位：万元

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近年来受国际原油价格大幅下跌的影响，委内瑞拉国内外汇额度极其紧张，通货膨胀严重。受此影响，VIT公司无法进行正常换汇从而形成拖欠公司货款的现状。为控制业务风险，公司于2016年全面暂停了该等出口业务，后续是否继续开展将根据委内瑞拉国内经济情况、VIT公司履约能力以及是否能够享受中委政府基金支付货款所决定。

基于谨慎性原则，在2016年年度报告中，公司将应收VIT公司账款归入“单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款”类别，进行全额计提坏账准备。截至2016年12月31日，因该等应收账款按美元计价，受美元汇率波动影响，公司对VIT的应收账款余额变为28,897.29万元。公司于以前年度已按账龄分析法计提坏账准备1,496.54万元，剩余部分于2016年度全额计提，影响公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为27,400.75万元，对公司2016年度经营业绩具有重大影响。

第一节 本次发行概况

一、公司的基本情况

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二、本次发行的基本情况

（一）本次发行核准情况

本次发行经公司2016年10月17日召开的第六届董事会第三十三次会议、2016年11月30日召开的第六届董事会第三十五次会议形成决议，经山东省国资委《山东省国资委关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施配股有关问题的意见》（鲁国资收益字【2016】75号）核准，并经2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。

本次配股发行已于2017年06月20日收到中国证券会出具的《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】917号）文件。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股以公司现有总股本999,282,714股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份数量为299,784,814股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例及数量由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

（四）配股价格和定价依据

1、配股价格：采用市价折扣法进行定价，最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定；

2、定价依据：①配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产（若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产）；②综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量、资金使用安排和公司的发展前景等因素；③由公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。

本次配股价格为10.34元/股。

（五）配售对象

在本次配股方案取得中国证监会核准后，公司将择机确定本次配股股权登记日，本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（六）募集资金的用途

本次配股募集资金总额不超过人民币310,000万元，扣除发行费用后，募集资金具体运用情况如下：

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注：模块化数据中心研发与产业化项目、全闪存阵列研发与产业化项目拟使用的募集资金仅限于其资本性支出部分。

（七）募集资金专项存储账户

本次募集资金将严格按照《募集资金管理办法》的规定，存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。

（八）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

（九）承销方式及承销期

本次配股的A股发行由保荐人（主承销商）国泰君安证券以代销方式承销。

承销期的起止时间为本配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。

（十）配股前滚存未分配利润的分配方案及现金分红政策

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按持股比例共同享有。公司将执行中国证监会鼓励上市公司实施现金分红政策、《公司章程》、《公司股东回报规划》关于现金分红的规定，持续回报投资者。

（十一）控股股东关于认配的承诺

公司控股股东浪潮集团及其子公司浪潮软件集团均已承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。

（十二）发行费用

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注：以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额编制，实际发行费用将根据实际发行情况增减。

（十三）本次配股发行日程安排

本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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（十四）本次配股的上市流通

本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次配股的获配股票上市流通。

（十五）持有期限制

本次发行的股份不设持有期限制。

三、本次发行的有关机构

（一）公司

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（二）保荐人（主承销商）

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

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（五）股份登记机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）保荐机构（主承销商）收款银行

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第二节 发行人主要股东情况

截至2017年3月31日，公司总股本为999,282,714股，股本结构如下：

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截至2017年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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第三节 财务与会计信息

以下分析披露的内容，非经特殊注明，均以公司最近三年及一期财务报表为基础进行。公司提醒投资者关注本配股说明书备查文件所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、财务报告审计情况

公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了和信审字（2015）第000301号、和信审字（2016）第000285号与和信审字（2017）第000319号标准无保留意见的审计报告。2017年1-3月财务报告未经审计。

除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年1-3月合并报表口径数据为基础。

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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4、母公司所有者权益变动表

单位：元

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二、合并报表范围及变化情况

（一）合并报表范围

截至2017年3月31日，合并财务报表范围包括本公司及本公司的10个一级子公司、3个二级子公司及2个三级子公司。公司合并财务报表范围具体如下：

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（二）合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围的变化及其原因如下：

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三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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注：1、2017年1-3月数据未做年化处理；

2、主要财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计*100%；

应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数；

存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数；

总资产周转率=营业收入/期初、期末总资产平均数；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本；

研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入*100%。

（二）每股收益和净资产收益率

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股净收益的计算和披露（2010年修订）》的计算要求，报告期内公司的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

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注：公司2014年、2015年、2016年及2017年1-3月非流动资产处置损益项目主要系处置东港股份股票产生。

第四节 管理层讨论与分析

本节所引用的财务数据中，2014年度、2015年度、2016年度数据以经审计的财务报表为基础，其中，2017年1-3月财务报表引自公司编制的2017年一季度报告。非经特别说明，均为合并报表口径。

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

1、资产结构

最近三年及一期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务发展良好，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司资产总额分别为594,855.20万元、781,935.46万元、907,914.12万元和932,208.24万元，资产规模呈快速增长趋势。

报告期内，公司资产结构保持稳定，流动资产占总资产比例较高，最近三年及一期末占比分别为81.24%、81.36%、80.14%和80.03%。流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产组成，其他流动资产主要由国债逆回购、银行理财产品和待抵扣的进项税构成。公司非流动资产主要以长期股权投资、固定资产和无形资产为主，长期股权投资具体为公司持有的合营或联营公司股权，固定资产和无形资产则为公司生产经营所需的房屋及建筑物、电子设备、运输设备、土地使用权和非专利技术等。

2、主要资产

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金明细如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，银行存款占货币资金的比例分别为90.58%、94.89%、98.84%以及99.01%。公司其他货币资金主要为信用证保证金和保函保证金。

2015年末，公司货币资金余额较2014年末增加6,452.32万元，增加幅度6.98%，保持平稳增长趋势。2016年末，公司货币资金余额较2015年增加33,405.52万元，增长33.79%，主要系当期非公开发行募集资金到账所致；2017年3月末，公司货币资金余额较期初增加23,690.88万元，增长幅度为17.91%，主要系当期银行借款增加、购买理财产品减少所致。

（2）应收票据

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

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公司应收票据主要为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据不存在抵押、质押，无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期，以及因出票人未履约而将其转为应收账款的情况。

（3）应收账款

①应收账款金额及其变动情况

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司应收账款账面价值分别为106,800.67万元、168,115.80万元、173,982.64万元及186,502.84万元，占同期末流动资产的比例分别为22.10%、26.43%、23.91%及25.00%。

报告期内，公司应收账款绝对金额总体呈现逐年上升的趋势，与营业收入变动趋势相一致。最近三年及一期末，公司应收账款账面价值占同期营业收入的比例相对稳定，具体如下：

单位：万元

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2017年3月31日公司应收账款账面价值占同期营业收入比例相对较高，主要系营业收入取值为2017年1-3月数据，未做年化处理所致。如年化处理后，2017年3月末应收账款占营业收入的比例为12.04%，占比有所下降。

②应收账款分类及坏账准备计提情况

根据公司现有的会计政策，公司在计提坏账准备时，将应收款项分为单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，以及单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项三类，其中将期末欠款金额在500万元以上（含500万元）的应收款项定义为单项金额重大的应收款项。

报告期内，公司的主要应收账款分类情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司将85%以上的应收账款划分为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，并采用账龄分析法按比例计提坏账准备；剩余应收账款主要划分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，并已全额计提了坏账，该项单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款主要系公司对VIT公司应收账款。

公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

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报告期内公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中2年以内占比在98%以上，公司销售回款情况较好，应收账款不能及时回收的风险较小。

③与同行业上市公司坏账准备计提的比较

公司主要选取以服务器业务为主的上市公司作为可比对象，对其按账龄组合计提坏账准备的比例情况进行比较，具体如下：

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注：1、长城电脑现已更名为中国长城，下同；

2、同行业上市公司业务范围为中信行业分类-服务器硬件；其中，分众传媒2015年12月通过借壳“七喜控股”在深圳证券交易所中小板上市，借壳上市后七喜控股主营业务变更，中信服务器硬件行业分类已于2016年底将其予以剔除；数据来源为wind资讯，下同；

3、同行业上市公司中，中科曙光的坏账准备较为特殊，中科曙光6个月内计提0%，7-12个月计提5%，1-2年计提15%，2-3年计提30%，3-4年计提50%，4年以上计提100%；

4、上表可比上市公司信息取自各公司公开披露的财务报告。

与可比上市公司相比，公司组合类应收账款的坏账准备计提比例相对较高，表明公司会计政策较为谨慎。公司坏账准备除按账龄分析法比例计提外，还按个别认定法计提。对于如有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小的应收账款，则按照单独计提坏账准备的应收账款全额提取坏账准备。

④应收账款主要客户情况

报告期各期末，公司应收账款前五名客户合计账面余额占应收账款账面余额的比例分别为46.87%、41.48%、46.43%以及51.53%，占比较高。具体情况如下：

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⑤对VIT公司应收账款的风险评估及减值计提情况

（下转51版）

保荐人（主承销商）

（山东省济南市浪潮路1036号）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

配股说明书摘要签署日：2017年7月14日