金健米业股份有限公司
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八、关于《相关责任主体关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
独立董事已就上述董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人相关承诺发表独立意见。
具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《关于相关责任主体关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、关于提请股东大会批准湖南金霞粮食产业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
根据公司2017年非公开发行股票的方案，公司拟向包括控股股东湖南金霞粮食产业有限公司在内的不超过不超过10名（含10名）特定对象，募集资金总额不超过人民币75,009.95万元。其中，湖南金霞粮食产业有限公司将认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，湖南金霞粮食产业有限公司拟认购股份数量不低于6,400万股。发行后，湖南金霞粮食产业有限公司的持股比例将可能会在26.94%-35.25%之间，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此，如果湖南金霞粮食产业有限公司通过认购本次非公开发行的股票导致其持有的公司股份数超过公司已发行股份总数的30%，则湖南金霞粮食产业有限公司可以根据《上市公司收购管理办法》免于提交要约豁免申请。
因本议案涉及关联交易，关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生和陈伟先生需对该议案回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4、就本次非公开发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7、批准与签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行A股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《金健米业股份有限公司公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《金健米业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2017]2-383号）。具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
独立董事已就上述前次募集资金使用情况发表独立意见。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、关于修订《公司章程》的议案
公司结合经营发展的需要，对《公司章程》的部分条款予以修订，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《关于修改〈金健米业股份有限公司章程〉部分条款的公告》。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、关于修订公司内控制度的议案
具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、关于另行发出召开股东大会通知的议案
鉴于本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，现无法确定审议本次非公开发行有关议案的临时股东大会召开的日期。因此，董事会同意召开临时股东大会，审议以下与本次非公开发行有关的议案，并同意授权董事长或副董事长根据事情进展，另行确定本次临时股东大会召开的日期，及授权董事会秘书办理召开本次临时股东大会的具体事宜。
提请本次临时股东大会审议的事项如下：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案；
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行数量
2.3、发行方式和发行时间
2.4、发行价格和定价原则
2.5、发行对象和认购方式
2.6、限售期
2.7、募集资金金额及用途
2.8、上市地点
2.9、滚存利润分配安排
2.10、发行决议有效期
3、关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案；
4、关于公司2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；
5、关于公司非公开发行A股股票与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案；
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
8、关于《相关责任主体于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》的议案；
9、关于提请股东大会批准湖南金霞粮食产业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案；
11、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
12、关于修订《公司章程》的议案；
13、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-32号
金健米业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第八次会议于2017年7月10日发出会议通知，于2017年7月12日在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席王志辉先生主持，监事成利平女士、职工监事刘学清先生出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案
公司拟申请2017年非公开发行A股股票事宜，因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过12,800.00万股，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。湖南金霞粮食产业有限公司（以下金霞公司）将出资认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，拟认购股份数量不低于6,400万股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。金霞公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为金霞公司以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
金霞公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过75,009.95万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案需经中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司的实际情况，编制了《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司非公开发行A股股票与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
为支持公司的可持续发展，且基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，公司与湖南金霞粮食产业有限公司签署了《金健米业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
本次非公开发行对象之一为公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南金霞粮食产业有限公司以现金认购本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于2017年度非公开发行涉及关联交易的公告》。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《金健米业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、关于《相关责任主体关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《相关责任主体关于公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、关于提请股东大会批准湖南金霞粮食产业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
根据公司2017年非公开发行股票的方案，公司拟向包括控股股东湖南金霞粮食产业有限公司在内的不超过不超过10名（含10名）特定对象，募集资金总额不超过人民币75,009.95万元。其中，湖南金霞粮食产业有限公司将认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，湖南金霞粮食产业有限公司拟认购股份数量不低于6,400万股。发行后，湖南金霞粮食产业有限公司的持股比例将可能会在26.94%-35.25%之间，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此，如果湖南金霞粮食产业有限公司通过认购本次非公开发行的股票导致其持有的公司股份数超过公司已发行股份总数的30%，则湖南金霞粮食产业有限公司符合《上市公司收购管理办法》可以免于提交要约豁免申请的规定。
因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4、就本次非公开发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7、批准与签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8、在本次非公开发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行A股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《金健米业股份有限公司公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《金健米业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2017]2-383号）。具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
独立董事已就上述前次募集资金使用情况发表独立意见。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司监事会
2017年7月13日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-33号
金健米业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。
2017年7月12日，公司（甲方）就本次非公开发行事宜与湖南金霞粮食产业有限公司（乙方）签署了《金健米业股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），协议的内容摘要如下：
一、认购数量和认购方式
1、认购数量：经协议双方同意并确认，乙方将认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，乙方拟认购股份数量不低于6,400万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则乙方认购股份数量届时将相应等比例调减。
2、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
二、股票认购价格及支付方式
协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股份的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
甲方本次最终发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
在协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；上述认购资金经会计师事务所验资并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
三、限售期
双方同意并确认，乙方认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
四、协议的成立与生效
1、本协议经双方法定代表人(或其授权代表)签字，并加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准，且乙方依法获得有权的国有资产管理部门批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
五、违约责任
1、除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重失误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定或法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方不按照本合同约定履行认购承诺或延迟支付认购资金的，则构成违约。乙方应向甲方支付其认购总额的百分之二十的违约金。
4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的，对方有权依法解除本协议。
4、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-34号
金健米业股份有限公司
关于2017年度非公开发行股票涉
及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟申请非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过12,800.00万股（含本数），本次发行的发行对象之一为公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称金霞公司）。本次发行构成关联交易。
本次非公开发行尚需获得有权的国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
1、2017年7月12日，公司与金霞公司签署了《金健米业股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），对本次非公开发行股票认购事项进行约定。金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟向包括湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称金霞公司）在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量合计不超过12,800万股，拟募集资金总金额不超过人民币75,009.95万元，其中，金霞公司承诺认购本次非公开发行股票的数额不低于6,400万股。
2、金霞公司持有公司143,350,051股股票，占公司总股本的22.34%，是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金霞公司为公司的关联法人，本次股票发行构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避相关表决。公司独立董事对关联事项出具了事前认可意见，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审批准议，金霞公司作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。
本次关联交易尚需获得有权的国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）金霞公司的基本情况：
名称：湖南金霞粮食产业有限公司
统一社会信用代码：91430100707224673Y
成立日期：1999年01月14日
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：长沙市开福区芙蓉北路1018号
法定代表人：杨永圣
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产加工大米；粮食收购；普通货运；预包装食品批发；货物中转；仓储服务；饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢材、纸及纸制品的销售；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理；绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系：
■
三、关联交易标的
本次拟非公开发行股票数量不超过12,800.00万股，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。金霞公司将出资认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，拟认购股份数量不低于6,400万股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则金霞公司认购股份数量届时将相应等比例调减。
四、关联交易合同的主要内容
2017年7月12日，金霞公司与公司签订了《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：
（一）认购数量和认购方式
1、认购数量：经协议双方同意并确认，金霞公司将认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，金霞公司拟认购股份数量不低于6,400万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则金霞公司认购股份数量届时将相应等比例调减。
2、金霞公司以现金方式认购公司本次发行的股票。
（二）股票认购价格及支付方式
协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股份的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。金霞公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
公司本次最终发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
在协议生效后，金霞公司应根据公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；上述认购资金经会计师事务所验资并扣除相关费用后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。
（三）限售期
双方同意并确认，金霞公司认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
（四）协议的成立与生效
1、本协议经双方法定代表人(或其授权代表)签字，并加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准，且乙方依法获得有权的国有资产管理部门批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重失误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定或法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，金霞公司不按照本合同约定履行认购承诺或延迟支付认购资金的，则构成违约。金霞公司应向公司支付其认购总额的百分之二十的违约金。
4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行的募集资金拟投资“金健植物油（长沙）油脂产业园项目”。募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够促进公司产品结构优化及产业升级，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和综合实力，对公司的发展战略具有积极作用，实现公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次交易对上市公司的影响
金霞公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行，不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。
六、关联交易应当履行的审批程序
本次关联交易已经公司于2017年7月12日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，并在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决；独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：本次非公开发行股票面向符合中国证监会以及其他法律法规规定的投资者，公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司将认购本次发行的不低于50%股票。本次认购是合法合规的，定价方式公平公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案；
3、湖南金霞粮食产业有限公司与公司签署的《金健米业股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、金健米业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；
5、金健米业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-35号
金健米业股份有限公司
关于2017年度非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司、本公司或金健米业）2017年度非公开发行股票相关事项已经公司于2017年7月12日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需有权的国有资产管理部门的批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2014-2016年，公司基本每股收益分别为0.0191元/股、-0.2690元/股和0.0157元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.1000元/股、-0.1961元/股、-0.0208元/股。
本次发行前，公司总股本为641,783,218股。本次发行不超过128,000,000股，发行完成后公司总股本不超过769,783,218股。本次发行后公司总股本将会较大幅度地增加。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较小，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司本次发行募集资金总额为75,009.95万元（暂不考虑发行费用），发行股份数量为128,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（3）假设本次发行于2017年11月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；
（4）2017年度归属于母公司股东的净利润按照较2016年度增长-10%、0%、10%的幅度分别预测。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）在预测公司2017年末总股本时，以2016年末公司总股本641,783,218股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
随着我国人口增长、生活水平提高和城镇化进程加快，我国对食用油消费需求在总量上将继续保持刚性增长的趋势。2008年至今中国食用植物油需求增速年均4.38%。根据国家粮油信息中心预计，2016/17年度，我国食用植物油生产量为2,786万吨，较上年度增加43万吨，该年度食用植物油食用消费量为3,190万吨，较上年度增加115万吨，增幅为3.7%。“十三五”期间，我国食用植物油加工业将得到进一步的发展，以满足城乡居民收入的普遍较快增加，人民生活水平的进一步提高导致的食用植物油消费刚性增长。公司通过本次非公开发股票，一方面可满足消费需求，同时，新建项目的生产线也可使公司获得更好的规模效应，提高公司经营效益。
我国大豆油消费量增长持续增长，大豆油产量仍不能满足国内市场需求，需要继续以进口方式弥补国内供应缺口。大豆油生产外资企业市场份额不断扩大，亟需有竞争力的内资市场化企业尽快占领市场。我国菜籽油加工行业将进入重组整合期，落后产能将逐步被淘汰。包括大豆油、菜籽油在内的油脂油料加工将逐渐向生产集中化、规模化、大型化等方向发展。公司通过本次非公开发行股票，建设食用油综合项目，积极应对行业格局变化、积极推进实业战略，对公司的发展意义重大。
募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。因此，本次非公开发行股票符合公司经营发展战略需求，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后将有利于巩固公司现有粮油食品领域的优势地位，促进产品结构优化升级、产业升级以及地域布局升级，推进新产品的研发，完善产业布局，提高公司综合竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对粮油食品行业发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、企业引进优秀人才，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。
对于拟在募投项目实施地区招募的员工，公司坚持结合岗位就地培训，先培训后上岗的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行，并在实际生产中，进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力。因此，本次募集资金投资项目的人员储备充足，可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。
2、技术储备
公司不断完善科技创新体系，形成了总部与分子公司上下联动，公司与科研院校（所）内外合作的科技创新体系。为了适应粮油食品供给侧结构改革的需要，公司从配方、工艺等方面入手，不断促进新品的开发。2016年，公司组织了两期科技创新项目立项评审及验收评审，15个新项目通过立项评审，12个项目通过验收评审。公司参与了农业部“稻米精深加工科技创新产业联盟”建设，完成了国家、湖南省科技重大专项等一系列项目的关键技术示范验收。未来，公司将继续提升粮油食品检测水平，提高粮油食品研发力度、促进特色粮油产品的开发、提高粮油食品科研技术成果的转化效率，为公司本次募集资金投资项目提供坚实的技术储备。
3、市场储备
公司在持续优化产销模式，理顺产销关系的基础上，全力扩充销售平台。以全国经销商大会为纽带，在全国开发新的经销商和销售网点。大力发展了电商平台，扩大销售渠道。公司已初步建成金健“惠万家”、“奶之缘”社区商业连锁模式，着力掌控终端销售渠道，直接面对消费者与消费需求。公司综合开发餐饮渠道，根据酒店餐馆的不同功能，让米、面等产品与食用油合理组合进入餐饮渠道。另外，公司加大电商、合作经营渠道建设，完善专供产品线。
公司本次募集资金投资项目市场前景广阔，销售渠道多样，同时公司产品在市场上享有较高知名度，因此，公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备良好的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《金健米业股份有限公司募集资金管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日达产并实现预期收益。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）加强市场开拓力度，提升公司的市场份额
近年来，公司积累了丰富的生产和管理经验，具有敏锐的市场感知能力和客户需求响应能力。公司的核心管理在业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，熟悉市场经济规则和现代管理思想；对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显；熟悉区域市场，具有较强的市场开拓意识和能力。公司依托“金健”产品的品牌优势，构筑了面向全国的复合式、多渠道的营销网络平台，产品覆盖全国所有省份90%以上的大中城市市场。同时，公司不断加大对电商平台和自媒体平台的开发力度，持续推动自有终端商业连锁模式的建设，加强对区域市场的拓展，进一步完善公司市场营销体系。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人针对公司填补即期回报的承诺
公司的控股股东金霞公司、实际控制人长沙市国资委就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本企业/单位在作为金健米业股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
八、关于承诺主体失信行为的处理机制
如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-36号
金健米业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）于2017年7月12日召开的第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据经营情况发展的需要，公司结合《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）对交易事项权限的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体情况如下：
■
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-37号
金健米业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求，一直以来致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。鉴于公司拟非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
2015年8月，中国证券监督管理委员会湖南监管局对公司进行了现场检查，并于2015年11月4日下发了《关于对金健米业股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字〔2015〕45号）（以下简称《监管意见》）。具体内容包括：
（一）三会运作方面存在的问题
1、部分董、监、高缺席股东大会
独立董事张美霞未出席2013年年度股东大会，董事谢文辉、杨永圣、成利平，监事刘学清、肖瑛未出席2014年第一次临时股东大会，董事谢文辉、杨永圣未出席2015年第一次临时股东大会，董事谢文辉未出席2014年年度股东大会，且上述缺席均未办理请假手续。上述行为违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条有关公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议的规定。
整改措施：公司部分董事、监事未出席股东大会，均因工作出差请假。公司已组织董事、监事、高管认真学习《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，今后将严格按照相关规定履行职责，并及时做好因故不能参会的相关请假及委托手续。
2、董事会以及董事会专门委员会运作欠规范
截止现场检查时，第六届董事会共计开了三十四次会议。其中二十七次董事会会议以通讯方式召开，但相关会议记录未记录董事发言要点。董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会没有会议记录。上述行为违反了《上市公司章程指引》第一百二十二条关于董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录的规定。
整改措施：①根据相关规定，公司对以通讯方式召开的董事会进行了会议记录，并要求各董事在表决单上以书面方式发表意见。对于发表在表决单上的意见或建议，公司会议记录已如实体现。今后公司将进一步强化会议记录工作，认真做好参会人员发言要点的记录，尤其是未发表在表决单上的董事发言。②公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均正常履行相关职责，但因工作疏忽未能及时进行记录。公司已组织董事、董事会秘书认真学习各专门委员会实施细则，熟悉各专门委员会的召集程序及议事规则，并明确由董事会秘书处做好相关会议记录，参会董事需及时在会议记录上签字。
3、战略委员会等董事会专门委员会未履行职责
如：第六届董事会第六次会议审议通过《关于湖南金健药业有限责任公司 GMP 改造的议案》、第六届董事会第十七次会议审议通过《关于对湖南金健米业营销有限公司进行增资的议案》，但上述重大投资行为均未经战略委员会审议。
整改措施：公司董事会战略委员会正常履行了相关职责，但因工作疏忽未能对战略委员会履职情况进行及时记录。公司已组织董事、董事会秘书认真学习、了解战略委员会召集程序、议事规则及实施细则，并明确由董事会秘书处做好相关会议记录，参会董事及时在会议记录上签字。
（二）内幕交易防控方面存在的问题
公司内幕信息知情人登记责任机制不健全。公司未与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书。公司内部信息知情人登记表中只对半年度财务报告及年度财务报告内部信息知情人进行登记，未对重大投资行为、增资、重大关联交易等定期财务报告之外的内幕信息执行内幕信息知情人登记制度。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十一条有关上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等规定。
整改措施：公司已与董事、监事、高管以及关键岗位人员签订了保密协议，并对部分人员下发了禁止内幕交易告知书。对于定期财务报告之外的重大事项，公司将进一步完善保密手续，组织总部各部门、各分子公司关键岗位人员加强对《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练掌握内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格执行相关规章制度，做好内幕信息知情人登记、报备等工作，做到手续齐全，全面覆盖不遗漏。
（三）承诺事项方面存在的问题
消除同业竞争承诺尚未完全履行。2013年2月，实际控制人粮食集团下属全资子公司湖南金霞粮食产业有限公司（简称金霞公司）收购金健米业17.02%股份，成为金健米业的控股股东。2013年8月，粮食集团针对其与金健米业同业竞争的问题，出具《关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：“在金健米业2013年申请非公开发行股票完成后三年内，粮食集团将其及其控股子公司与金健米业主营业务存在同业竞争的市场化粮油业务相关的资产或股权，通过转让、以资产认购股份及中国证监会和/或金健米业股东大会批准的其他方式注入金健米业，或者将相关的资产或股权转让给无关联关系的第三方、予以清算注销或委托金健米业管理以解决同业竞争问题”。截至目前，原承诺期已过2年多，但粮食集团下属的湖南裕湘食品有限公司、长沙帅牌油脂有限公司、北京湖湘天地贸易有限责任公司等公司与金健米业存在的同业竞争问题仍未解决。而且粮食集团在承诺期中又收购湖南银光粮油股份有限公司等同业企业，新增同业竞争问题。
整改措施：湖南粮食集团高度关注与公司之间存在的同业竞争，并着力于按承诺解决该问题。2013年公司非公开发行股票工作完成后，公司已先后租赁了湖南粮食集团旗下的长沙丁家岭米厂、开慧米厂，收购了湖南金山粮油食品有限公司的贸易类业务以及湖南粮食集团持有的黑龙江北大荒湘粮粮食产业有限责任公司35%的股权，湖南粮食集团也已将北京湖湘天地贸易有限责任公司予以注销。
银光粮油主要从事稻谷收购、储存，其生产经营相对较少，且品牌影响仅限于周边地区，品牌溢价能力不足，与公司目前的产业布局存在一定偏差，经公司第六届董事会第二十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司放弃了优先购买权。在此前提下，湖南粮食集团才对其进行收购，严格履行了承诺。
公司分别于2015年12月25日、2016年3月31日召开了第六届董事会第四十一次会议和2016年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，同意公司受托管理粮食集团及其关联方共计6家公司的股权，并签署了《股权托管协议》，进一步解决了同业竞争问题。
（四）信息披露方面存在的问题
1、未在财务报告附注中披露处置受限的存货
2014年5月6日，公司与常德市财政局、常德市粮食局签订常德市市本级食用植物油储备承储合同。合同明确了承储企业向农发行申请市级储备油货款，在承储过程中应收取的相关保管费和轮换费标准等规定，并在第三条中明确“市级食用植物油储备为静态储备，所有权人为常德市人民政府，在出现重大自然灾害和突发事件、市场食用植物油供求紧张、油价大幅波动时，乙方必须服从市政府宏观调控，按照市政府的指令将市级食用植物油储备供应市场”。2014年末，公司一级菜油储备为1486.609吨，金额为952.48万元。公司未在财务报告附注中披露该部分存货公司在使用、处置过程中受限的情况。
整改措施：为充分利用公司仓容，最大限度发挥资产效益，2014年，公司积极争取到了1,400吨市本级食用植物油储备业务，严格按照合同约定完成了相关储备任务，并取得了一定的经济效益与社会效益。由于该批储备油业务从资金筹措、原料采购等程序完全由公司实施，与公司日常经营的采购储存业务完全相同且储备金额小（仅占公司当年营业收入的0.74%），公司在将该笔储备油作专库核算与管理的同时，疏忽了合同条款对该项资产状况的约定，未能及时披露其受限情况。对于同类业务，公司已在2015年年报中予以披露，并对今后发生的同类业务予以高度关注，及时履行披露义务。
2、未在财务报告中完整披露收入确认的具体方法
公司2014年度新增与湖南盐业公司的贸易业务，全年贸易业务收入3300万元，占全年收入的2%。该类贸易业务交易的标的为提货单，无实物流转，公司未在财务报告中对该新类型业务收入详细披露具体的收入确认政策及方法。
整改措施：由于上述贸易类业务系非经常性经营业务，且占全年收入比重较小，因此财务人员疏忽了对其收入确认政策及方法的披露。随着贸易业务的不断拓展，公司已逐步加强对该类业务相关会计政策的研究并及时履行披露义务。
（五）内部控制存在缺陷
1、资金的内控管理存在缺陷，存在使用个人账户用于公司资金收付业务的情况
2014年7月，子公司湖南金健植物油合口油厂以出纳宋春燕的名义在农业银行办理了一个银联卡，卡号6228480828681840579，用于公司资金收付业务；子公司湖南金健乳业股份有限公司和金健农产品（湖南）有限公司也存在使用出纳名义开立的个人账户用于公司资金收付的情况。
整改措施：公司系涉农产业，不可避免地存在与农户、家庭订户的个人交易业务，因此部分子公司根据业务需求以出纳名义开立了个人账户。为防范风险，确保资金安全，我司对此类业务已实行严格控制，并要求报公司分管财务的副总裁同意后方可办理。同时公司明确了一系列风险防范措施，如卡（存折）与密码分管、只收不支、定期将款项划转公司账户、月末清零等规定，从制度上严控了资金风险。对此，公司积极与金融机构、经营客商沟通，进一步完善结算办法，逐步取消个人账户，进一步规范公司资金管理，堵塞漏洞，防范风险。
2、存货的内控管理存在缺陷
2014年，公司与供应商湖南金海粮油有限责任公司（简称金海粮油）签订了《油脂仓储中转协议》，由子公司湖南金健植物油德山油厂（简称德山油厂）提供油罐给金海粮油存放油脂。金海粮油既是公司油脂业务的主要供应商，亦是采购公司桶装油的客户，又是租赁公司油库储油的租户，还是租赁粮食集团油库和办公场地的租户，与公司关系较为复杂。2014年年末，金海粮油存放在德山油厂油罐的油脂计1597.3吨。德山油厂对金海粮油中转暂存库与德山油厂自有存货仓库未进行有效标识和物理隔离，且存在德山油厂自行动用代管存货行为，而对于代管存货的收发存管理仅用excel表格进行记录，无收发存手续原始凭证等有效的留痕。
整改措施：2014年，公司与供应商湖南金海粮油有限责任公司签订了《油脂仓储中转协议》，由子公司金健植物油公司德山油厂提供油罐给金海粮油存放油脂。因该类业务属代储业务，该类存货不属于公司的资产，因而未执行公司自有资产的管理流程。但对该类资产，公司严格实行专库存放、专人管理，并如实按照出、入库磅码单登记收发存台账。该磅码单有称磅人、仓库保管、交接人等签字为凭，同时，下附了该资产的火车、轮船等运输码单等原始依据作为结算凭证。对于此类业务，公司进一步规范其业务流程，加强其出入库管理。
（六）财务核算方面存在的问题
1、药业公司存在费用核算跨期、成本核算不准确等问题
（1）子公司湖南金健药业有限责任公司（简称药业公司）2013年补货出库共计12650瓶葡萄糖（2014-3-293#凭证）。药业公司将上述补货成本13496.69元计入2014年3月份销售费用。经查，上述补货分为两类，一是因12月份发生15起质量问题，补货9362.39元，该补货成本应计入2013年12月份销售费用；二是为赞助常德市中医院年会2013年底年会4134.3元，该赞助应视同销售，不应计入销售费用。
（2）药业公司2013年12月份报废出库产品21650袋（瓶），共计27201.89元计入2014年3月份管理费用，费用跨期（2014-3-301#凭证）。
（3）药业公司计提车间2013年度加班费72.73万元，计入2014年2月份待摊费用，并于2014年5月将上述计提的2013年度加班费分配计入生产成本，成本核算不准确（2014-2-0030#凭证）。
（4）药业公司将2014年1-4月份停产期间待岗工人发生的工资、福利费、停产期间水费和电费等约130.44万元先计入待摊费用，后分摊至5-10月份制造费用和生产成本中。停产期间待岗工人发生的费用，应计入当期管理费用，不能通过分摊的方式转入制造费用和生产成本中。
整改措施：首先，公司一直以来都严格遵循“权责配比”原则进行财务核算。每年末，公司都组织财务、业务等部门一道核实当期收支情况，及时督导各项收支结算，力争真实完整地确认当期收支，对未能及时取得结算单据的，以预提费用入账。如药业公司2013年度预提费用211万元，2014年度预提费用187万元，尽可能真实反映当期经营成果。但基于业务发生与财务结算时点的差异，以及业务部门与财务部门衔接不及时等原因，可能出现差异情况，但该类差异一般金额不大，对当期损益影响较小。其次，2014年初，药业公司因临澧药厂拆迁、二车间GMP改造辞退了部分生产员工，在已支付离职补偿后，该部分员工又要求支付其以前的加班工资，而公司对车间员工一直是以计件工资支付的，多劳多得，不存在加班补偿问题，但最终协商未果。为真正达到减员增效的目的，公司又向该部分辞退人员支付了72.73万元的加班费，计入待摊费用，在2014年5月GMP改造完成投产后计入了当期生产成本。考虑到该批产品已在2014年度全部实现对外销售，未对当期损益造成实质性影响，因此未在年末进行账务处理调整。第三，2014年1-4月份实施GMP改造，药业公司将此停产期间车间支出130.44万元计入了待摊费用，与准则要求计入当期管理费用存在不符。考虑到该批产品已在2014年度全部实现对外销售，未对当期损益造成实质性影响，因此未在年末进行账务处理调整。
2015年以来,公司已进一步规范财务核算，同时加强各环节、各部门沟通协调，确保真实、准确、及时、完整地反映公司各期经营成果。在今后的会计核算中，公司将严格遵循《企业会计准则》，真实、准确、及时地反映公司经营成果。
2、收入确认时点不准确
2014年9月份，公司确认了对湖南金标粮油毛茶油、茶粕销售收入875.57万元（含税）。经查，2014-9-0093#凭证后附的发货单记录，上述销售收入的实现系2014年3至9月份汇总销售金额，公司于9月份一次性确认收入，收入确认时点不准确。
整改措施：2014年初，公司与湖南金标粮油达成一笔毛茶油、茶粕销售业务，自3月份起，公司陆续向金标公司发货，直到9月份，公司共陆续向金标销售毛茶油165吨、茶粕2752.29吨，在此期间，由于双方在产品质量、销售价格方面存在一定分歧，因此在9月份双方达成一致意见后才予以确认销售收入。今后，公司将进一步规范销售管理，确保财务、业务结算的一致性。
3、对资产负债表日后，财务报告报出日前的债权转让事项未在2014年年报中进行正确会计处理和恰当披露
2015年1月22日，子公司湖南金健米业营销有限公司（简称米业营销）与荆门市泽宏商贸有限公司签订了债权转让协议，约定米业营销将其拥有的对荆门市小明工贸有限公司的债权41.14万元（系销售货物产生，在“应收账款”中核算）和对荆门市玉竹食品有限公司的债权611.81万元（系预付长沙贴牌米厂采购款，在“预付账款”中核算），合计652.95万元，转让给荆门市泽宏商贸有限公司。转让协议约定了转让价款支付的方式和期限。其中，具体付款时间为：2015年1月28日支付50万元；2015年6月30日前支付50万元；2016年1月1日前支付138.24万元；2017年1月1日前支付138.24万元；2018年1月1日前支付138.24万元；2019年1月1日前支付138.24万元。转让协议及2015年期后款项收回情况反映，上述应收款项和预付款项从性质上已转变成长期应收款。公司明知存在财务报告报出日前的该重大事项，但仍将对荆门市小明工贸有限公司和荆门市玉竹食品有限公司的债权在流动资产中核算，未通过长期应收款核算，且在财务报告附注中未披露上述应收款项已转让至第三方的事宜。
整改措施：公司已在2015年年报中更正会计处理并按相关要求予以披露。
4、会计科目设置不合理
药业公司未设置自制半成品科目，使用库存商品代替自制半成品，产品生产过程中的后续领料通过库存商品核算，使当期库存商品的贷方发生额与主营业务成本借方发生额数据不一致。
整改措施：公司将在今后的核算中更加科学、合理设置相关会计科目，进一步规范会计核算，同时不断加强财务人员业务学习，不断提升财务人员业务素质，努力提升公司财务核算与管理水平。
5、财政补贴依据不充分
2014年12月底，公司收到经开区财政局大额补贴共计3835.5万元，并计入当年营业外收入。其中：12月16日收到1500万元支持农业产业化龙头企业贴息资金；12月19日收到500万元财政奖励资金；12月22日收到1835.5万元支持农业产业化龙头企业发展奖励资金。上述补贴均未从经开区财政局预算存款户中支付，且政府补贴文件无文号。
整改措施：对于日后的同类业务，公司将严格按照相关监管要求取得规范性文件并规范相关业务。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2017年7月13日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-38号
金健米业股份有限公司
关于重大事项复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票已于2017年6月30日起停牌。公司分别于2017年6月30日和2017年7月7日发布了《金健米业股份有限公司关于重大事项停牌的公告》和《金健米业股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》。
2017年7月12日，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》等相关议案，具体内容详见2017年7月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年7月14日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2017年7月13日
