海通恒信国际租赁股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接13版）

借助海通证券平台优势，海通恒信资本实力增强、业务规模有效扩展，公司2015年信用评级由AA上调至AA+，展望为稳定；2016年信用评级展望调升至正面；2017年信用评级由AA+上调至AAA，展望为稳定。公司与近80家境内外金融机构建立合作，授信额度大幅增加，融资渠道进一步拓宽；同时积极开拓创新，开辟直接融资市场，融资创新稳步推进，融资成本明显降低。2015年成功发行海通恒信境内第一期资产证券化项目，募资13.48亿，为当时发行规模最大的租赁资产证券化产品；成功组建融资租赁行业首单上海自贸区FT项下21亿人民币银团；境外市场发行31亿元3年期人民币点心债；作为首家融资租赁公司获准在银行间市场发行12亿永续中票；2015年12月成功组建海通恒信72亿人民币银团，是目前境内融资租赁公司规模最大的人民币银团，将有效保障公司2016年租赁业务投放；2016年成功发行在国内券商柜台市场交易的首单ABS产品12亿元，创新的循环购买结构，大幅提升了资金使用效率，一系列卓有成效的融资活动，有效保障了公司各项业务投放，为公司长远健康发展奠定了良好的资金基础；2016年12月，海通开元投资有限公司向公司增加注册资本折合美元2.80亿元，公司变更后注册资本增至8.03亿美元。2017年5月

4、海通恒信持续增强风险管理能力

发行人企业内部实行资产五级分类管理，风险控制能力和客户识别能力较强。为应对外围形势冲击，公司严格执行审慎的资产分类标准，加大拨备力度，拨备覆盖率保持在稳定水平，2016年末公司业务类资产拨备情况为140,714.94万元；公司业务类不良资产拨备覆盖率为299.73%；2016年末，公司应收租赁款拨备情况为131,205.97万元；公司租赁不良资产拨备覆盖率为279.47%，提高了公司应对风险的能力。

5、充足的人力资源保证

2016年末员工人数达到1,024人，其中本科及本科以上学历雇员占比69%，硕士及以硕士上学历雇员占比20%。员工多元化的教育背景、丰富的从业经验，以及集团内部良好的培训体系，为实现产业综合运营服务打下坚实基础。

6、与央行征信中心合作

2016年6月10日，海通恒信与中国人民银行征信中心签订《征信系统接入服务协议》，成为首家通过接口报数程序实现直接对接人民银行企业征信系统，并获得信用报告查询权限的大型融资租赁公司。

在企业征信系统融资租赁公司接入试点工作启动以来，海通恒信在人民银行征信中心以及上海分中心的指导下，通过与上海资信有限公司的通力合作，历经3个多月的紧张准备，完成了的业务准备、数据治理、系统开发以及报送与调试等系列接入工作，于2016年3月开始正式向企业征信系统上报企业客户的征信数据。2016年6月，在通过为期三个月的数据报送期后，海通恒信顺利通过人民银行征信中心的数据考核验收，取得了企业征信报告的查询权限。

第四节财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了公司及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

二、最近三年财务报表的审计情况

公司2014年、2015年和2016年合并及母公司财务报表财务数据原引自经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“德师报（审）字（15）第P0389号”、“德师报（审）字（16）第P0298号”和“德师报（审）字（17）第P00348号”的标准无保留意见的审计报告。

公司财务报表根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制。

因此，本章所引用的财务数据，引自经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2014年度标准无保留意见的审计报告、2015年度标准无保留意见的审计报告和2016年度标准无保留意见的审计报告。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅本公司经审计的财务报告以及募集说明书中其他部分对于本公司的历史财务数据的注释。

三、最近三年财务会计资料

本公司于2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度及2016年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

（一）合并财务报表主要数据

发行人2014-2016年末合并资产负债表

单位：万元

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发行人2014-2016年度合并利润表

单位：万元

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发行人2014-2016年度合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司报表主要会计数据

公司于2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度和2016年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人母公司2014-2016年末资产负债表

单位：万元

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发行人母公司2014-2016年度利润表主要数据

单位：万元

■发行人母公司2014-2016年度现金流量表主要数据

单位：万元

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（三）合并范围变化

1、发行人并入合并报表的子公司如下表所示：

2016年末发行人合并报表范围

单位：万元

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2016年度，海通恒信金融集团有限公司向发行人转让部分海通恒运国际租赁有限公司的股权，导致发行人持股比例改变。

2016年度，发行人及海通恒信金融集团有限公司分别向海通恒信融资租赁（上海）有限公司增资，导致发行人持股比例改变。

2、发行人2015年末较2014年末新增合并报表范围变化如下表所示：

2015年末，发行人合并报表范围与2014年末相比无变化。

3、发行人2014年末较2013年末新增合并报表范围变化如下表所示：

2014年末，发行人合并报表范围与2013年末相比，共增加两家子公司。

发行人2014年合并范围内新增子公司明细

单位：万元

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（四）主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

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上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产总计/流动负债合计

2、速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

4、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%

5、总资产报酬率=净利润/平均资产总计余额×100%

6、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%

7、净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额

8、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额

9、存货周转率=营业成本/平均存货余额

10、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额

11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息），EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

注：发行人为租赁公司，营业成本也为利息支出，故在计算EBITDA和EBITDA利息保障倍数时，将营业成本也作为利息支出组成部分进行计算。

12、债务资本比=全部债务/（全部债务+所有者权益）

13、全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

四、管理层讨论与分析

公司管理层以经审计的2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的经审计的公司财务报告为基础，对报告期内公司合并口径的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

（一）合并财务报表口径

1、资产负债构成分析

（1）资产构成分析

发行人2014-2016年末资产结构情况表

单位：万元

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1）资产总体情况

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，发行人资产总额分别为2,192,220.86万元、3,186,715.84万元及4,562,571.58万元。

报告期内，发行人流动资产分别为894,453.43万元、1,298,624.10万元及2,090,554.80万元，占当期资产总额的比例分别40.80%、40.75%及45.82%。2015年末，发行人流动资产较上年末增长404,170.67万元，增幅为45.19%，主要原因是随着公司业务的不断增长导致可供出售金融资产、一年内到期的长期应收款大幅增长。2016年末，发行人流动资产同比增长791,930.70万元，增幅为60.98%，主要原因系随着公司业务的不断增长从而可供出售金融资产、一年内到期的长期应收款大幅增长。

2014-2016年末，发行人非流动资产分别为1,297,767.44万元、1,888,091.73万元及2,472,016.78万元，占当期资产总额的比例分别为59.20%、59.25%及54.18%。2015年末，发行人非流动资产较上年末增长590,324.29万元，增幅为45.49%，是由于随着公司近年来业务规模的不断增长，公司应收融资租赁款不断增长，导致长期应收款逐年增长。2016年末，发行人非流动资产同比增长583,925.05万元，增幅为30.93%，主要原因系由于随着公司近年来业务规模的不断增长，从而长期应收款大幅增长。

2）流动资产

发行人的流动资产主要由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及一年内到期的长期应收款等构成。2014-2016年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占当期资产总额的比例分别为0.02%、3.29%和2.15%；可供出售金融资产占当期资产总额的3.32%、1.15%和2.72%；一年内到期的长期应收款占当期资产总额的比例分别为33.75%、32.60%和36.69%。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为401.79万元、104,730.31万元和97,998.90万元。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括衍生金融资产和货币型基金。

截至2016年12月31日，衍生金融资产账面价值为2,931.01万元，其中包括利率互换合约211.73万元、远期外汇买卖合同2,719.27万元，利率互换合约和远期外汇合同的市场价值波动。截至2015年末，衍生金融资产账面价值为787.76万元，其中包括利率互换合约97.17万元、远期外汇买卖合同688.59万元。随着与上述衍生工具合约条款相关的市场利率的波动，衍生工具的估值可能会对本集团产生有利或不利的影响，并可能导致资产负债金额及结构的变化。但是，考虑到上述衍生工具账面价值相对于资产总额、营业总收入的比例较小，本公司预计其对偿债能力的影响在可接受范围内。除衍生金融资产外，2015年末，货币型基金余额为103,944.55万元，2015年末同比增长103,834.40万元，增幅为94,260.94%，变动原因为公司流动性较充裕，为提高资金收益率购买货币基金。2016年末，公司货币性基金余额为97,998.90万元。

发行人近三年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细

单位：万元

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② 一年内到期的长期应收款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，发行人的一年内到期的长期应收款分别为739,907.32万元、1,038,985.82万元和1,674,136.35万元，占资产总计的比例分别为33.75%、32.60%和36.69%。2015年和2016年末，发行人的一年内到期的长期应收款分别较上年末增长299,078.50万元和635,150.53万元，增幅分别为40.42%和61.13%；其中应收融资租赁款净额分别增长了252,267.86万元和459,758.38万元，应收保理款净额分别增长了46,810.64和175,392.15万元，体现出近年来融资租赁业务的发展带来回笼资金的增长。2016年度应收融资租赁款净额和应收保理款净额均大幅增长，主要原因系由于随着公司近年来业务规模的不断增长所致。

发行人近三年的一年内到期的长期应收款明细

单位：万元

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综上所述，发行人的资产总额稳步增长，流动资产与非流动资产的比重保持稳定。同时，发行人2014年-2016年末的货币资金余额分别达到73,104.08万元、76,375.10万元和86,263.74万元，其中受限制的保证金存款分别为5,322.17万元、24,751.10万元和21,903.88万元，占货币资金总额的比例仅为7.28%、32.41%和25.39%，体现出较为充足的货币资金存量，为抵御流动性风险提供了较为有力的保障。

3）非流动资产

发行人非流动资产主要为长期应收款，其组成为发行人业务上的应收融资租赁款。

① 长期应收款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，发行人的长期应收款分别为1,282,639.73万元、1,814,975.57万元和2,368,692.91万元，占总资产比重分别为58.51%、56.95%和51.92%。2015年末和2016年末，发行人的长期应收款分别较上年末增长532,335.84万元和553,717.34万元，增幅分别为41.50%和30.51%，主要是由于近年来公司业务持续扩张，公司应收融资租赁款较大幅度上升。

发行人近三年长期应收款明细

单位：万元

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报告期内发行人应收融资租赁款到期期限分布

单位：万元

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发行人风险控制能力和客户识别能力较强，为应对外围形势冲击，严格执行审慎的资产分类标准，加大拨备力度，拨备覆盖率保持在稳定水平。发行人制定了较为严格的信用风险拨备计提政策，根据五级分类对资产进行分类，将不良资产定义为次级、可疑、损失的应收融资租赁款，按月对应收融资租赁款按五级分类进行组合计提和单项计提。2014年至2016年末，发行人应收融资租赁款的减值准备分别为32,589.60万元、80,758.21万元和131,205.97万元；发行人业务类资产拨备覆盖率分别为171.96%、211.41%和299.73%。2016年末，应收融资租赁款减值准备占应收融资租赁款总额的比为3.11%，发行人拨备计提比率尚处于合理水平。

2016年12月末发行人前五大客户占比应收租赁款总额情况

单位：万元

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2015年末发行人前五大客户占比应收租赁款总额情况

单位：万元

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（2）负债构成分析

发行人2014-2016年末负债结构情况表

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，发行人负债总额分别为1,680,820.55万元、2,620,326.33万元和3,489,564.59万元。负债总额逐年快速增长，2016年主要系业务规模的扩大带动了相应的短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的增长所致。

报告期内，发行人的流动负债余额分别为859,107.24万元、1,406,826.29万元和1,630,946.57万元，流动负债占负债总额的比重分别为51.11%、53.69%和46.74%，总体保持稳定趋势。

报告期内，发行人的非流动负债余额分别为821,713.31万元、1,213,500.04万元和1,858,618.03万元，非流动负债占负债总额的比例分别为48.89%、46.31%和53.26%。

1）流动负债

报告期内，发行人流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债组成。

① 短期借款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司的短期借款分别为182,675.00万元、194,550.09万元和414,009.57万元，占负债总额的比例分别为10.87%、7.42%和11.86%。

2016年末，发行人短期借款同比增长112.80%，主要原因系由于公司经营规模扩张以及租赁业务增长的需求，短期借款需求增加所致。

公司短期借款由信用借款和质押借款组成，其中质押借款以公司持有的应收融资租赁款提供质押。截至2016年12月31日，本公司应收融资租赁款计人民币23,358,149,832.81元质押用于银行借款。短期借款中信用借款占比较高，体现出公司具有优良的资本市场信誉、并与银行系统保持良好的协作关系。

发行人报告期内短期借款分类

单位：万元

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公司短期借款规模较小，主要是因为公司主营业务为融资租赁，具有经营周期长、资金回流慢的特点，对短期资金使用需求较低。② 卖出回购金融资产款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司的卖出回购金融资产款分别为67,624.00万元、300,000.00万元和0.00万元，占总负债的比例分别为4.02%、11.45%和0.00%。从2014年开始，本公司与交易对手签订以应收融资租赁款为标的的卖出回购协议。本公司于协议中承诺将于未来某确定日期按确定价格回购已售出的应收融资租赁款。出售该等应收融资租赁款所得的款项，于资产负债表中列示为卖出回购金融资产款。

2014年末和2015年末，发行人卖出回购金融资产款分别较上年末增加67,624.00万元和232,376.00万元，主要是由于随着公司业务规模增大，应收融资租赁款增加，故以应收融资租赁款为标的的卖出回购协议金额增加。2016年末，发行人卖出回购金融资产款为0.00万元。

发行人报告期内卖出回购金融资产款明细

单位：万元

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③ 一年内到期的非流动负债

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，发行人一年内到期的非流动负债分别为532,225.32万元、800,569.93万元和1,025,916.13万元，占总负债比例分别为31.66%、30.55%和29.40%。

发行人的一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、关联方借款和应付债券组成。2015年末，发行人一年内到期的非流动负债同比增加268,344.61万元，增幅为50.42%，主要系公司前期经营规模扩张，银行长期借款规模增加，部分长期债务临近到期所致。2016年末，发行人一年内到期的非流动负债同比增加225,346.20万元，增幅为28.15%，主要原因系公司前期经营规模扩张，银行长期借款规模增加，部分长期借款临近到期转至该科目列示所致。

发行人报告期内一年内到期的非流动负债明细

单位：万元

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2）非流动负债

发行人近三年的非流动负债主要由长期借款、长期应付款及应付债券组成。截至2016年12月31日，长期借款、长期应付款及应付债券占当期非流动负债的比例分别为52.55%、26.90%及20.55%。

① 长期借款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，发行人长期借款分别为451,179.39万元、655,887.57万元和976,618.83万元，占总负债比例分别为26.84%、25.03%和27.99%。2015年末和2016年末，发行人长期借款分别较上年末增加204,708.18万元和320,731.26万元，增幅分别为45.37%和48.90%，主要系是发行人经营规模扩张，采用多种融资方式扩充债务规模所致。

本公司报告期内的长期借款余额保持较快的上升态势，但是长期借款占负债总额的比例持续平稳下降，反映出本公司负债结构的调整。在长期借款的构成中，质押借款增长较快且占比较高。

发行人报告期内长期借款明细

单位：万元

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截至2016年12月31日，本公司应收融资租赁款计人民币23,358,149,832.81元质押用于银行借款，占本公司应收融资租赁款总额的60.64%，反映出公司的核心资产受到限制物权的制约，流动性有所削弱，但能帮助公司获得较低成本的资金，以满足充分市场竞争条件下优质客户对资金成本的竞争力。

② 长期应付款

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，发行人长期应付款余额分别为330,611.87万元、454,220.77万元和499,992.73万元，占总负债比重分别为19.67%、17.33%和14.33%。

2015年末，发行人长期应付款同比增加123,608.90万元，增幅为37.39%，主要系发行人经营规模增加，承租人保证金和关联方借款同步增长所致。2016年末，发行人长期应付款同比增加45,771.96万元，增幅为10.08%。

发行人报告期内长期应付款明细

单位：万元

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发行人报告期内长期应付款账龄表

单位：万元

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2、所有者权益分析

发行人2014-2016年末所有者权益结构情况表

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报告期内，发行人所有者权益合计分别为511,400.31万元、566,389.51万元和1,073,006.99万元，近三年年均复合增长率为44.85%，主要原因包括：报告期内发行人盈利水平持续增加，2014年度至2016年度公司净利润分别为42,056.94万元、53,096.38万元和84,437.74万元，近三年年均复合增长率为41.69%；2016年三季度，发行人发行规模为12亿元的永续中票，债券简称为16恒信租赁MTN002，计入其他权益工具；2016年度新股东海通开元投资有限公司向公司增加注册资本折合美元28,000.00万元，从而所有者权益增长较快。

3、盈利情况分析

发行人2014-2016年度主要盈利数据表

单位：万元

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发行人报告期内与盈利能力相关的财务比率

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上述财务指标计算公式如下：

1、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

2、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%

3、总资产报酬率=年化净利润/平均资产总计余额×100%

4、净资产收益率=年化净利润/平均股东权益合计余额×100%

5、存货周转率=年化营业成本/平均存货余额

6、应收账款周转率=年化营业总收入/平均应收账款余额

7、净资产周转率=年化营业总收入/平均股东权益合计余额

8、总资产周转率=年化营业总收入/平均资产总计余额

从财务指标上看，2014年度、2015年度和2016年度，本公司的营业利润率分别为29.16%、23.08%和32.02%，总资产报酬率分别为2.38%、1.97%和2.18%；净资产收益率分别为11.03%、9.85%和10.30%，以上财务比率2016年度均呈现增长态势。与此同时，近三年的毛利率较为稳定，报告期内，毛利率分别为60.62%、65.12%和61.64%。2016年度毛利率略有下降，主要系公司融资租赁业务毛利率下降所致。这主要是因为公司资产总额的增长速度远高于营业总收入的增速。资产总额的高速增长主要来自于经营性应收项目。公司的主营业务——融资租赁业务的收入确认具有递延性的特点，导致应收融资租赁款的账面余额在租赁期前几年远高于当期确认的租赁收入，令资产增速远高于收入的增速。

报告期内，公司应收账款周转率分比为70.24次/年、207.67次/年和66.08次/年。2015年度，应收账款周转率处于较高的水平，主要是因为本公司主营业务中最重要的板块——融资租赁业务所形成的应收项目被计入长期应收款，不在应收账款科目核算，故应收账款相对于主营业务收入而言规模过小。应收账款周转率无法反映实质性的销售回款速度，因为其主要包括应收贸易款、应收服务费和应收保理款等，与应收融资租赁款相比规模很小。根据租赁协议，应收融资租赁款一般于租赁期间的每个资产负债表日前后进行结算，故其周转率比较稳定。

（1）营业收入

发行人报告期内营业收入构成情况

单位：万元

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2014年度、2015年度和2016年度，公司营业总收入分别为165,080.95万元、260,688.89万元和317,358.19万元，呈现快速增长的态势。其中，2016年度的营业总收入同比增长21.74%，主要系公司融资租赁业务规模增长，导致收入相应增长所致；2015年度的营业总收入比上年增95,607.94万元，增幅为57.92%，主要是因为融资租赁业务规模增长，导致收入相应增加。

从分行业角度来看，融资租赁业务一直占据主导地位，占营业总收入比例呈现降低趋势；服务收入比例增长明显，2016年度占营业总收入比例达22.81%，

（2）营业成本

发行人报告期内营业成本构成情况

单位：万元

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报告期内，发行人营业总成本分别为65,001.77万元、90,919.02万元和121,744.96万元。其中，2015年度公司的租赁业务融资成本较2014年度增加26,120.56万元，增幅为40.31%。2016年度，租赁业务融资成本较2015年度增加30,825.84万元，增幅为33.90%。以上变动与公司近年来融资租赁收入的增长大体保持同步。同时，销售货物成本至2015年度降为零，是因为货物销售不再作为公司的主营业务出现。

（3）毛利及毛利率

发行人报告期内毛利及毛利率构成情况

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务的毛利率分别为60.62%、65.12%和61.64%，较为稳定。

融资租赁是公司毛利润的主要来源。2014年度、2015年度和2016年度，公司融资租赁业务毛利润分别为78,067.00万元、99,838.66万元和108,590.08万元，毛利率分别为54.64%、52.34%和47.14%，呈下降趋势，主要系报告期内，公司战略转型，加大了对央企、地方国企、上市公司等优质客户的业务投放，这些客户的风险较低，利差较过去几年有所收窄；且大量外部资本涌入融资租赁行业，竞争日趋激烈，项目利差有所下降所致。

2014年度，公司销售货物业务毛利润为110.04万元，毛利率为35.13%。2015年开始，货物销售不在作为公司的主营业务出现。

报告期内，公司服务业务毛利润分别为20,978.31万元、65,749.89万元和72,380.19万元，毛利率均为100.00%，公司服务业务主要包括发行人为客户提供的融资租赁衍生服务，主要来自与融资租赁业务相关的咨询费和服务费等收入。

2015年度，公司开始进入商业保理行业。2015年度和2016年度，公司保理业务毛利润分别为1,239.52元和8,727.23万元，毛利率均为100.00%。

报告期内，公司其他业务毛利润分别为916.43万元、1,666.33万元和1,717.95万元。公司其他业务主要包括罚息收入等。

（4）期间费用

发行人报告期内期间费用情况

单位：万元

■

1）业务及管理费用

报告期内，发行人的业务及管理费用分别为25,248.30万元、34,084.18万元和38,029.33万元。业务及管理费用逐年上升的主要原因是发行人销售规模扩大导致的应付职工薪酬和房屋租赁费等上升。

2）财务费用

报告期内，发行人的财务费用分别为-159.26万元、8,160.44万元和9,058.11万元，其变动主要来自于汇兑损益。

（5）投资收益

发行人报告期内投资收益情况

单位：万元

■

报告期内，公司分别实现投资收益1,940.95万元、5,199.61万元和7,490.40万元，投资收益对利润总额的贡献比例分别为3.69%、7.74%和6.76%。公司投资收益主要来自于衍生金融工具、投资基金、理财产品等产生的收益。公司2015年度投资收益较2014年度增长3,258.66万元，增幅为167.89%，主要原因为投资于基金和理财产品等产生的投资收益大幅上涨。2016年度，公司衍生金融工具投资收益大幅度扭亏为盈，主要原因系公司利率互换、远期购汇合约套期保值账面浮盈。

（6）净利润

发行人报告期内利润情况

单位：万元

■

报告期内，发行人利润总额分别为52,664.00万元、67,135.38和110,865.05万元；报告期间净利润分别为42,056.94万元、53,096.38万元和84,437.74万元。

近三年，公司利润总额复合增长率为45.09%，净利润复合增长率为41.69%。2016年度公司净利润实现大幅增涨，主要原因系2016年公司各项业务继续保持增长态势的同时，资产质量也更为稳定，从而利润增加。以上数据反映出公司融资租赁业务的扩展带来盈利能力的显著提升。盈利能力稳步、快速增长的同时，资产负债结构仍能保持稳定，资产负债率未见明显增加，公司偿债能力进一步加强。

4、现金流量分析

发行人报告期内现金流量表

单位：万元

■

（1）现金流入情况分析

2014年度、2015年度和2016年度，本公司经营活动现金流入分别为893,185.51万元、1,133,627.20万元和2,186,014.16万元，呈快速增长趋势。从整体上看，本公司的经营活动现金流出高于流入金额，主要是因为在本公司从事的的融资租赁行业中，出租人需要在短期内承担大量的租赁资产购置、安装费用，而融资租赁款则会分次收回，因此在公司扩充租赁资产规模的快速发展阶段，各期收回的租赁款一般远少于在租赁资产上所支出之现金。虽然经营活动现金流量为负值，但是经营现流入在报告期内保持快速上升趋势，反映出公司经营规模扩大，应收融资租赁款的回款逐期增加。

报告期内，发行人投资活动现金流入分别为1,622,689.96万元、2,448,574.87万元和3,709,303.43万元。报告期内投资活动现金流入增加幅度较大，主要原因是发行人近年为提高闲置资金的收益，增加了对银行理财产品的配置，银行产品多为中短期产品，在到期后进行滚存，从而表现为现金流入，导致投资产生的现金流入增加。

报告期内，发行人筹资活动现金流入分别为1,444,027.36万元、1,843,757.87万元和2,874,980.57万元。该项现金流量在报告期内不断增长的主要系公司为满足扩大经营规模需要，取得了更多的长短期银行存款所致。截至2016年12月31日，公司长期借款（含一年内到期长期借款）和短期借款合计已经达到2,196,615.19万元，比上年末增长41.39%。

（2）现金流出情况分析

2014年度、2015年度和2016年度，发行人经营活动现金流出分别为1,581,115.31万元、1,925,209.69万元和3,113,830.66万元。公司经营活动现金流出主要为租赁资产所支付的现金，随着发行人业务不断发展，租赁资产所支付的现金也不断增加。

报告期内，发行人投资活动现金流出分别为1,688,512.70万元、2,531,956.24万元和3,843,286.47万元，发行人近三年投资活动现金流出增加幅度较大，主要原因是发行人为提高闲置资金的收益，增加了对银行理财产品的配置，理财资金配置金额较大带来投资现金流入的增加。

报告期内，发行人筹资活动现金流出分别为692,099.16万元、988,714.89万元和1,798,172.23万元。公司筹资活动现金流出呈现逐年上升的趋势，主要系银行借款规模上升导致利息和本金的偿还金额相应增加所致。

（3）现金净流量情况分析

发行人报告期内现金流量表主要数据

单位：万元

■

1）经营活动现金净流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，发行人的经营活动现金流量净额分别为-687,929.80万元、-791,582.49万元和-927,816.50万元。近三年，经营活动现金流量净额持续为负且持续下降，主要系融资租赁公司业务模式所致，且发行人业务保持增长态势，使得现金流入与营业收入增长不匹配的效应愈加明显。

2）投资活动现金净流量分析

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-65,822.74万元、-83,381.37万元和-133,983.04万元。报告期内投资活动现金流量逐年迅速下降，因为银行理财产品等投资性净支出的金额不断增长，超过投资收回所得的收益。

3）筹资活动现金净流量分析

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为751,928.19万元、855,042.98万元和1,076,808.34元。发行人近三年来为了扩大经营规模，相应的增加了外部筹资，其中2014年增加注册资本至5.23亿美元；2016年12月，海通开元投资有限公司向本公司增加注册资本折合美元2.80亿元，大幅增加了筹资活动产生的现金流量净额。除增资等权益渠道融资之外，公司亦从长短期银行借款和债券工具等融资类型融得越来越多的资金。

5、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

公司最近三年的主要偿债指标如下：

发行人报告期内主要偿债指标

■

注：1、流动比率=流动资产总计/流动负债合计

2、速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

4、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出＋资本化利息）

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

1）短期偿债能力分析

报告期内，公司流动比率分别为1.04、0.92和1.28，速动比率分别为1.04、0.92和1.28。2015年公司流动比率和速动比率比2014年有所降低，主要是由于流动资产增幅低于流动负债增幅，由于公司转型的资金需求，公司大幅增加短期借款且信托借款由长期应付款转入一年内到期的非流动负债，导致公司流动负债大幅增加。2016年末，公司流动比率和速动比率均比2015年大幅上升。从资产结构来看，随着一年内到期的租赁项目的到期金额增加，以及业务的增长，公司流动资产占比较有所提高；债务结构来看，流动负债与非流动负债的比率较为均衡。总体上看，公司运营较为稳健，短期偿债能力较强。

2）资产负债率分析

报告期内，公司报告期内的资产负债率分别为76.67%、82.23%和76.48%。2015年末，由于公司规模的不断扩张，公司的资产负债率有所提高，但是考虑到融资租赁行业快速发展的特点，该等资产负债率水平仍然低于行业均值。2016年末，公司资产负债率有所下降，主要系公司发行了12亿永续中票，计入其他权益工具；以及公司年末增加注册资本2.80亿美元，计入实收资本所致。公司总体财务杠杆风险依然在可控范围内。

（2）公司偿债能力保证

除自身经营活动外，公司亦可通过以下手段进一步加强偿债能力：

1）由于盈利能力较好，公司持有较大金额的货币资金以供偿债之用。截至2016年12月31日，公司货币资金余额合计86,263.74万元，为本期债券本息的偿付提供了良好的支持。

2）公司与各大银行一直保持长期良好的合作关系，具有较高的授信额度。2016年12月末，公司获得的银行授信额度合计520.26亿元，其中未使用额度为245.57亿元。如债券到期需偿付本息时发行人短期资金不足，可向银行借入流动资金贷款以保证本期债券本息的足额偿付。

3）公司的控股股东为海通证券股份有限公司。海通证券股份有限公司成立于1988年，是国内成立最早、综合实力最强的证券公司之一，拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基础，经纪、投行和资产管理等传统业务位居行业前茅，融资融券、股指期货和PE投资等创新业务领先行业。海通证券的前身是上海海通证券公司，于1994年改制并发展成全国性的证券公司。2001年底，海通证券整体改制为股份有限公司。2002年，海通证券完成增资扩股，注册资本金增至87.34亿元，成为当时国内证券行业中资本规模最大的综合性证券公司。2005年，海通证券成功托管甘肃证券和兴安证券，实现低成本快速扩张，同年公司成为创新试点券商。海通证券A股于2007年在上海证券交易所挂牌上市并完成定向增发，H股于2012年在香港联合交易所挂牌上市，2015年完成H股定向增发，公司注册资本金增至115.02亿元。自2007年以来，公司总资产和净资产一直位居国内证券行业第二位。

海通证券收购恒信金融集团后，成功对公司进行了整合，海通恒信利用海通证券的资本平台优势，开辟了新的融资渠道。同时，公司利用海通证券庞大的客户资源优势，全面拓宽了业务渠道，大幅提高了资产质量；秉持海通人“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，成功实现了公司的战略转型——在坚持发展传统型融资租赁业务的同时，结合资本市场特点，将传统融资租赁业务与资本市场充分结合，成功为客户提供了“投资银行+直接投资+融资租赁”的综合金融服务，体现了集团化经营优势。

2014年度至2016年度，在海通证券的有力支持和全体员工的共同努力下，本公司盈利水平保持优良，资产规模不断增长。随着本公司在海通证券体系中的重要地位的进一步夯实、以及经营成果和财务状况的进一步提升，在可预期的未来，其偿债能力将呈现出逐年增强的趋势，为投资者提供越来越坚实的偿债保证。

6、未来业务目标和盈利能力的未来趋势分析

自成立以来，发行人致力于“打造引领中国融资租赁业良性发展和开拓创新的行业标杆，成为中国最专业、最专注、最规范和最有价值的融资租赁公司。”未来，公司将借鉴投资银行的经营理念，运用互联网式的创新思维，以客户需求为导向、价值投资为指引、以产品创新为驱动力，进一步加强人才队伍和风控合规体系建设，利用多年来在融资租赁行业的专业经验，加强与海通证券的业务协同和跨界联动，坚持“跨界思维，创新驱动，对内优术，对外取势”的经营方针，以客户需求为导向、价值投资为指引、产品创新为驱动力，加快分公司设立，有效推动“一体两翼”建设；夯实公司“一大一小”战略定位，加大机构客户与消费金融业务拓展，进一步加强与海通证券的业务协同和跨界联动，致力为客户提供一揽子综合金融服务，全面提升公司综合竞争力，打造引领行业新格局、具有资本市场特色的融资租赁公司。

（1）继续围绕租赁主业，防风险，抓业务，两轮驱动

继续围绕租赁主业，积极推动业务转型创新，优化租赁资产投放，机构客户与零售客户“一大一小”两端发力，完成公司投放目标。

（2）继续发挥券商背景优势，积极创新，进一步提高交叉销售规模

发挥券商背景优势，将传统融资租赁业务与资本市场充分结合，积极参与产业整合和公司并购重组。

（3）以“十三五”规划、供给侧结构性改革为契机，贯彻“一大一小”战略定位，优化租赁资产投放

以国家供给侧结构性改革为机遇、以中国制造2025、绿色经济等产业经济政策为指引，在加大对央企、上市公司等大企业、大项目开拓力度的同时，积极挖掘一批真正具有核心竞争力、符合经济转型方向的优质中小企业作为目标客户。

（4）加快分公司设立，搭建属地化经营框架

加强公司业务总部与分公司两翼建设，形成属地化经营框架，降低管理半径、业务开发成本，提高客户属地化开发力度，并通过差异化的考核激励设计，形成分公司与总部业务部门两者之间的差异定位、协作互补，共助租赁业务规模快速发展。

（5）继续积极介入互联网融资租赁、普惠金融领域

以互联网思维进一步介入消费金融领域，借鉴成熟互联网金融产品经验，结合融资租赁优势，开发差异化网络租赁产品，做大网络零售租赁规模。

综合来看，公司未来发展前景向好，盈利能力具有可持续性。

五、发行人有息负债情况

（一）公司主要借款情况

发行人报告期内度借款余额

单位：万元

■

公司与国内各大银行建立了长期、友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，信用良好。

（二）公司及下属公司债务结构情况

截至2016年12月31日发行人借款结构情况

单位：万元

■

（三）公司债务融资情况

发行人及下属子公司发行的债券及债务融资工具情况如下：

发行人及下属子公司已发行尚未兑付的债务融资工具

■

六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；

2、本期债券总额10亿元计入2016年12月31日未经审计的合并公司资产负债表和母公司资产负债表；

3、本期债券所募集资金中5亿元偿还公司债务，剩余补充流动资金；

4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为10亿元；

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表及母公司报表财务结构的影响如下表：

本次发债对合并报表的影响

单位：万元

■

本次发债对母公司报表的影响

单位：万元

■

七、资产受限情况说明

截至2016年12月31日，发行人及其下属公司所有权受到限制的资产情况如下：

发行人及其下属公司受限资产情况

单位：万元

■

2016年12月末，公司货币资金项下受限制的资产为21,903.88万元，均为应付票据和借款的保证金存款；公司应收融资租赁款项下受限制的资产为2,935,190.36万元，为质押予银行取得质押贷款，以及卖出回购协议中承诺将于未来以确定价格回购的标的资产及以应收融资租赁款为基础资产发行的资产支持证券。

2016年12月末，公司以总金额人民币4,296.62万元的银行存款作为保证金开立银行承兑汇票；公司以总金额人民币17,607.27万元的银行存款作为保证金取得银行借款。

于2016年12月末，公司以账面价值总计人民币2,628,271.14万元的应收融资租赁款为质押取得银行借款。于2016年12月末，公司以账面价值总计人民币306,919.22万元的应收融资租赁款为基础资产发行资产支持证券。

除此之外，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人无资产抵押、质押、其他限制用途资产以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。

八、会计师事务所是否对财务报告出具非标准无保留意见的审计报告

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年合并及母公司财务报表财务报表出具了编号为“德师报（审）字（15）第P0389号”的标准无保留意见的审计报告。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年合并及母公司财务报表财务报表出具了编号为“德师报（审）字（16）第P0298号”的标准无保留意见的审计报告。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年合并及母公司财务报表财务报表出具了编号为“德师报（审）字（17）第P00348号”的标准无保留意见的审计报告。

九、未决诉讼、仲裁及行政处罚

截至2016年12月31日，公司未涉及重大诉讼、仲裁（重大诉讼、仲裁涉及金额为3000万以上且达到公司最近一期经审计净资产3%）及行政处罚。

十、资产负债表日后事项

截至“德师报（审）字（15）第P0389号”、“德师报（审）字（16）第P0298号”和德师报（审）字（17）第P00348号”标准无保留意见的审计报告签发日，公司未发生需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

第五节本期募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年3月9日董事会会议审议通过，并经2016年3月9日股东批准，公司公开发行不超过25亿元的公司债券。

本期拟申请公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用5亿元偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。

1、偿还公司银行贷款

公司2017年7月20日至8月份待偿还的银行贷款

单位：元

■

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。

2、补充流动资金

报告期内，公司相关费用明细如下：

单位：万元

■

随着公司规模迅速扩大，公司流动资金需求逐年增长。公司2014年度、2015年度和2016年度经营活动的现金流出分别为1,581,115.31万元、1,925,209.69万元和3,113,830.66万元。随着公司未来不断发展，融资租赁业务持续增长，业务范围不断扩大，公司未来流动资金需求将会继续大幅增长。

本期债券募集资金中拟投入5亿用于公司补充流动资金，以有效缓解公司流动资金压力，契合公司主营业务情况与未来发展规划。发行人本期债券用以补充流动资金的募集资金主要拟用于企业经营活动中产生的营业成本、支付期间费用（业务管理费用及财务费用）和税费（税金及附加和所得税费用）。

3、本期募集资金规模合理性

据公司主营业务未来规划，公司将稳定推进“一体两翼”战略，加快海通恒信分公司设立，持续提升发展动力；继续拓宽融资渠道，加大直接融资力度，提升资金管理能力，以实施公司主营业务的长久发展及未来规划。其中，业务总部创新转型力度进一步加大，聚焦优势行业，发挥产业优势；分公司全国属地化布局进一步加快，结合区域特点，正逐步形成各自经营特色。未来两年预计公司业务总投放750亿元。

2014年末至2016年末，公司信用风险敞口分别为2,175,320.95万元、3,158,011.85万元和4,509,735.63万元。短期内，宏观经济增速放缓，部分地区、行业信用风险有所上升，同时公司业务增速，面临的信用风险、流动资金敞口压力增大。

发行人2014-2016年末信用风险敞口情况

单位：万元

■

注：其他金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款、应收利息，2014-2016年数据来源于2014年、2015年和2016年审计报告金融工具及风险管理。

根据公司目前已获得的银行贷款和已发行的债务融资工具，及预计新增的银行贷款和债务融资，2017年至2019年，公司预计偿还的有息债务总和为274.95亿元。公司未来3年有息债务偿还压力的预测如下：

发行人未来三年有息债务偿还压力测算

单位：亿元

■

本期债券募集资金中拟投入5亿元偿还银行贷款，5亿元补充流动资金。目前，发行人需要偿还的银行贷款较多。2017年6月20日至6月底，公司计划偿还的银行贷款为9.51亿元；2017年7月，公司计划偿还的银行贷款为7.59亿元，公司有持续偿还银行贷款的需求。预计若本期债券发行完成后通过置换10亿银行贷款，将提升公司直接债务融资比重，改善公司的债务期限结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施，也将有助于降低公司财务成本，提升盈利能力。

本期债券募集资金中拟投入5亿用于公司补充流动资金，以有效缓解公司流动资金压力，契合公司主营业务情况与未来发展规划。发行人本期债券用以补充流动资金的募集资金主要用于企业经营活动中产生的营业成本、支付期间费用（业务管理费用及财务费用）和税费（税金及附加和所得税费用）。报告期内，公司相关费用明细如下：

单位：万元

■

发行人根据其未来主营业务发展及规划，结合最近三年公司营业成本、期间费用及税费情况，同时基于以下假设：

本期债券最终发行的期限为3年。假设10亿额度均在2017年年中发行完毕，则本期债券本金将于2020年年中偿还。

（1）营业成本

2014年至2016年，发行人营业收入复合增长率为38.65%。其中，发行人主营业务融资租赁业务的复合增长率为26.97%。基于谨慎性原则，保守估计发行人2017年至2019年的营业收入复合增长率为20%。

报告期内，发行人营业成本主要包括租赁业务融资成本和销售货物成本。2015年开始，由于货物销售不再作为公司的主营业务出现，目前发行人营业成本主要为租赁业务融资成本。2014年至2016年，发行人营业成本复合增长率为36.86%，其中主营业务租赁业务融资成本复合增长率为37.07%。考虑发行人筹建分公司、构建全国范围内的属地化经营框架，从而降低管理半径、控制业务成本等战略，及使公司人力成本增速与公司业绩规模、效益增速相匹配的战略目标，预计发行人营业成本与收入相匹配，2017年至2019年的营业成本复合增长率为20%。2016年度发行人营业成本为121,744.96万元。

（2）基于发行人营业收入的假设，假设2017年至2019年发行人业务及管理费用和所得税费用复合增长率为20%。2016年度发行人业务及管理费用为38,029.33万元，所得税费用为26,427.31万元。

（3）2014年度至2016年度，发行人的税金及附加分别为1,327.02万元、3,020.58万元和1,418.31万元，2016年度有所下降，但根据财会[2016]22号关于印发《增值税会计处理规定》的通知，原计入“管理费用”的印花税调整至“税金及附加”进行核算，预计税金及附加2017至2019年复合增长率为10%。

（4）2014年度至2016年度，发行人的财务费用分别为-159.26万元、8,160.44万元和9,058.11万元，其变动主要来自于汇兑损失，2015年开始趋于正值。考虑近期市场情况与发行人发展战略，预计财务费用2017至2019年复合增长率为10%。

综合上述假设，发行人预计未来营业成本、期间费用与税费现金支出情况如下：

单位：万元

■

因此，若上述预测成立，则发行人2016年-2019年营业成本、期间费用及相关税费所需流动资金缺口合计为1,048,443.63万元。本次募集资金5亿用于补充发行人流动资金以缓解发行人经营中流动资金压力。

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2016年12月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司流动比率将从1.26提升至1.38，合并口径下公司流动比率将从1.28提升至1.40，短期偿债能力得到增强。

（二）对公司债务结构的影响

以2016年12月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下的资产负债率水平将由本期债券发行前的76.48%，增加至76.74%，母公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的76.40%，增加至76.68%；合并口径下的非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的53.26%，增加至55.33%，母公司的非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的53.57%，增加至55.79%。本期债券发行后，公司资产负债率将有所上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到大幅优化。

（三）对财务成本的影响

本期债券发行效率较高，公司将借助本期债券的发行提供资金使用效率，从而有利于节约公司提供资金使用效率，降低整体综合财务成本，提高公司整体盈利水平。

第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告；

（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

（三）上海锦天城律师事务所出具的法律意见书；

（四）《债券受托管理协议》；

（五）《债券持有人会议规则》。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：海通恒信国际租赁股份有限公司

联系地址：上海市黄浦区南京东路300号名人商业大厦10楼

联系人：陈怡、朱锋

电话：021-61355306、61337134

传真：021-61355380

互联网网址：http://www.utfinancing.com/

（二）主承销商：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系人：李一峰、吴斌

电话：010-88027899

传真：010-88027190

互联网网址：www.htsec.com

海通恒信国际租赁股份有限公司

2017年7月17日