中国华电集团公司公开发行2017年绿色公司债券（第二期）募集说明书摘要

■ 中国华电集团公司

公开发行2017年绿色公司债券（第二期）募集说明书摘要

（住所：北京市西城区宣武门内大街2号）

公开发行2017年绿色公司债券（第二期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

牵头主承销商、债券受托管理人

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华泰联合证券有限责任公司

（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

联席主承销商

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川财证券有限责任公司

（住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼）

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中信建投证券股份有限公司

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2017年7月17日

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司主体长期信用等级为AAA，本次债券等级为AAA；本公司最近一期末的净资产为14,418,997.48万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）），2017年第一季度末合并口径资产负债率为81.53%，母公司口径资产负债率为70.15%%；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为555,833.05万元（取自2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

五、自评级报告出具之日起，联合评级将对中国华电集团公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注华电集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及华电集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映华电集团的信用状况。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、本次债券发行对象为合格投资者。合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

八、投资者购买本次债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

九、公司所从事的电力行业属于资金密集型行业，存在前期投资大、建设周期长、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本次债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。

十、作为五大发电集团之一，公司煤电机组占比较大，与其他发电集团类似，截至2016年末，公司火电装机为10,150.05万千瓦，占总容量的71.07%，其中煤电装机为8,948.29万千瓦，占总容量的62.66%。如国家煤电政策发生变化，将对公司未来投资及业绩增长造成一定影响。目前，公司已加大清洁能源的投资及运营比例，2016年度，水电、风电及太阳能发电量分别为873亿千瓦时、196亿千瓦时、23亿千瓦时，同比增长分别为3.45%、35.81%以及28.80%。

十一、目前公司电价受国家发改委、国家环保部和地方相关主管部门等机构的监督和管理。2014年9月，国家发改委《关于疏导环保电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2014]1908号）决定在保持销售电价总水平不变的情况下，适当降低燃煤发电企业上网电价。2015年1月，发改委正式下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，降低第一类、二类、三类资源区风电标杆上网电价。2015年4月，国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》公布继续下调全国燃煤发电上网电价和工商业用电价格。2015年12月，国务院常务会议下发《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），决定从2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税，下同），全国一般工商业销售电价平均每千瓦时降低约3分钱。2016年12月，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号），根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低2017年1月1日之后新建光伏发电和2018年1月1日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价；之前发布的上述年份新建陆上风电标杆上网电价政策不再执行。光伏发电、陆上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。调整后，2018年新建陆上风电项目中一类、二类、三类及四类资源区标杆上网电价分别为0.40元/千瓦时（含税）、0.45元/千瓦时（含税）、0.49元/千瓦时（含税）以及0.57元/千瓦时（含税）。同时，通知明确了海上风电标杆上网电价，对非招标的海上风电项目，区分近海风电和潮间带风电两种类型确定上网电价。近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.85元，潮间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.75元。海上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。公司的上网电价如面临下调，或者在燃料成本上升的情况下不能及时上调，则公司的经营业绩将受到影响。

十二、近几年，随着电力投资的迅猛增长，全国电力总装机规模呈持续增长的态势。截至2016年末，全国发电装机容量达到16.5亿千瓦，同比增长8.2%。2016年全社会用电量5.92万亿千瓦时，同比增长5.00%。2014-2016年度，公司电力机组平均利用小时数分别4,188小时、3,842小时和3,582小时，公司电力机组平均利用小时数在未来有可能继续下降，如平均利用小时数进一步下降，公司盈利能力和业绩水平将会受到影响。

十二、本公司近三年及一期的资产负债率始终保持在高位，2014年末、2015年末、2016年末以及2017年第一季度末的资产负债率分别为83.18%、81.57%、81.53%和81.53%。本次公司债券发行完毕后，本公司的资产负债率将继续保持较高水平，说明公司债务负担较重，虽符合电力行业特点，但有可能对债券到期兑付造成一定压力。

十三、截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年第一季度末，本公司流动比率分别为0.34、0.36、0.32和0.31，速动比率分别为0.27、0.30、0.26和0.26。本公司流动资产对流动负债覆盖水平较低，说明短期内债务偿还压力比较大，虽符合电力行业特点，但有可能对流动负债偿付造成一定压力。

十四、电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。2014-2016年度及2017年第一季度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,401,156.84万元、-5,970,180.45万元、-4,637,450.17万元以及-1,293,617.04万元。公司项目投资资金来源除自有资金外，主要依靠银行贷款，大规模的资本支出会加重公司财务负担，影响公司盈利能力。此外，资本投资与固定资产成本直接相关，如相关设备、主要零部件及原材料价格上涨，资本开支可能进一步扩大。

十五、本次债券募集资金用于经认证符合要求的绿色项目，偿还绿色项目债务和补充绿色项目营运资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）已就本次公开发行绿色公司债券募集资金运用项目出具了《致中国华电集团公司董事会关于2017年公开发行绿色公司债券发行前独立有限认证报告》，安永华明的认证内容为发行人在募集说明书第八节“募集资金运用”中作出的声明，涉及本次公司债券发行相关的资金使用及管理政策和程序；项目评估和筛选的标准及提名项目的合规性以及信息披露、报告机制及流程。认证意见为：“根据安永华明独立有限声明中规定的有限认证程序，安永华明未发现本公司2017年绿色公司债券的公开发行存在与中国证监会发布的《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》及中国金融学会绿色金融专业委员会公布的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）中对于资金使用及管理、项目评估及筛选、信息披露及报告方面的要求不符合的情况”。本期债券提名项目属于《绿色债券支持项目目录》（2015年版）中的第5大类“清洁能源”和第3大类“资源节约与循环利用”范围，根据安永华明出具的独立有限认证报告，未发现提名项目存在与要求不符的情况。

本次债券发行后，发行人将聘请具有相关绿色项目认证资质的独立第三方机构，按年度进行发行后绿色认证，对绿色公司债券支持绿色产业项目发展及其环境效益影响等实施持续跟踪评估。

十六、2016年度，发行人营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司净利润分别为1,086,555.45万元、1,312,298.53万元、854,544.41万元以及239,575.03万元，较2015年末分别下降53.76%、48.49%、54.83%以及68.56%，降幅较大。利润大幅下滑的主要原因是由于煤炭价格的大幅上升以及燃煤发电电价下调所致，根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），从2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税）。上网电价下调的同时，2016年环渤海动力煤（Q5500K）平均价格指数由年初的371元/吨增长至年末的593元/吨，增幅达59.84%并持续高位，致使公司以电煤为主要原材料的火力发电业务成本大幅提高。2016年度营业成本较2015年度增加290,786.32万元，增幅2.03%。2017年第一季度，公司营业收入、成本较上年同期均有所提高，其中受煤炭价格持续高企影响，成本增幅较大，达32.44%。

为避免煤炭价格继续走高给公司带来的不利影响，发行人已与国家电投、神华集团、中煤集团签署了电煤中长期合同，对有关风险进行了对冲。另外，公司大力发展风电、水电在内的新能源、清洁能源业务，相应国家绿色经济号召，避免由于电源单一以及资源依赖导致的不利影响。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该差异是因四舍五入造成。

第一节 发行概况

募集说明书是根据《企业国有资产法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资料。本期发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。

一、 本次发行的基本情况

(一) 发行人基本情况

1、 中文名称：中国华电集团公司

英文名称：China Huadian Corporation

2、 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号

3、 办公地址：北京市西城区宣武门内大街2号

4、 法定代表人：赵建国

5、 主要联系人：王世伟

电话：010-83566184

6、 成立日期：2003年4月1日

7、 注册资本：2,078,546万元人民币

8、 营业执照统一社会信用代码：9111000071093107XN

(二) 核准情况及核准规模

本次债券发行于2016年11月7日经本公司党组会及2016年12月13日经董事会审议通过，并于2017年2月4日经国务院国资委“国资产权〔2017〕77号”文批准。经中国证监会“证监许可〔2017〕545号”文核准，公司获准向合格投资者发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的绿色公司债券。首期人民币20亿元规模已于2017年6月9日完成发行，本期债券为本次债券的第二期发行。

(三) 本期债券的主要条款

1、 债券名称：中国华电集团公司公开发行2017年绿色公司债券（第二期）。

2、 发行规模：本期债券本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元）。本期债券分为两个品种，品种一基础发行规模为人民币5亿元，品种二基础发行规模为人民币5亿元，两个品种合计可超额配售规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。。

3、 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。

4、 债券期限：本期债券品种一期限为5年期，附发行人第3年年末调整票面利率及投资者回售选择权；品种二期限为10年期，附发行人第5年年调整票面利率及投资者回售选择权。

5、 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

6、 票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

7、 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期间的第3年末调整后2年的票面利率；发行人有权决定在本期债券品种二存续期间的第5年年末调整后5年的票面利率。发行人将于本期债券品种一的第3个付息日前及品种二的第5个付息日前的第20个交易日分别在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个付息日及品种二的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券品种一的第3个计息年度付息日及品种二的第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、 投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起5个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

11、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、 定价流程：合格投资者在公司与主承销商规定的利率询价时间内提交询价文件。按照本期债券投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时所对应的最高申购利率确定为本期债券的发行利率。具体询价安排见发行公告。

13、 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

14、 起息日：本期债券起息日为2017年7月20日，计息期限内每年的7月20日为该计息年度的起息日。

15、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。

16、 付息日：2018年至2022年每年的7月20日为本期债券品种一上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。2018年至2027年每年的7月20日为本期债券品种二上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2022年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

17、 利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

18、 兑付日：本期债券品种一的兑付日为2022年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为2020年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付日为2027年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2022年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）

19、 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

20、 担保情况：本期债券无担保。

21、 信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

22、 牵头主承销商：华泰联合证券。

23、 联席主承销商：川财证券、中信建投证券。

24、 债券受托管理人、簿记管理人：华泰联合证券。

25、 发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

26、 发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

27、 配售规则：申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

28、 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

29、 承销方式：本期债券的承销方式为主承销商以余额包销的方式承销。

30、 募集资金用途：本期债券募集资金拟将不超过5亿元用于绿色项目日常运营，剩余部分全部用于偿还绿色项目债务。

31、 募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于绿色公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

32、 拟上市地：上海证券交易所。

33、 上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

34、 新质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

35、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(四) 本次发行相关日期

1、 本期债券发行时间安排

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2、本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、 本期债券发行的有关机构

(一) 发行人：中国华电集团公司

住所：北京市西城区宣武门内大街2号

法定代表人：赵建国

联系人：王世伟

电话：010-83566184

(下转52版)