深圳歌力思服饰股份有限公司

(上接86版)

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑤根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

17、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过60,690.00万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

■

公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际控股有限公司购买其持有的唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司，华悦国际控股有限公司为持有唐利国际20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际控股有限公司视同为公司关联方，本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。在董事会及股东大会审议该项议案时，如有关联董事及关联股东，关联董事及关联股东将回避表决。

本次购买唐利国际10%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。交易完成后，歌力思持有唐利国际90%股权，华悦国际控股有限公司持有唐利国际10%股权。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

19、决议有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

20、募集资金存放账户

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司收购标的评估、审计、定价及签署标的公司股权转让协议暨关联交易的议案》

为实施本次交易，审计机构及资产评估机构对公司拟购买的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告及资产评估报告。

根据资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，唐利国际10%股权的评估值为17,550万元。根据上述评估值，并经交易各方协商确定，唐利国际10%股权的价格最终确定为15,400万元。

为进行本次交易，2017年7月17日，公司控股子公司东明国际与唐利国际签署了《关于唐利国际控股有限公司股权转让及相关事宜的协议》。

公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际控股有限公司购买其持有的唐利国际10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司，华悦国际控股有限公司为持有唐利国际20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际控股有限公司视同为公司关联方，本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。本次收购不存在关联董事。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证本次发行顺利进行，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，具体包括：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，制订了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于提请召开深圳歌力思服饰股份有限公司2017年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体董事人数的100%。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2017年7月18日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-063

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届监事会第三十二次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十二次临时会议于2017年7月17日下午14:00在公司一号会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书列席会议。符合《中华人民共和国公司法》和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司终止非公开发行的议案》

鉴于近期市场环境、监管政策等因素发生了变化，综合考虑公司业务发展规划和经营情况、资本市场环境、融资时机等因素，经过反复沟通、审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

二、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

三、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额为不超过人民币60,690.00万元，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

7、转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任何连续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑤根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

17、本次募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过60,690.00万元人民币，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

■

公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际控股有限公司购买其持有的唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司，华悦国际控股有限公司为持有唐利国际20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际控股有限公司视同为公司关联方，本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。在董事会及股东大会审议该项议案时，如有关联董事及关联股东，关联董事及关联股东将回避表决。

本次购买唐利国际10%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。交易完成后，歌力思持有唐利国际90%股权，华悦国际控股有限公司持有唐利国际10%股权。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

19、决议有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

20、募集资金存放账户

本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

四、审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

五、审议通过了《关于〈关于前次募集资金使用情况的议案〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

六、审议通过了《〈关于前次募集资金使用情况的鉴证报告的议案〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

七、审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

八、审议通过了《关于公司收购标的评估、审计、定价及签署标的公司股权转让协议暨关联交易的议案》

为实施本次交易，审计机构及资产评估机构对公司拟购买的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告及资产评估报告。

根据资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，唐利国际10%股权的评估值为17,550万元。根据上述评估值，并经交易各方协商确定，唐利国际10%股权的价格最终确定为15,400万元。

为进行本次交易，2017年7月17日，公司控股子公司东明国际与唐利国际签署了《关于唐利国际控股有限公司股权转让及相关事宜的协议》。

公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金向华悦国际控股有限公司购买其持有的唐利国际10%股权。唐利国际为公司重要控股子公司，华悦国际控股有限公司为持有唐利国际20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际控股有限公司视同为公司关联方，本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证本次发行顺利进行，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，具体包括：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；

3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

十、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，制订了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

十一、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

十二、审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

十三、审议通过了《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

十四、审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，投赞成票人数占全体监事人数的100%。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2017年7月18日

证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2017-064

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于终止非公开发行股票

并撤回相关申请材料的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日召开第二届董事会第五十次临时会议，审议通过了《关于终止非公开发行的议案》，公司决定终止本次非公开发行股票事项，并将向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票申请文件，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票概述

公司于2016年2月3日召开的第二届董事会第十八次会议、2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》等相关议案。

公司于2016年2月25日召开的第二届董事会第十九次临时会议审议通过《关于审议〈深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。

因公司2015年度利润分配与资本公积金转增股本方案实施完成，非公开发股票发行底价调整为不低于25.03元/股。详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于实施2015年度利润分配与资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：临2016-074）。

2016年8月12日，公司召开的第二届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于调整深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金数额做了相应调整。

公司于2016年2月25日召开的第二届董事会第四十一次、2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于调整深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。公司对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量做了相应调整。

本次非公开发行公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过24,398,837股（含24,398,837股），所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.53元/股。本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币67,170万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目及收购唐利国际65%股权项目。

以上具体内容详见公司发布于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的相关公告内容。

二、终止本次非公开发行股票事项的原因及履行的决策程序

鉴于近期市场环境、监管政策等因素发生了变化，综合考虑公司业务发展规划和经营情况、资本市场环境、融资时机等因素，经过反复沟通、审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。公司召开第二届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于公司终止非公开发行的议案》，同意公司终止本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行股票的申请文件。

三、独立董事意见

公司终止非公开发行股票事项，是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化和公司实际情况而作出的审慎决策。公司终止上述非公 开发行股票事项符合公司章程等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。

四、对公司的影响及后续安排

公司终止本次非公开发行股票事项，主要是基于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素的变化而作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2017年7月18日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-065

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于全资子公司继续收购

唐利国际控股有限公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的：唐利国际控股有限公司10%的股权

● 交易金额：等值于15,400万元人民币的港币金额

● 本次交易构成关联交易

● 本次收购不构成公司重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）拟通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）收购华悦国际控股有限公司（以下简称“华悦国际”）持有的唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）10%的股权。转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际90%股权，华悦国际持有唐利国际10%股权。该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的1.54亿元用于收购唐利国际10%的股权。

唐利国际为公司重要控股子公司，本次收购前，华悦国际为持有唐利国际20%股权的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，华悦国际视同为公司关联方，本次收购唐利国际10%股权视同为关联交易。在董事会及股东大会审议该项议案时，如有关联董事及关联股东，关联董事及关联股东将回避表决。

公司本次购买唐利国际10%股权不构成重大资产重组，且不以本次公开发行可转换公司债券获得核准为前提。

一、交易概述

2017年7月17日，公司召开第二届董事会第五十次临时会议，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司收购标的评估、审计、定价及签署标的公司股权转让协议暨关联交易的议案》等相关议案。

本次发行所涉及的关联交易事项如下：公司拟通过全资子公司东明国际收购华悦国际持有的唐利国际10%的股权。该项目同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用本次发行募集资金中的1.54亿元用于收购唐利国际10%的股权。该项目的具体实施不以公司本次公开发行可转换公司债券的实施为前提条件。基于上述事宜，公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际以及华悦国际实际控制人周澄签订了《关于唐利国际控股有限公司股权转让及相关事宜的协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及Ed Hardy Skinwear和Baby Hardy等品牌，其主要产品为美式轻奢潮流品牌Ed Hardy的男女服装及相关服饰。本次收购前，公司通过全资子公司东明国际持有唐利国际80%股权，转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际90%股权，华悦国际持有唐利国际10%股权。

本次关联交易，歌力思与华悦国际之间关联交易额为1.54亿元，超过3,000万元，且占歌力思最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对手（关联方）介绍

本次收购交易对手方为华悦国际，华悦国际控股股东为Boy Hood International Limited，实际控制人为周澄，其持股结构如下：

■

三、交易标的情况介绍

（一）基本情况

公司名称：唐利国际控股有限公司

成立日期：2012年1月26日

成立地点：中华人民共和国香港特别行政区

注册资金：100港元

注册地址：20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong

（二）业务情况

国际轻奢潮流品牌Ed Hardy于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店，销售渠道分布广泛，是美国炙手可热的潮流品牌，尤其受到年轻群体及明星的追捧。该品牌的加入延展了原本公司的目标市场范围，将注重独特与个性的年轻群体纳入公司目标客户群中。

截至2017年3月31日，Ed Hardy在大中华区已开设店铺119家，主要集中在核心商圈的购物中心和重要商场，如澳门的威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华广场、成都仁和春天百货、郑州丹尼斯百货、武汉国际广场、杭州大厦、南京德基广场等，未来Ed Hardy主品牌业务将继续拓展新的店铺和做深单店业绩。

Ed Hardy子品牌Ed Hardy Skinwear已在2016年开始推广销售，目前已在北京三里屯、哈尔滨远大购物中心等核心商圈的重要商场或购物中心开设店铺。该品牌主打时尚运动、内衣和家居服系列，为顾客提供更多的消费选择。

未来三年Ed Hardy将开店至300家左右，打造全方位的多品牌lifestyle集合店，将轻奢潮流文化推广到更大的目标市场。

目前，作为拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权的唐利国际，已经逐渐成为公司业绩增长的重要驱动力。2016年唐利国际经审计的营业收入为3.70亿元，同比增长65.79%，未来仍将持续健康增长。

■

（三）股权结构

本次收购前，唐利国际的股权结构如下：

■

转让完成后，唐利国际的股权结构将变更为：

■

（四）唐利国际的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

唐利国际的公司章程中不存在可能对本次交易产生重要影响的内容。

（五）主要财务状况

唐利国际经审计的最近一年一期的主要财务数据如下（以下数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

报告期各期末，唐利国际资产总额呈增长趋势，体现了公司良性发展的态势。

2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

四、评估及交易价格

根据具有从事证券、期货业务资格的北京中林资产评估有限公司出具的资产评估报告（中林评字（2017）第153号），以2017年3月31日为基准日，本次收购的唐利国际评估价格为175,500万元，对应的唐利国际10%股权的评估价格为17,550万元，经各方协商一致，确定唐利国际10%股权的转让价格合计为人民币15,400万元，东明国际应按照中国人民银行在协议生效之日公布的汇率中间价以港币支付。

五、本次收购的目的以及对上市公司的影响

（一）本次收购的目的

为了更好应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有自有品牌“歌力思（ELLASSAY）”和“唯颂（With Song）”的基础上，公司收购了德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”及法国轻奢设计师品牌“IRO”，以进一步拓宽歌力思公司的产品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为公司将来打造全品类高端时装集团奠定基础。为进一步增强控股权，公司本次拟继续收购唐利国际10%股权。

（二）本次收购对上市公司的影响

唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及Ed Hardy Skinwear和Baby Hardy等品牌，其主要产品为美式轻奢潮流品牌Ed Hardy的男女服装及相关服饰。

本次收购后，公司在轻奢潮流服饰市场的占有率将进一步扩大，增强了公司在该领域的控制力。伴随着唐利国际多个品牌的持续快速发展，公司在管理、经营、财务方面的效率将比收购发生前有较大提升，并为公司今后的收购奠定良好的协同基础，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。

六、审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2017年7月17日经公司第二届董事会第五十次临时会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易事项时，因无关联董事，故没有董事回避表决，董事会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，如有关联股东，关联股东在股东大会上对关联交易议案应回避表决。

七、风险提示

（一）交易各方未能履约的风险

虽然在本次收购由交易各方签署了正式股权转让协议，并约定“任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失”，但因违约造成履约障碍时，本收购进程会受到影响。

（二）本次交易是基于东明国际已成为唐利国际控股股东的情况下进行的购买资产行为，投资风险在可控范围之内，但仍具有一定不确定性，望广大投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

1、公司第二届董事会第五十次临时会议决议；

2、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的事前认可意见》；

3、《深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见》；

4、《关于唐利国际控股有限公司股权转让及相关事宜的协议》。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2017年7月18日

证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2017-066

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施

及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2017年7月18日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-067

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年3月31日止关于前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，共募集资金合计人民币766,400,000.00元，扣除承销及保荐费用及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币728,100,000.00元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。

（二）前次募集资金结存情况

截至2017年3月31日，本公司前次募集资金结存如下：

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（三）前次募集资金在专项账户的存放情况

根据《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理制度》要求，本公司开设了三家银行专项账户，分别是：兴业银行深圳天安支行、招商银行深圳分行车公庙支行、民生银行深圳深南支行，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。截至2017年3月31日止，前次募集资金余额为人民币6,979,541.49元，具体存放情况如下（单位人民币元）：

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照说明

根据公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的募集资金运用方案，募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目。

截至2017年3月31日，募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2017年3月31日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情况如下：

单位：万元

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公司于2015年5月14日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议〈使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金〉的议案》，于2015年5月14日召开第二届监事会第五次会议审议通过了《关于审议〈使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金〉的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字[2015]48260025号）。

独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，保荐机构就该事项出具了专项核查意见，履行了必要的程序。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金使用情况说明

公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。

经公司第二届董事会第七次会议决议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司董事会审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民币进行现金管理。

经公司第二届董事会第四十五次会议决议通过，并经公司第二届监事会第二十九次会议通过，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过 25,000 万元（含 25,000 万元）人民币进行现金管理。

公司购买的理财产品均为保本型理财产品，部分产品无固定到期日，公司可随时赎回，公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下：

单位：元

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（六）尚未使用的前次募集资金情况

截至2017年3月31日止，未使用完毕的募集资金余额6,979,541.49元（不包括购买理财产品人民币30,000,000.00元，及闲置募集资金暂时补充流动资金人民币200,000,000.00元），占募集资金净额的比重为0.96%，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

截至2017年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见本报告附件2。

（1）营运管理中心扩建项目

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