中公高科养护科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

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（2）路兴公司

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本公司所处行业属于知识技术密集型行业，专利权、计算机软件著作权、注册商标的取得与保护对于本公司经营十分重要，公司制定了《知识产权保护细则》，促进公司的技术创新能力，促进科技成果的推广应用，保护知识产权。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

本公司控股股东为中路高科，实际控制人为公路所，公司控股股东、实际控制人目前控制的其他企业的经营范围及主营业务情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东和实际控制人的基本情况”之“（三）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业”。截至本招股说明书摘要出具日，本公司控股股东中路高科、实际控制人公路所及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东中路高科，实际控制人公路所，持股5%以上股东潘玉利、赵怀志已分别出具关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：

1．实际控制人的承诺

根据本公司实际控制人公路所出具的《关于避免与中公高科养护科技股份有限公司同业竞争及利益冲突的承诺函》，公路所承诺如下：

“（1）本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位现时与将来不直接或间接从事与发行人及其控股子公司相同或相似的业务或活动，以避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争。

（2）在未来发展中，本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务或活动，则立即将上述商业机会通知发行人。在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意利用该商业机会的肯定答复的，本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位应将该商业机会让予发行人，由发行人自行与业主签订合同/协议；如发行人自愿放弃该商业机会，本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位可以与业主签订合同/协议，但不能包含发行人经营的业务。

（3）如因国家政策调整或国家相关部门直接下达科研任务，导致本所承接与公路养护相关且涵盖发行人及其控股子公司主营业务的科研项目时，本所承诺将发行人作为合作开发单位（参加单位）或将相关部分委托发行人负责研发，在法律允许的范围内与发行人主营业务相关的科研成果由发行人享有。

（4）本所不会利用对发行人的控股优势地位从事任何损害发行人及其他股东，特别是中小股东利益的行为。

（5）本所在作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本所具有约束力。”

2．控股股东的承诺

根据本公司控股股东中路高科出具的《关于避免与中公高科养护科技股份有限公司同业竞争及利益冲突的承诺函》，中路高科承诺如下：

“（1）本公司及本公司拥有控制权的公司、企业现时与将来不直接或间接从事与发行人及其控股子公司相同或相似的业务或活动，以避免与发行人及其控股子公司产生同业竞争。

（2）在未来发展中，本公司及本公司拥有控制权的公司、企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务或活动，则立即将上述商业机会通知发行人。在通知中所指定的合理期间内，发行人做出愿意利用该商业机会的肯定答复的，本公司及本公司拥有控制权的公司、企业应将该商业机会让予发行人，由发行人自行与业主签订合同/协议；如发行人自愿放弃该商业机会，本公司及本公司拥有控制权的公司、企业可以与业主签订合同/协议，但不能包含发行人及其控股子公司经营的业务。

（3）本公司不会利用对发行人的控股优势地位从事任何损害发行人及其他股东，特别是中小股东利益的行为。

（4）本公司在作为发行人控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。”

3．其他持有公司5%以上股份的股东的承诺

根据潘玉利、赵怀志分别出具的《关于避免与中公高科养护科技股份有限公司同业竞争及利益冲突的承诺函》，其分别承诺如下：

“（1）截至本承诺函出具之日，除发行人外，本人目前未直接、间接投资或以任何方式控制其他公司/企业，也未以任何方式从事或参与与发行人及其控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动；

（2）本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构成竞争的业务或活动，或拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；

（3）本人将不会为自己或者他人谋取属于发行人及其控股子公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，本公司与上述关联方发生的经常性关联交易主要包括：

（1）提供劳务和销售商品

单位：万元，%

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2015年度公司与公路所之间存在关联交易，主要是2015年之前公司与公路所签订的合同在2015年度继续履行的缘故。除与参股公司北京路桥瑞通科技发展有限公司之间的关联交易外，2015年以来中公高科与公路所及其关联方之间无新增的提供劳务和销售商品关联交易。

2016年度公司与公路所、北京交科公路勘察设计研究院有限公司之间存在少量关联交易，主要是发行人于2016年6月收购了路兴公司，路兴公司在被收购前与该等关联方签订的合同在2016年度继续履行的缘故。2016年7月以来，路兴公司与公路所及其关联方之间亦无新增的提供劳务和销售商品关联交易。

上述关联交易采用了市场定价的原则，且交易金额占本公司同类交易金额比例较低，不影响本公司业绩的真实性，未对本公司财务状况及经营带来负面影响。

（2）接受劳务

单位：万元，%

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报告期内，公司接受劳务的经常性关联交易金额及占比均较小。上述接受劳务的关联交易采用了市场定价的原则，且交易金额占本公司同类交易金额比例较低，不影响本公司业绩的真实性，未对本公司财务状况及经营带来负面影响。

（3）关联租赁

单位：万元，%

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报告期内的关联交易系公司2016年新收购的同一控制下的子公司路兴公司向公路所、中路高科租赁办公场地、试验场地产生的租赁费用。报告期内各年度关联租赁金额较小，对公司经营业绩无重大影响。

（4）关键管理人员报酬

最近三年，公司关键管理人员报酬总额分别为519.17万元、582.55万元和647.07万元。

2、偶发性关联交易

报告期内，2013年11月25日，发行人通过招标的方式，与北京公科飞达交通工程发展有限公司签订《政府采购合同》，向北京公科飞达交通工程发展有限公司采购研发楼配套装修工程会议系统及设备，合同金额为人民98.00万元（含税）。

上述购买资产方面的关联交易主要采用了市场定价的原则，不影响本公司业绩的真实性，未对本公司财务状况及经营带来负面影响。

3、股权收购事项

2016年5月27日，中公高科与中路高科签订了《产权交易合同》，以900.00万元的价格受让了路兴公司53.44%的股权，并于2016年6月完成了相关款项的支付，将其纳入合并报表范围。截至本招股说明书摘要出具日，路兴公司已办理完毕该等股权转让的工商变更登记手续。

4、关联方往来余额

报告期各期末，本公司与关联方的资金往来余额情况如下：

单位：万元

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5、关联交易简要汇总表

最近三年，本公司与关联方的关联交易情况简要汇总如下：

单位：万元

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6、关联交易决策程序

发行人报告期内关联交易的批准遵循了《公司章程》和《关联交易管理制度》关于决策权限的规定；董事会和股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均回避表决。

2016年8月15日、2017年3月15日，公司分别召开2016年第四次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会，并分别审议通过了《关于公司近三年及一期关联交易的议案》、《关于公司近三年关联交易的议案》。公司独立董事就报告期内的关联交易事宜发表了独立意见如下：公司报告期内与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。

7、规范和减少关联交易的措施

公司采取了以下措施规范和减少关联交易：

1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开。

2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。

3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。

4、公司制定了《关联交易管理制度》，就关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

5、公司将尽量避免关联交易的发生，对于无法避免的关联交易，将严格按照上述原则履行必要程序，确保关联交易公平。

8、控股股东和实际控制人关于规范关联交易的承诺

（1）控股股东承诺

本公司控股股东中路高科已出具《关于规范与中公高科养护科技股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“（1）本公司及本公司拥有控制权的公司、企业将尽可能避免与发行人发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易；

（2）本公司将善意履行作为发行人控股股东的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策；

（3）本公司及本公司拥有控制权的公司、企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本公司及本公司拥有控制权的公司、企业提供违规担保；

（4）如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司及本公司拥有控制权的公司、企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人《公司章程》和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司推荐的董事及本公司将严格履行回避表决的义务；与发行人依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司拥有控制权的公司、企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他投资者的合法权益；

（5）本公司及本公司拥有控制权的公司、企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本公司及本公司拥有控制权的公司、企业将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；

（6）如本公司违反上述承诺给发行人造成损失，本公司将承担赔偿责任；

（7）本公司在作为发行人控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。”

（2）实际控制人承诺

本公司实际控制人公路所已出具《关于规范与中公高科养护科技股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“（1）本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位将尽可能避免与发行人发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本所保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人发生交易；

（2）本所将善意履行作为发行人实际控制人的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策；

（3）本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位提供违规担保；

（4）如果发行人在今后的经营活动中必须与本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位发生不可避免的关联交易，本所将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人《公司章程》和发行人的有关规定履行审批程序；与发行人依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他投资者的合法权益；

（5）本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本所及本所拥有控制权的公司、企业、二级事业单位将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；

（6）如本所违反上述承诺给发行人造成损失，本所将承担赔偿责任；

（7）本所在作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本所具有约束力。”

七、董事、监事和高级管理人员的情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

本公司控股股东为中路高科交通科技集团有限公司，中路高科的基本情况如下：

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（二）实际控制人

本公司的实际控制人为交通运输部公路科学研究所，公路所持有本公司控股股东中路高科100%的股权，而中路高科持有本公司65%的股权。公路所为交通运输部直属的事业单位，交通运输部对公路所的领导班子成员有人事任免权。交通运输部作为本公司所处行业的主管部门，主要履行制定行业政策和宏观管理职能，不支配本公司行为或干涉本公司的经营管理。因此，公路所拥有本公司的实际控制权。公路所的基本情况如下：

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九、财务会计信息

（一）财务报表

1．合并资产负债表

单位：万元

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2．合并利润表

单位：万元

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3．合并现金流量表

单位：万元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

立信所对报告期内本公司的非经常性损益进行了鉴证，并出具《关于中公高科养护科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZG10143号）。报告期内，本公司的非经常性损益发生情况如下：

单位：万元

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报告期各期，扣除所得税影响后归属于母公司所有者的非经常性损益分别为231.40万元、306.03万元和861.70万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比重分别为4.71%、6.50%和15.98%，公司非经常性损益对经营成果的影响有限。

（三）主要财务指标

1、报告期内主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=速动资产÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产

归属于公司股东的每股净资产=股东权益÷期末股本总数

无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产计提的折旧+无形资产以及长期待摊费用的摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息费用

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/减少额÷期末股本总数

2、报告期内净资产收益率及每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的每股收益和净资产收益率如下：

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注：上述加权平均净资产收益率和每股收益的具体计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P/S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层对公司最近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产分析

最近三年末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司资产总额分别为36,117.18万元、38,836.77万元和40,994.45万元，整体呈增长趋势，公司资产总额随着公司业务规模的扩大而增长。

最近三年末，公司非流动资产占总资产的比例整体呈上升趋势，主要原因是公司近年来因业务发展的需要购置及建设了厂房，因募集资金投资项目的需要先行购置了土地，并进而导致非流动资产占比上升所致。公司的资产结构与行业特点及公司所处的发展阶段相适应。

①流动资产的构成分析

最近三年末，公司流动资产构成如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司流动资产总计分别为16,272.98万元、19,383.63万元和17,318.17万元。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及存货构成。

②非流动资产的构成分析

最近三年末，公司非流动资产构成如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司非流动资产总计分别为19,844.20万元、19,453.14万元和23,676.28万元，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。

（2）负债分析

最近三年末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司负债总额分别为13,895.19万元、12,989.91万元和11,577.51万元，负债规模呈逐年下降趋势，主要是因为报告期内公司盈利能力较强，并逐年偿还银行借款所致。

公司的负债主要由短期借款、预收账款、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、长期借款以及递延收益构成。

2. 盈利能力分析

（1）营业收入分析

①营业收入的构成及变动情况

报告期内，公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，构成情况如下：

单位：万元,%

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公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。报告期内，公司的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出。

报告期内本公司其他业务收入为租赁业务收入，主要为向客户租赁多功能路况快速检测系统（CiCS I）和农村公路智能检评系统一体化装备（CiCS IV）的收入，该项业务收入不构成本公司主营业务，且占营业收入比例很低。

②主营业务收入按业务类别构成分析

公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位、以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务，公司的主营业务收入分为路况快速检测系统开发与集成、公路养护决策咨询和公路养护分析系统开发与销售三类。报告期内，其具体构成情况如下：

单位：万元，%

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由上表，公路养护决策咨询服务业务是公司主营业务收入的主要构成，报告期内占公司收入的比例在50%以上；路况快速检测系统开发与集成收入也是公司主营业务收入的重要构成部分，报告期内其销售规模整体呈上升趋势；公路养护分析系统开发与销售收入占公司主营业务收入的比例相对较小。

公司向客户提供的公路养护决策咨询服务包括网级养护决策咨询服务和项目级养护决策咨询服务两大类，用于协助客户开展公路养护方面的科学决策。受下游客户需求稳定增长的影响，最近三年公司公路养护决策咨询服务业务的收入分别为10,259.21万元、10,515.84万元和10,095.93万元，基本保持稳定。

公司的路况快速检测系统开发与集成业务的营业收入主要为向客户销售包括多功能路况快速检测系统（CiCS I）、农村公路智能检评系统一体化装备（CiCS IV）、多功能路况巡查系统（CRiS）、路面横向力系数测试车、高速激光弯沉仪等在内的各种设备销售收入，以及包含备品备件或路况快速检测验证平台及检测车维修等方面的其他相关销售收入，该项业务是根据客户的个性需求采取以销定产和单独定价的方式进行生产和销售。随着下游客户需求的持续增长及公司产品的不断更新换代，报告期内公司路况快速检测系统开发与集成业务销售收入快速增长。

公司的公路养护分析系统开发与销售业务主要指开发及销售与路况病害诊断及养护分析相关的软件产品。最近三年，该项业务实现收入分别为805.37万元、604.66万元和1,898.29万元，占主营业务收入的比例分别为5.74%、3.96%和11.08%。2014年、2015年该项业务收入较低，主要原因是：2014年、2015年公司根据客户需求定制的几项大额的软件系统项目难度较高，开发周期较长，截至2014年末、2015年末尚未完工也未确认收入所致。2016年公司完成上述定制软件的开发，公司的公路养护分析系统开发与销售业务收入大幅增长。

（2）报告期利润的主要来源

报告期内，本公司各期利润主要来自于营业利润，少部分来自于营业外收入，具体情况如下：

单位：万元

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最近三年，公司营业利润占利润总额比例分别为94.13%、84.87%和79.87%，公司各期营业利润占利润总额的比例保持较高水平，主营业务利润为公司利润的主要来源，公司盈利具有持续性和稳定性。

3、现金流量分析

最近三年，公司的现金流量如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的净现金流量均为正，说明公司盈利质量良好；公司投资活动产生的净现金流均为负，主要原因系公司目前正处于发展阶段，在报告期内大幅构建固定资产、无形资产所致；公司筹资活动现金流入增加主要是向银行借款增加，筹资活动现金流出主要是偿还银行贷款、分配股利和偿付利息等。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

本公司主要面向各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位，以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。经过多年的积累，公司已在技术、人才、品牌与客户、服务等方面形成了独特的竞争优势，目前是国内领先的公路养护科学决策成套技术与服务提供商。

报告期内，公司整体财务状况良好：

（1）主营业务突出，盈利能力较强

公司作为公路养护科学决策成套技术与服务提供商，主要提供与公路养护科学决策相关的检测设备、信息系统和技术咨询服务。报告期内，公司的主营业务收入分别为14,040.58万元、15,269.39万元和17,137.73万元，占公司营业收入的比例分别99.92%、100.00%和99.79%，主营业务非常突出。而从盈利能力来看，报告期内公司的毛利分别为9,797.06万元、10,312.58万元和11,041.12万元，毛利率分别为69.72%、67.54%和64.29%，公司盈利能力较强，收入和盈利具有连续性和稳定性。同时公司业务目标明确，本次募集资金拟投资“公路智能养护技术应用开发中心项目”，继续加强主营业务投入，可行性强，盈利前景清晰。

（2）资产结构合理，资产质量较高

报告期内，公司资产规模呈增长趋势，同时资产结构相对稳定，报告期各期末合并资产负债率分别为38.47%、33.45%和28.24%，资产负债率较低，资产负债结构较为合理。

流动资产方面，截至2016年12月31日，公司流动资产占总资产的比重为42.25%。公司客户资源优良，收款及时，坏账风险较小，报告期内公司应收账款周转率分别为2.34次、2.33次和2.46次。2016年末，账龄在3年内的应收账款账面余额占全部应收账款账面余额的比例为90.76%，且公司对3年以上的应收账款已充分计提坏账准备，公司应收账款账龄结构总体良好，质量较高。

截至2016年末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程构成，合计占比99.48%。其中公司的固定资产主要为位于北京市海淀区温泉镇中关村环保园的两栋厂房，以及相关机器设备等；公司的无形资产主要为最近一期购置的位于霸州市开发区的土地使用权；公司的在建工程主要为募投项目土地相关费用818.70万元，该等资产目前运营状态良好，不存在需要计提减值准备的情况。

偿债能力方面，报告期内公司流动比率和速动比率均保持较高水平，报告期各期末速动比率分别为3.02、2.96和2.59。报告期内利息保障倍数分别为14.11倍、34.19倍和59.21倍，公司偿债能力较强，债务风险较小。本次募集资金投资项目实施后，公司的资产质量将得到进一步的优化和提升。

（3）公司现金流量好，经营风险较低

最近三年，公司经营活动净现金流量净额分别为5,024.41万元、5,640.76万元和5,496.51万元，占同期净利润的比例分别为101.37%、122.86%和100.50%，为公司持续发展提供了较为可靠的资金保障。公司销售回款情况良好，最近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为14,782.91万元、16,430.34万元和17,363.96万元，占同期营业收入的比例分别为105.21%、107.60%和101.11%，显示公司收入质量高，主营业务收入具有良好的现金流支撑，经营风险较低。

综上，公司是国内领先的公路养护科学决策成套技术与服务提供商，已在行业内形成了独特的竞争优势。未来几年，随着公司本次募集资金投资项目的实施，公司的产品及服务能力将进一步丰富和提升，公司的竞争优势将进一步加强，在我国公路养护行业发展前景良好的趋势下，预计未来公司的营业收入及净利润水平将保持持续增长。

但同时，公司本次募集资金到位后，会出现资产规模快速上升的情况，公司在短期内面临净资产收益率和每股收益下降的风险。此外，公司未来可能还面临行业内新进入厂商的竞争风险，以及技术革新带来的市场风险等。

（五）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策

公司现行的《公司章程》对于股利分配政策做出的相关规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、最近三年实际股利分配情况

报告期内，公司股利分配的具体实施情况如下：

单位：万元

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截至本招股说明书摘要签署日，中公高科现金股利已向相关股东支付完毕。

3、发行上市后的股利分配政策

根据本公司2016年2月4日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定〈中公高科养护科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

（1）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，公司坚持现金分红为主的原则，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（3）现金分红的条件：公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。

（4）股票分红的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证现金分红及公司股票价格与公司股本规模相匹配的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（5）利润分配的比例和期间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募投项目除外）。

（6）利润分配方案的制定和决策机制：

①公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。

②公司利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司独立董事应当对利润分配预案发表明确意见，并可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

③股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

④公司在年度报告期内有能力现金分红，但公司不进行现金分红或者现金分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

⑤公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。

⑥公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。

（7）利润分配方案的实施：公司各期利润分配方案经股东大会审议批准后不得变更，实施前确需调整的，应重新履行本章程规定的审议程序。

公司各期利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）利润分配政策的修订程序：公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。调整时首先由公司董事会研究论证并提出调整方案，并经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。在论证过程中，公司董事会需与独立董事、监事充分讨论。在审议公司利润分配政策调整方案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且二分之一以上独立董事、半数以上监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政策的具体原因。公司股东大会审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，利润分配政策调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司监事会、独立董事应对公司利润分配政策调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。

4、滚存利润的分配安排

根据本公司2016年2月4日召开的2016年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

十、发行人控股子公司的基本情况

截至2016年12月31日，发行人拥有2家控股/全资子公司霸州公司和路兴公司，其基本情况如下：

1、霸州公司

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2、路兴公司

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经本公司第二届董事会第九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向社会公开发行不超过1,668万股（含1,668万股）的人民币普通股（A股）。本次募集资金全部运用于本公司主营业务相关项目，符合国家产业政策及本公司的发展战略，项目实施可行。具体投资项目安排和有关部门备案情况见下表：

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在本次公开发行股票募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或银行贷款先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次公开发行新股的实际募集资金净额少于募集资金投资项目计划使用量，本公司将以自筹方式解决资金缺口。

二、募集资金投资项目分析

（一）项目建设概览

本公司拟将募集资金用于建设公路智能养护技术应用开发中心项目，该项目由中公高科（霸州）负责建设运营。本项目建设具体包括：（1）公路智能检测设备研发、生产、维修所需的厂房、试验室、仓库；（2）数据服务增值业务所需的办公场所、数据监控管理中心、专业机房及相关软硬件；（3）智能养护决策的数据处理及大数据管理辅助配套的办公场所、机房、设备及相关软硬件等。具体如下：

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（二）项目实施的必要性及可行性

1．项目实施的必要性

（1）适应行业快速发展需求的必然要求

随着近年来公路养护科学决策服务的兴起和国家对于公路养护决策科学化和规范化要求的提升，加强公路养护决策的科学化已经成为我国公路管理发展的当务之急。先进的检测技术、信息系统以及养护科学决策咨询已经成为促进公路养护决策进步的主要动力。本公司作为行业内的带头企业，亟需通过加大研发投入、增加技术人员等措施以实现自身技术升级，同时通过加大对技术产业化中心的投入以实现公司产品和服务规模上的扩大、品质上的提升，从而适应当前公路养护科学决策技术服务市场快速发展的需要。同时，随着行业标准规范的不断建立，行业技术门槛将逐步提升。本公司作为业内多项规范制订的参与者，其技术水平始终走在行业前沿。本项目的建设将进一步提升中公高科的研发能力和技术水平，有助于公司不断地吸引业内优秀人才，保持企业的竞争优势。

（2）培育和占领市场的必然要求

本公司已在现代化的路况检测及分析决策技术应用方面获得了较好的发展，高效、智能的养护分析决策体系已经逐步开始推广，但由于受到国内公路养护决策理念、人员配置和技术投入不足等的限制，当前推广并提倡的公路养护科学决策技术服务模式及相关的技术、装备等应用尚处于大力拓展阶段。本项目的建设，可以为公司在产品、技术和决策咨询服务标准方面的突破创造良好的条件，从而助力中公高科在全国范围内推广现代科学养护决策模式，为本公司占领更大市场份额、培育潜在市场提供有力支撑。

（3）推动产业化水平全面提升的必然选择

本公司在公路养护科学决策服务领域积累了深厚的技术和研发实力、建立了较为完善的研发体系，其核心技术已逐步转化为产品和服务推向市场、并建立了完整的业务链条。通过本项目的建设和运营，本公司对自身原有的技术研发平台和生产设施进行有效整合，以提升公路养护关键共性技术和重大技术成果的工程化研发验证能力为目标，加速重大技术成果的转移与规模化生产。

（4）解决发展条件不足等实际困难的有效途径

目前，公司生产场地及设备试验场地有限，已具备数据及技术基础的大数据增值服务业务也面临办公场地有限等条件的制约。本项目的建设将有效解决公司研发生产场地明显不足的实际困难，为公司扩大发展规模提供必要支撑。

2．项目实施的可行性

本公司董事会认为本募集资金全部运用于本公司主营业务相关项目，符合国家产业政策及本公司的发展战略，募集资金金额与公司现有经营规模、财务状况、技术水平、人才储备和管理能力相适应，项目实施可行。

（1）国家及行业政策能够为本项目的建设和运营提供有利条件

从国家宏观政策来看，本次募集资金投资项目响应十二届全国人大三次会议政府工作报告提出的“互联网＋”行动计划，将移动互联网、云计算、大数据、物联网等先进技术与理念，与公路养护行业进行有效融合，利用智能化手段支撑公路养护及相关行业科学决策，是在公路养护领域落实国家“互联网＋”产业政策及发展战略的重要举措。同时，也是贯彻京津冀协同发展战略、推进产业升级转移的重要示范。

从行业政策来看，国家先后出台了《交通运输部“十三五”公路养护管理发展纲要》、《交通运输“十二五”发展规划》、《“十二五”公路养护管理发展纲要》、《“十三五”公路养护管理发展纲要》、《公路水路交通中长期科技发展规划纲要》、《关于推进交通运输信息化智能化发展的指导意见》、《全面建成小康社会交通运输发展目标和指标体系》、《全面深化交通运输改革试点方案》等多项政策，确立实现公路养护管理可持续发展的战略举措，大力支持科学养护、智能养护的发展。本次投资项目是推进公路养护决策事业健康持续发展、推动交通运输行业转型升级的重要途径，响应交通运输部提出的加快推进“智慧交通”战略部署，以信息化、智能化为牵引，推动现代信息技术与公路养护行业的全面融合，形成大数据资源的合理分配、共享与高效利用，满足公路养护决策科学化、出行服务人性化等需求，推进传统公路养护产业向“互联网＋公路智能养护”的新业态、新模式转型升级。

（2）公司经营及管理水平能够为本项目的建设和运营提供有力保障

截至2016年末，本公司总资产40,994.45万元，公司具有管理较大规模资产和投资项目的经验和能力，本次募集资金为22,254.27万元，与公司现有经营规模相匹配。最近三年，本公司营业收入呈持续稳定增长趋势，分别为14,051.44万元、15,269.39万元和17,173.33万元，收入保持稳定增长，实现利润总额分别为5,735.44万元、5,360.19万元和6,348.89万元，公司盈利能力较好，公司财务状况能够支撑募集资金投资项目正常运营，同时募投项目达产后将进一步提升公司盈利能力。随着资产规模及业务规模的不断扩大，本公司逐步建立和完善了公司治理制度以及内部控制制度，公司运营管理水平也有大幅提升。公司的经营及管理水平将为本项目的建设和运营提供有力保障。

（3）公司技术水平和人才储备能够为项目的建设和运营提供必要支持

本公司的技术基础已有约三十年的历史，在其不断发展的过程中，形成了多项核心技术和相关产品。本公司目前推出了三大系列产品和服务，品种涵盖设备、信息系统和咨询服务，范围涵盖网级决策和项目级分析；同时本公司拥有全部产品的专利权、商标、计算机软件著作权和非专利核心技术，多项技术通过业务专家鉴定，达到国际领先或先进水平。此外，近年来中公高科牵头组建了全国唯一一个“国家级公路养护技术国家工程研究中心”和行业内唯一的“公路网智能养护技术及系统协同创新平台”。两个平台均以实现科学养护、智能养护为技术创新目标，围绕路况快速检测、诊断分析决策、养护方案咨询、公路资产管理等开展技术研究与产品开发。依托上述平台参与的国家及行业重大科研项目成果，可为投资项目建设提供有力的技术支持。

公司研发团队实力雄厚，核心技术人员是国内路况快速检测技术、公路资产管理、公路养护管理专业方面的学术带头人，在行业内有较高的威望和知名度，将确保项目建设的科研实力和市场竞争力，公司在人员与技术方面为募投项目的实施做好充分准备，提供必要支持。

（4）公司品牌形象和用户认可度能够为本项目的建设和运营打下良好基础

本公司是目前行业内唯一一家能够为公路养护科学决策提供成套技术服务的高新技术企业，在公路养护技术服务行业中处于领导者的位置，多年服务于各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位、以及从事公路养护检测、养护设计、养护咨询和养护施工的企业，并拥有多家相互信赖的合作伙伴。经过多年合作，行业客户对公司认可度非常高，充分肯定公司的技术和服务水平，公司品牌形象和用户认可度形成公司长久竞争优势，为项目的具体实施打下良好基础。

（三）项目投资概算

募集资金主要用于土地购置费、建筑工程及其他费、设备购置及安装费、人员费用、铺底流动资金，概况如下：

单位：万元

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（四）项目投资周期及进度

本项目投资周期为3年，结合项目投资概算，本项目的投资进度预计为第一年9,244.70万元、第二年12,539.25万元、第三年15,636.50万元。具体如下表所示：

单位：万元

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）未来整体经营业绩下滑风险

1、毛利率下滑的风险

最近三年，公司的综合毛利率分别为69.72%、67.54%和64.29%，整体较高，但是呈逐年下降趋势，主要是受公司业务增长以及人员薪酬提高，导致员工薪酬、差旅交通费等营业成本的增加相较营业收入同比快速增长所致。报告期内，本公司的员工人数逐年上升，截至2014年末、2015年末和2016年末，本公司合并报表的员工人数分别为167人、170人和189人，随着国内物价水平的持续上涨，公司人工薪酬也呈现上升趋势。最近三年公司营业成本中的人员薪酬分别为1,162.19万元、1,331.36万元和1,697.26万元，占当期营业成本的比例分别为27.32%、26.86%和27.68%；同时随着公司业务的增长及人员人数的逐年上升，最近三年公司营业成本中的差旅交通费分别为285.64万元、411.99万元和512.00万元，上升趋势也较为明显。

未来随着发行人业务规模的扩大和市场竞争的加剧，发行人毛利率水平可能会面临进一步下降的风险。

2、未来整体经营业绩下滑的风险

经过多年发展，本公司作为公路养护科学决策成套设备与技术服务的供应商，保持了在行业细分领域的竞争优势，但未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司整体经营业绩仍将可能出现一定的下滑。

（二）核心技术人员及核心技术流失的风险

本公司从事的业务属于知识技术密集型新兴产业，对技术人员的依赖度很高。本公司作为专门从事公路养护科学决策相关业务的公司，技术人员已成为同行业竞争对手争夺的对象。同行业竞争对手可能给出更高的待遇以吸引本公司的技术人才，或受其他因素影响导致本公司技术人才流失，本公司面临核心技术人员流失的风险。虽然本公司十分重视对核心技术的保密，但如果核心技术人员流动、本公司技术保密措施的执行不严以致技术泄密，或专利保护措施不力，均可能削弱本公司的技术优势，对本公司的竞争力产生不利影响。

（三）应收账款账面价值较大的风险

最近三年末公司应收账款账面价值分别为6,392.04万元、6,277.27万元和6,961.81万元，对应各期末流动资产的比例分别为39.28%、32.38%和40.20%，占总资产的比例分别为17.70%、16.16%和16.98%。本公司应收账款的债务人主要是信誉较好的各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位和从事公路养护行业的事业单位或企业，发生坏账的可能性较小。

随着发行人业务持续发展，应收账款账面价值可能会随之增加，账龄可能会随之增长，对应客户数量也可能会随之增多。虽然发行人应收账款的债务人主要是信誉较好的各级政府公路管理机构、收费公路经营管理企（事）业单位和从事公路养护行业的事业单位或企业，发生坏账的可能性较小，但是发行人仍可能面临不能及时或无法收回应收账款的情况，这将对发行人的现金流、盈利能力及资产结构合理性产生不利的影响。

（四）市场竞争风险

本公司的市场竞争风险主要来自于可提供公路养护科学决策体系相关成套设备、技术与服务的国内外企业、机构或单位。

与其他国内外企业、机构或单位相比，本公司提供的成套设备、技术与服务在价格、适用性和售后服务等方面均具备较明显的优势，但本公司仍一定程度上面临着来自国内外竞争对手的竞争。虽然本公司经过多年发展已具备了先发优势，但随着公路养护市场对科学决策体系相关成套设备、技术与服务的需求快速增长，不排除具备一定科研及资金实力的国内外企业、机构或单位将其大量资源投入这一市场领域并在市场拓展方面取得成功，这将会对本公司的业务造成一定冲击，本公司面临一定的市场竞争风险。

（五）市场开拓风险

近年来，公路养护科学决策的理念正在国内公路管理领域逐步树立，但从树立理念到全面实施需要一定的时间和过程，因此，本公司在推广公路养护科学决策相关成套设备、技术和服务时，一定程度上受到公路养护传统决策思维的影响，本公司可能因此面临一定的市场开拓风险。

（六）行业发展相关的政策风险

虽然我国公路养护市场化已得到行业主管部门的认同，但受计划经济体制的长期影响，公路养护科学决策体系的建立和完善仍较大程度上受到行业主管部门制定的相关政策的影响。公路养护行业主管部门通常以整体规划或指导性意见等形式在公路养护资金投入和养护技术标准等方面进行规范和指导，因此，公路养护是政策导向性较强的行业。未来如果出现不利于行业市场化发展的政策和规定，本公司将面临一定的行业发展相关的政策风险。

（七）新产品及技术研发的风险

中国公路的养护方式正由传统转向科学，交通运输部2011年5月发布的《交通运输“十二五”发展规划》已将推进公路科学养护作为发展目标，这使得公路养护市场对科学决策体系相关成套设备、技术与服务的需求不断提高和多样化。为应对未来大规模公路养护对科学决策体系相关成套设备、技术和服务的需求，保持市场竞争地位，本公司始终致力于开发新产品和研发新技术，每年就此投入的金额较大。若本公司的新产品或新技术不符合市场需求，将对本公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响，本公司面临新产品及新技术研发的风险。

（八）募投项目实施及净资产收益率下降的风险

公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业的升级或必要延伸，本次募集资金投资项目建成投入使用后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。

本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而公司发行当年实现的净利润将可能面临难以保持同比例增长的情况，因此，公司发行当年的净资产收益率存在下降的可能性。同时，募集资金投资项目可能因市场环境变化导致不能达到预期效果和产生预期经济效益，并进而影响公司的净资产收益率水平。

（九）规模扩大带来的管理风险

本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有较快的增长，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（十）外包服务商的风险

公司在养护决策咨询业务开展过程中，为提高工作效率、节省成本、提高工作的便利性、实现效益最大化，在路况检测、人工路面病害识别和试验检测方面存在少量外包的情况，2014年度、2015年度和2016年度，公司养护决策咨询业务涉及的外包费用分别为286.42万元、564.58万元和588.38万元，占公司营业成本的比例分别为6.73%、11.39%和9.59%，占比较低。未来，若外包服务提供商无法持续为公司提供服务，将可能对公司业务造成一定影响。鉴于公司具备开展养护决策咨询业务所必须的核心技术和人员，公司外包的路况检测、人工路面病害识别和试验检测属于技术含量相对较低、且费时费力的基础性工作，同时公司养护决策咨询业务外包费用的占比较低，公司对养护决策咨询外包服务商不存在重大依赖。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至2016年末，公司已签署、正在履行的金额超过500万元以上的重大合同如下：

1、重大销售合同

单位：万元

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2、保荐及承销协议

2016年3月，发行人与中德证券有限责任公司签订了《中公高科养护科技股份有限公司与中德证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销与保荐协议》，协议就发行人首次公开发行股票并上市的保荐和承销事宜作出了规定，该协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。

（二）发行人对外担保情况

截至2016年12月31日，发行人不存在对外担保情况。

（三）重大诉讼或仲裁情况

截至2016年12月31日，发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至2016年12月31日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至2016年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、本次发行上市的重要时间安排

发行公告刊登日期：2017年7月20日

申购日期：2017年7月21日

缴款日期：2017年7月25日

预计股票上市日期：发行后尽快安排上市。

第七节 备查文件

一、备查文件

以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站上披露外，并存放在发行人和保荐机构（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：

一、发行保荐书；

二、发行保荐工作报告；

三、财务报表及审计报告；

四、内部控制鉴证报告；

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

六、法律意见书及律师工作报告；

七、公司章程（草案）；

八、中国证监会核准本次发行的文件；

九、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

发行期间每周一至周五，上午8:30至11:30，下午1:30至5:00。

三、查阅地点、电话、联系人

发行人：中公高科养护科技股份有限公司

办公地点：北京市海淀区地锦路9号院4号楼-1至4层101

电话：010-82364131

联系人：何博

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地点：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026666

联系人：王洁、陈庆隆

中公高科养护科技股份有限公司

2017年 7 月 19 日

（上接18版）