上海市天宸股份有限公司
关于对外投资设立
横琴凯富天宸投资中心（有限合伙）的公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2017-029
上海市天宸股份有限公司
关于对外投资设立
横琴凯富天宸投资中心（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的：横琴凯富天宸投资中心（有限合伙）
●投资金额：人民币5000万元
一、对外投资概述
2017年7月18日，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市凯富基金管理有限公司（以下简称“凯富基金”）完成关于横琴凯富天宸投资中心（有限合伙）合伙协议及合伙协议之补充协议的签署，公司以自有资金5000万元与凯富基金共同投资设立横琴凯富天宸投资中心（有限合伙）（以下简称“凯富天宸”或“有限合伙”）。
凯富天宸为有限合伙制企业，其中本公司作为初始有限合伙人，凯富基金作为普通合伙人共同发起设立，发起规模为人民币6700万元。本公司作为有限合伙人，享有有限合伙人收益分成。
本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。根据公司《总经理工作细则》条款规定，本次交易金额属于董事会授权公司总经理进行资产处置的额度范围内，该事项由公司总经理批准后实施。本次投资事项无需提交董事会、股东大会审议。
二、合作方基本情况
公司名称：深圳市凯富基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司
注册资本：人民币10000万元
住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座2402室
法定代表人：刘佐忠
成立日期：2013年5月10日
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集、发行基金）；投资咨询；投资管理。【法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营】
股权结构：深圳市乾通汇投资有限公司70%，深圳市创盛资产管理有限公司30%。
公司简介：凯富基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1008025。
截至2016年12月31日，凯富基金经审计的财务数据如下：总资产1,8274.74万元，净资产1,0413.83万元，营业收入543.40万元，净利润42.63万元。
主要管理人员：董事长刘佐忠先生，专注于房地产投资领域20余年，先后主导60多个房地产开发及并购项目。总裁李露霞女士，从事风险投资10余年，擅长经营管理分析和风险控制。风控总监刘杰先生，具有丰富的企业并购、创业投资和基金管理工作经验。资本运营部总经理邓柱成先生，在私募股权、并购重组、股票二级市场投资方面有丰富的运作经验。
凯富基金与本公司不存在关联关系，其与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，凯富基金未直接或间接持有本公司股份。
三、投资标的基本情况
公司名称：横琴凯富天宸投资中心（有限合伙）（以企业登记机关核准名称为准）。
组织形式：合伙企业（有限合伙）。
企业规模：人民币6700万元
经营范围：投资兴办实业；股权投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；资产管理；证券投资管理；受托管理证券投资基金；投资理财产品；投资信托产品；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务等。（以企业登记机关核准的经营范围为准）。
合伙人及出资情况：
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续存期：自成立之日起12个月，经全体合伙人自行协商决定可将退出期延长6个月。
投资范围：最终投向为股票质押式回购业务的投资主体，包括但不限于公司、合伙企业、契约型私募投资基金或信托计划、资管产品；现金管理（有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应在不影响投资的前提下以存放银行、购买理财产品或现金产品等临时投资方式进行管理）。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙事务的执行
有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人排他性地拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接执行或通过其委派的代表行使。
执行事务合伙人委派的代表为邓柱成先生。
（二）投资决策委员会
有限合伙设立投资决策委员会，委员会成员共3名，其中普通合伙人委派2名，有限合伙人委派1名，有限合伙对外投资事项经投资决策委员会三分之二的表决权通过方可实行。
（三）收益分配与亏损分担
1、收益分配原则：在有限合伙支付完毕所有应付未付的税款、费用前，不得向合伙人进行分配。
2、取得现金收入时及清算时的分配原则和顺序：
（1）首先，向有限合伙人进行分配，第一次分配时点为2017年12月30日，直至其分得以其实缴出资额为基数并按业绩比较基准计算所得的收益；
（2）其次，在有限合伙清算日向有限合伙人进行第二次分配，直至其分得以其实缴出资额为基数并按业绩比较基准计算所得的收益；
（3）如有剩余，再向有限合伙人进行分配，直至该合伙人获得与其持有的合伙份额对应的实缴出资额等额的现金；
（4）如有剩余，则100%分配给普通合伙人。
（四）后续募集
1、经普通合伙人及初始有限合伙人一致同意，有限合伙可通过后续募集增加出资额。
2、每个后续募集有限合伙人认缴的出资最低额度为100万元，并可在最低额度的基础上以10万的整数累加。
（五）权益转让及退伙
1、未经普通合伙人同意，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合合伙协议规定之权益转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任；对于拟转让权益，其他合伙人按实缴出资比例享有优先受让权。
2、除另有约定或经合计持有有限合伙四分之三以上实缴出资额的合伙人同意，普通合伙人不可对外转让其持有的有限合伙权益。
五、本次投资目的、及对上市公司的影响
（一）本公司此次对外投资设立合伙企业，旨在借助普通合伙人的专业团队、投资平台及资源整合能力，有助于公司更好地利用资本市场的优势，提升公司盈利能力。
（二）公司以自有资金进行对外投资，对公司日常经营不会造成重大影响。
六、风险提示
本次对外投资将受到经济环境、投资标的、监管政策等多种因素影响，同时也受到项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达到预期的风险和投资决策风险。
针对主要的投资风险，公司将持续关注投资项目的实施过程，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2017年7月19日
