浙江万盛股份有限公司
(上接89版)
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（二）结合标的公司行业现状、业内竞争格局、现有产品的地位和未来规划，详细说明标的公司所处的行业地位
1、标的公司及相关经营主体的资质
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。标的公司是DisplayPort标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。同时，标的公司还与腾讯、戴尔，LG等公司发起ICVR国际标准联盟，致力于建立VR连接技术标准。多年以来，标的公司及相关经营主体取得了多项资质，具体如下：
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2、标的公司所处行业现状及竞争格局
标的公司所处显示接口芯片行业具有技术进步快、产品更新率高的特点。由于芯片行业技术复杂、专业度高、行业细分明显，细分领域技术领先的企业在相关产品中的先发优势极为显著。标的公司基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，在USB Type-C和DisplayPort接口芯片领域成功推出了多种产品并获得了业界一线厂商的广泛认同。
标的公司主要竞争对手包括德州仪器公司、恩智浦半导体公司、谱瑞科技等。作为深耕基于DisplayPort协议的专业图像、数据传输与转化技术的公司，与竞争对手相比，标的公司产品具有技术先进、功耗更低和传输速度更快的优势，在高端电子产品上获得广泛应用。此外，标的公司率先推出专门的VR图像信号传输与转化芯片并已与主流VR厂商进行合作。
标的公司所处行业情况详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司所处行业情况”。
3、标的公司主要产品的市场地位及未来发展规划
标的公司主要产品为移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）、VR图像信号传输与转化芯片。
（1）移动高清产品
标的公司是DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，在DisplayPort显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势。
2015年，标的公司推出了全功能USB Type-C单芯片方案ANX7688，全面支持USB Type-C最新标准各项功能：包括4K 60hz视频输出，USB3.1数据传输及USB PD2.0快速充电等；还支持AP处理器USB、HDMI信号转换为DisplayPort信号；除此之外，该芯片集成了高速信号Mux，HDCP1.4，HDCP2.2音视频内容保护以及片上单片机。
2016年，标的公司研发出了Re-Timer信号整形芯片ANX7440，实现 USB 3.1 Gen2 (10Gbps)以及DisplayPort HBR3 (8.1Gbps) 的信号传输损失无损补偿。 ANX7440满足最新的USB-IF USB 3.1 信号传输标准。预计此芯片将于2017年下半年实现量产。
目前，标的公司移动高清系列产品已广泛应用于联想、华硕、戴尔、惠普、微软等主流厂商。
未来，硅谷数模将一步优化其USB Type-C端口控制芯片、Re-Timer信号整形芯片以及显示接口转换芯片相关功能，抓住USB Type-C普及的机遇，巩固行业地位，提升经营业绩。
（2）显示面板时序控制器（TCON）
标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新功能的系列高性能TCON产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，并积极探索集成触摸、驱动功能的TCON产品。标的公司系列TCON产品目前主要应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分辨率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如LG、三星等。
随着4K高清显示屏应用的快速普及、未来8K高清显示屏在消费级市场的逐步推出以及显示面版TCON与其他功能的更多集成，标的公司系列TCON产品将会获得更大的应用市场。
（3）VR图像信号传输与转化芯片
标的公司于2016年推出了支持双眼FHD 120Hz刷新率的VR屏幕显示高速连接芯片，目前，标的公司正着手开发第二代4K 120Hz刷新率的VR图像信号传输与转化芯片，其将在第一代芯片的技术功能的基础之上，集成GPU图像处理等更多功能，提高芯片的整体性能并降低用户成本，该种芯片的设计开发预计将于2017年底完成。
2017年，标的公司与LG电子、腾讯和戴尔共同创立了VR标准化组织ICVR，旨在制定VR开放性行业接口标准，该标准将定义虚拟现实源（VRS）设备（如智能手机、PC及其他消费电子产品）与头戴式显示器（HMD）进行互连互通的方式，以降低用户VR设备的获取成本，提升用户体验。
标的公司未来将在现有产品的基础之上，进一步利用公司在Displayport传输领域的技术领先优势，参与VR传输标准的制定与统一。
ICVR传输标准将VR源设备与头戴式显示器分离，意味着VR HMD无需配置大型电池和发热的CPU，也不会紧挨着用户头部发射无线电。这使得制造商能够通过头戴设备优化带来舒适、高性能的沉浸式VR体验。ICVR标准还将简化移动设备架构，大量减少基于手机的虚拟现实应用所需的较昂贵屏幕和传感器。
标的公司利用过去的技术积累及行业地位，再一次在VR传输领域实现领先。巩固了公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面的行业地位。
（三）补充披露情况
1、万盛股份已在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（四）标的公司各产品、服务毛利率情况”中补充披露了标的公司各产品、服务毛利率情况。
2、万盛股份已在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“八、标的公司所处行业情况”之“（六）标的公司行业地位”中补充披露了标的公司行业地位情况。
（四）中介机构发表意见
财务顾问认为，作为DisplayPort标准的首批撰写者和制定者之一，以及视频电子标准协会（VESA）VR/AR标准工作组的发起成员和主席单位、VR标准化组织ICVR的主要发起单位，标的公司具有较高的技术影响力、业界知名度以及行业地位。
五、其他
问题16：请以产权控制结构图形式，补充披露交易对方的全部股东情况，披露中应穿透披露至自然人或国有持股主体。各股东或间接股东属于合伙企业的，同时还应当披露有限出资人，合伙协议关于合伙事务执行的约定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）以产权控制结构图形式，补充披露交易对方的全部股东情况，披露中应穿透披露至自然人或国有持股主体。各股东或间接股东属于合伙企业的，同时还应当披露有限出资人，合伙协议关于合伙事务执行的约定
根据本次交易方案，本次交易标的资产的出售方为匠芯知本股东嘉兴海大、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信等六家合伙企业及集成电路基金一家股份有限公司（非上市）。
1、嘉兴海大及其穿透情况
（1）出资结构
嘉兴海大的出资结构见《问询函》问题2第（1）题回复之“1）嘉兴海大的基本情况”。
（2）产权结构及控制关系
截至本问询函回复出具日，嘉兴海大的产权结构及控制关系如下：
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（3）执行事务合伙人山海资本
根据嘉兴海大现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴海大执行事务合伙人。山海资本的股权结构见《问询函》问题2第（1）题回复之“1）嘉兴海大的基本情况”之“⑤合伙人及其穿透情况”之“A.执行事务合伙人山海资本”。
（4）有限合伙人海昆能芯
根据海昆能芯现行有效的合伙协议，山海资本作为海昆能芯执行事务合伙人。海昆能芯的出资情况见问询函》问题2第（1）题回复之“1）嘉兴海大的基本情况”之“⑤合伙人及其穿透情况”之“B.有限合伙人海昆能芯”。
①海昆能芯之有限合伙人厚扬载德
根据厚扬载德现行有效的合伙协议并经核查，截至本问询函回复出具日，厚扬载德的出资结构情况如下：
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A．厚扬载德执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本问询函回复出具日，宁波厚扬方盛投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
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B．厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本问询函回复出具日，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
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C. 厚扬载德有限合伙人苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本问询函回复出具日，苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
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D．厚扬载德有限合伙人宁波中银信股权投资管理有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本问询函回复出具日，宁波中银信股权投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：
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E．厚扬载德有限合伙人烟台华秋投资中心（有限合伙）
烟台华秋投资中心（有限合伙人）的各层产权控制关系见厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）产权控制关系表。
（5）合伙协议关于合伙事务执行的约定
嘉兴海大现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
经全体合伙人决定，委托普通合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派赵显峰作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议的规定全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：1）全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；5）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；6）除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理；7）法律或本协议授予的其他职权。
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：1）改变合伙企业的名称；2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；7）有限合伙人入伙、退伙。8）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
2、上海数珑及其穿透情况
（1）出资结构
根据上海数珑现行有效的合伙协议并经核查，截至本问询函回复出具日，上海数珑的出资结构如下：
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（2）产权结构及控制关系
根据匠芯知本提供的材料及上海数珑的说明，上海数珑系一家设立于中国（上海）自由贸易试验区的有限合伙企业，硅谷数模员工作为一项信托计划的最终受益人，通过直接或间接持有上海数珑两名合伙人Logical Dragon Options Management Limited和Logical Dragon Option Holdings Limited100%股权的方式最终拥有上海数珑的全部权益。截至本问询函回复出具日，该项信托计划尚在设立中，目前上海数珑的产权结构及控制关系如下：
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（3）执行事务合伙人Logical Dragon Option Management Limited
根据查阅香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心的公开资料，截至本问询函回复出具日，杨可为持有Logical Dragon Option Management Limited100%的股权。
（4）有限合伙人Logical Dragon Option Holdings Limited
根据查阅香港特别行政区政府公司注册处网上查册中心的公开资料，截至本问询函回复出具日，杨可为持有Logical Dragon Option Holdings Limited100%的股权。
（5）合伙协议关于合伙事务执行的约定
上海数珑现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“全体合伙人在此一致同意指定Logical Dragon Options Management Limited（普通合伙人）为执行执行事务合伙人。Kewei Yang为执行事务合伙人委派的代表。
除本协议另有规定外，在执行事务合伙人因故不再履行事务合伙人职责时，经占合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的合伙人书面同意后可另行选定一位普通合伙人（如有）为新的执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务所产生的任何收益归合伙企业所有，所产生的任何亏损和民事责任由合伙企业承担。执行事务合伙人在执行合伙事务过程中产生的所有费用应由合伙企业承担。
执行事务合伙人应拥有代表全体合伙人和合伙企业处理合伙企业所有及任何事宜的权限和权力；全体合伙人在此同意不限制执行事务合伙人的权力范围。
执行事务合伙人应定期向每位有限合伙人报告合伙企业的业绩以及经营和财务状况。
执行事务合伙人应有权利在处理合伙企业事务过程中向法律顾问、会计师和/或在相关事务方面拥有经验的其他专家寻求意见；在任何情况下，执行事务合伙人合理依赖此等意见的任何作为或不作为不应使执行事务合伙人对合伙企业或任何合伙人承担责任。
占合伙企业多数实缴出资额的合伙人可要求执行事务合伙人聘请会计师对合伙企业的最新财务报表进行审计。”
3、深圳鑫天瑜及其穿透情况
（1）出资结构
根据深圳鑫天瑜现行有效的合伙协议并经核查，截至本问询函回复出具日，深圳鑫天瑜的出资结构如下：
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（2）产权结构及控制关系
截至本问询函回复出具日，深圳鑫天瑜的产权结构及控制关系如下：
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（3）执行事务合伙人鑫天瑜资本
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本问询函回复出具日，鑫天瑜资本的股权结构情况如下：
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（4）有限合伙人三峡资本控股有限责任公司
根据现行有效的《三峡资本控股有限责任公司章程》，截至本问询函回复出具日，三峡资本控股有限责任公司的股权结构情况如下：
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（5）合伙协议关于合伙事务执行的约定
深圳鑫天瑜现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“普通合伙人作为执行事务合伙人及合伙企业的管理人，有权以其自身名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务，其权限及职责包括但不限于：1）合伙人增加或减少出资；2）合伙人入伙或退伙；3）对外开展业务，订立合同；4）支持合伙企业的日常管理工作；5）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；6）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；7）聘任合伙企业的经营管理人员，包括聘请合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员；8）分析评价潜在的投资项目，制订对目标项目进行投资的方案；9）代表合伙企业就目标项目和相关各方进行谈判；10）决定投资和投资项目的退出；11）在投资后对目标项目进行跟踪管理并制订适当的退出策略等。
有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：1）对企业的经营管理提出建议；2）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；7）依法为合伙企业提供担保。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。”
4、宁波经瑱及其穿透情况
（1）出资结构
根据宁波经瑱现行有效的合伙协议并经核查，王光善任宁波经瑱执行事务合伙人，截至本问询函回复出具日，宁波经瑱的出资结构如下：
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注：宁波经瑱合伙人王光善与吴英系夫妻关系。
（2）产权结构及控制关系
截至本问询函回复出具日，宁波经瑱的产权结构及控制关系如下：
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（3）合伙协议关于合伙事务执行的约定
宁波经瑱现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“执行事务合伙人对外代表企业，普通合伙人王光善为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。执行事务合伙人有权按照合伙协议的约定获得奖励。
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。”
5、嘉兴乾亨及其穿透情况
（1）出资结构
根据嘉兴乾亨现行有效的合伙协议并经核查，截至本问询函回复出具日，嘉兴乾亨的出资结构如下：
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（2）产权结构及控制关系
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截至本问询函回复出具日，嘉兴乾亨的产权结构及控制关系如下：
（3）执行事务合伙人山海资本
根据嘉兴乾亨现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴乾亨执行事务合伙人。山海资本的股权结构见《问询函》问题2. 第（一）题回复之“1）嘉兴海大的基本情况”之“⑤合伙人及其穿透情况”之“A.执行事务合伙人山海资本”。
（4）合伙协议关于合伙事务执行的约定
嘉兴乾亨现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
“普通合伙人作为执行事务合伙人及合伙企业的管理人，有权以其自身名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务，其权限及职责包括但不限于：1）合伙人增加或减少出资；2）合伙人入伙或退伙；3）对外开展业务，订立合同；4）支持合伙企业的日常管理工作；5）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；6）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；7）聘任合伙企业的经营管理人员，包括聘请合伙人以外的人员担任合伙企业的经营管理人员；8）分析评价潜在的投资项目，制订对目标项目进行投资的方案；9）代表合伙企业就目标项目和相关各方进行谈判；10）决定投资和投资项目的退出；11）在投资后对目标项目进行跟踪管理并制订适当的退出策略等。
有限合伙人的以下行为，不视为执行合伙事务：1）对企业的经营管理提出建议；2）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；7）依法为合伙企业提供担保。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。”
6、合肥润信及其穿透情况
（1）出资结构
根据合肥润信现行有效的合伙协议并经核查，截至本问询函回复出具日，合肥润信的出资结构如下：
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（2）产权结构及控制关系
截至本问询函回复出具日，合肥润信的产权结构及控制关系如下：
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（3）执行事务合伙人北京润信
根据北京润信现行有效的公司章程，截至本问询函回复出具日，北京润信的股权结构情况如下：
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（4）有限合伙人安徽省铁路建设投资基金有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本问询函回复出具日，安徽省铁路建设投资基金有限公司的各层产权控制关系具体如下：
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（5）有限合伙人景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本问询函回复出具日，景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：
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（6）有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙）
根据山南润信投资管理中心（有限合伙）现行有效的合伙协议，截至本问询函回复出具日，山南润信投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
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（7）有限合伙人北京华天饮食集团公司
根据北京华天饮食集团公司现行有效的公司章程，截至本问询函回复出具日，北京华天饮食集团公司的出资人情况如下：
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（8）有限合伙人育泉资产管理有限责任公司
根据育泉资产管理有限责任公司现行有效的公司章程，截至本问询函回复出具日，育泉资产管理有限责任公司的股权结构情况如下：
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（9）有限合伙人南京彤天科技实业股份有限公司
根据南京彤天科技实业股份有限公司现行有效的公司章程，截至本问询函回复出具日，南京彤天科技实业股份有限公司的股本结构情况如下：
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（10）有限合伙人北京博观睿智科技发展有限公司
根据查询国家企业信用信息公示系统的结果，截至本问询函回复出具日，北京博观睿智科技发展有限公司的各层产权控制关系具体如下：
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（11）合伙协议关于合伙事务执行的约定
合肥润信现行有效的合伙协议对合伙事务执行作出如下约定：
“普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。
执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有权执行合伙企业事务，以合伙企业的名义对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与合伙企业事务相关的法律文件。
执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以合伙企业的名义开展任何业务，签署任何文件或代表合伙企业行事。”
7、集成电路基金及其合伙人基本穿透情况
（1）出资结构
根据集成电路基金提供的书面材料，截至本问询函回复出具日，集成电路基金的股本设置如下：
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（2）产权结构及控制关系
截至本问询函回复出具日，集成电路基金的产权结构及控制关系如下：
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8、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间关联关系、一致行动关系的补充说明。
（1）深圳鑫天瑜、合肥润信各自与其他交易对方之间的关系
1）经核查，深圳鑫天瑜、合肥润信各自与其他交易对方在股权、出资、管理层相互独立，深圳鑫天瑜、合肥润信各自与其他任一交易对方之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
①一方与其他任一交易对方之间存在股权控制关系；
②一方与其他任一交易对方之间受同一主体控制；
③任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在其他任一交易对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
④一方与其他任一交易对方相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重大影响；
⑤一方与其他任一交易对方之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安排；
⑥一方与其他任一交易对方除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
⑦一方与其他任一交易对方存在其他关联关系。
2）根据深圳鑫天瑜出具的承诺，除与本次交易的其他交易对方共同持有标的公司的股权之外，该企业及直接、间接出资人、被投资企业与其他交易对方及其直接、间接出资人、被投资企业不存在以下关系：
①直接或间接的投资关系；
②委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
③亲属关系，包括：
A.直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
B.三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；
C.姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
④相互之间的任职关系；
⑤其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
3）根据合肥润信作出的承诺，除与本次交易的其他交易对方共同持有本次重组标的公司的股权之外，该企业与本次交易的其他交易对方不存在以下关系：
①直接或间接的投资关系；
②委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
③其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
（2）宁波经瑱与其他交易对方之间的关系
1）根据宁波经瑱、嘉兴海大提供的企业注册登记资料及说明并经核查，宁波经瑱的执行事务合伙人王光善亦为嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的出资人。海昆能芯的穿透情况详见《问询函》问题16回复之“1、嘉兴海大及其穿透情况”之“（4）有限合伙人海昆能芯”。
根据宁波经瑱的承诺，除上述情形及共同持有本次交易标的公司匠芯知本的股权以外，该企业及其出资人、被投资企业与集成电路基金及其直接、间接股东、实际控制人、被投资企业、董事、监事、高级管理人员，嘉兴海大、上海数珑、嘉兴乾亨、深圳鑫天瑜、合肥润信及其直接、间接出资人、被投资企业不存在以下关系：
①直接或间接的投资关系；
②委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
③亲属关系，包括：
A.直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
B.三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；
C.姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
④相互之间的任职关系；
⑤其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
2）经核查，尽管宁波经瑱与嘉兴海大存在共同出资人，但两名交易对方的执行事务合伙人互相独立，各自根据两家合伙企业的合伙协议的约定执行合伙企业事务，不存在因有共同出资人而构成一致行动关系的情形；此外，宁波经瑱与嘉兴海大之间亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
①宁波经瑱与嘉兴海大之间存在股权控制关系；
②宁波经瑱与嘉兴海大之间受同一主体控制；
③宁波经瑱与嘉兴海大相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重大影响；
④宁波经瑱与嘉兴海大之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安排；
⑤宁波经瑱与嘉兴海大除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
⑥宁波经瑱与嘉兴海大存在其他关联关系。
根据宁波经瑱执行事务合伙人、嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的有限合伙人王光善的承诺，自签署海昆能芯合伙协议并认缴其在海昆能芯的出资之日起，王光善按照海昆能芯合伙协议的约定不参与管理、运营、控制或决策海昆能芯的合伙事务，亦未对外代表海昆能芯签署、交付或履行任何协议或其他文件；王光善与嘉兴海大、海昆能芯执行事务合伙人山海资本及其现任股东、高级管理人员之间不存在任何关联关系或一致行动关系，除王光善同时作为嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的有限合伙人以外，宁波经瑱与嘉兴海大不存在其他关联关系，宁波经瑱亦未与嘉兴海大于匠芯知本股东会层面形成任何一致行动的意向。
3）经核查，宁波经瑱与其他交易对方基金在股权、出资、管理层亦相互独立，宁波经瑱与其他交易对方中任一名之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
①一方与其他任一交易对方之间存在股权控制关系；
②一方与其他任一交易对方之间受同一主体控制；
③任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在其他任一交易对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
④一方与其他任一交易对方相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重大影响；
⑤一方与其他任一交易对方之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安排；
⑥一方与其他任一交易对方除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
⑦一方与其他任一交易对方存在其他关联关系。
（3）嘉兴乾亨与其他交易对方之间的关系
1）根据嘉兴乾亨、嘉兴海大提供的企业注册登记资料及出具的承诺，嘉兴乾亨、嘉兴海大的执行事务合伙人同为山海资本，嘉兴乾亨有限合伙人王钧、赵平、何超亦为嘉兴海大有限合伙人海昆能芯的直接及间接出资人，嘉兴乾亨与嘉兴海大构成关联关系、一致行动关系。海昆能芯的穿透情况详见《问询函》问题16回复之“1、嘉兴海大及其穿透情况”之“（4）有限合伙人海昆能芯”。
根据嘉兴乾亨的承诺，除共同持有本次重组标的公司的股权以外，该企业及直接、间接出资人、被投资企业与上海数珑、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、合肥润信及其直接、间接出资人、被投资企业，集成电路基金及其直接、间接股东、实际控制人、被投资企业、董事、监事、高级管理人员不存在以下关系：
①直接或间接的投资关系；
②委托持股、信托持股、隐名投资或其他形式的股权/出资安排；
③亲属关系，包括：
A.直系血亲，包括父母、祖父母、外祖父母、子女、孙子女、外孙子女等；
B.三代以内旁系血亲关系，包括兄弟姐妹、父母的兄弟姐妹、表兄弟姐妹、堂兄弟姐妹等；
C.姻亲关系，包括配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女；兄弟姐妹的配偶；子女的配偶、子女配偶的父母等；
④相互之间的任职关系；
⑤其他可能导致利益输送的协议、安排及类似书面或口头的约定。
本次交易完成后36个月内，在上市公司的日常运作中，除发生上市公司的董事、监事或高级管理人员损害上市公司利益或上市公司股东利益的情形外，该企业将单独委派股东代表出席股东大会并独立行使股东表决权，承诺不会与其他交易对方事先协商并对议案表决结果达成一致意向后再进行投票表决，不会与其他交易对方联合提案或提名，亦不会与其他交易对方相互以委托、信托等任何方式行使股东表决权，与其他交易对方形成一致行动的意向。
2）经核查，嘉兴乾亨与集成电路基金、上海数珑、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、合肥润信在股权、出资、管理层相互独立，嘉兴乾亨与该5名中任一交易对方之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定（剔除不适用的条款）的应当认定为一致行动人的下列情形：
①一方与其他任一交易对方之间存在股权控制关系；
②一方与其他任一交易对方之间受同一主体控制；
③任何一方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在其他任一交易对方处担任董事、监事或者高级管理人员；
④一方与其他任一交易对方相互参股，并可以对参股对方的重大决策产生重大影响；
⑤一方与其他任一交易对方之间为取得本次交易标的股权相互提供融资安排；
⑥一方与其他任一交易对方除持有本次交易标的匠芯知本外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
⑦一方与其他任一交易对方存在其他关联关系。
（二）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”中补充披露了交易对方的产权控制情况。
万盛股份已在预案（修订稿）中“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（七）宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间关联关系、一致行动关系的补充说明”中补充披露了宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间关联关系、一致行动关系的具体情况。
（三）中介机构发表意见
经核查，财务顾问和律师认为：
①合肥润信、深圳鑫天瑜各自与其他任一交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定应当认定为一致行动人的情形，结合合肥润信、深圳鑫天瑜分别出具的承诺，上述2名交易对方各自与其他任何一名交易对方彼此不存在关联关系，亦不构成一致行动关系；
②根据嘉兴海大及宁波经瑱各自合伙协议的约定、宁波经瑱及其执行事务合伙人王光善，嘉兴海大分别出具的承诺，除存在共同出资人以外，宁波经瑱与嘉兴海大之间不存在其他关联关系，亦不构成一致行动关系；宁波经瑱与其他5名交易对方嘉兴乾亨、上海数珑、深圳鑫天瑜、合肥润信、集成电路基金之间不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定应当认定为一致行动人的情形，结合宁波经瑱出具的承诺，宁波经瑱与其他5名交易对方嘉兴乾亨、上海数珑、深圳鑫天瑜、合肥润信、集成电路基金不存在关联关系，亦不构成一致行动关系；
③嘉兴乾亨与本次交易的其他5名交易对方上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、合肥润信、集成电路基金之间不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定应当认定为一致行动人的情形，结合嘉兴乾亨出具的承诺，除与嘉兴海大之间存在关联关系，构成一致行动关系以外，嘉兴乾亨与上海数珑、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、合肥润信及集成电路基金不存在关联关系，亦不构成一致行动关系。
问题17：预案披露，标的资产预估过程中假设在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位，以及假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产。请公司：(1)针对“在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位”的假设进行充分的风险提示；（2）针对“假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”该假设，充分披露假设的依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）针对“在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位”的假设进行充分的风险提示
详见预案“重大风险提示/二、标的公司经营相关的风险/（一）技术替代风险”部分。
（二）针对“假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”该假设，充分披露假设的依据和合理性
针对“假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”该假设，主要是基于谨慎性考虑而设定。本次预估在对标的公司未来收入进行预测时，主要产品增加了新产品Re-Timer信号整形芯片, 该新产品主要用于各类8G/10G以上高清显示设备和高速传输设备。2017年初，Intel公司宣布年底前将Cannonlake处理器推向市场，该新款处理器开始支持更高速10G的信号传输，新款个人电脑将标配Re-Timer信号整形芯片。标的公司基于自身技术优势，已与戴尔、惠普等主流厂商达成合作意向，标的公司Re-Timer信号整形芯片将装配在其新款电脑产品中，经与合作方沟通了解，预计交货时间为三季度，由此将其预测到三季度的收入中。但是，市场对于Intel公司Cannonlake处理器的推出时间传言较多，预估时从谨慎性角度出发，加入了上述针对性假设。
截止本问询函回复出具日，标的公司已经收到了Re-Timer信号整形芯片的订单，预计于三季度交货，与当时假设一致，鉴于此，预计在正式评估报告时不再需要该针对性假设。
（三）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价”之“二、标的资产预估过程合理性分析”之“（二）评估假设的合理性分析”之“2、特殊假设”之“（5）假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”中补充披露了相关假设的依据和合理性。
（四）中介机构发表意见
财务顾问和评估师认为：
1、相关风险提示已在预案（修订稿）“重大风险提示/二、标的公司经营相关的风险/（一）技术替代风险”部分进行披露；
2、评估机构从谨慎性角度出发，加入了“假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”的针对性假设。截止本问询函回复出具日，标的公司已经收到了Re-Timer信号整形芯片的订单，预计于三季度交货，与当时假设一致，鉴于此，预计在正式评估报告时不再需要该针对性假设。
问题18：预案披露，交易对方嘉兴乾亨尚未完成私募基金登记备案，未取得《私募投资基金备案证明》。请公司补充披露相关进展，若存在重大不确定性，请说明对本次交易的影响。
回复：
（一）嘉兴乾亨私募基金备案情况
根据嘉兴乾亨出具的说明，嘉兴乾亨准备于近期提交私募基金登记备案资料，争取尽快完成备案工作，备案登记事项不存在重大不确定性。
（二）补充披露情况
万盛股份已在预案（修订稿）中“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明”之“4、嘉兴乾亨”中补充披露了嘉兴乾亨私募投资基金备案的具体情况。
公司已根据上述要求对《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充。具体详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2017年7月20日
证券代码：603010证券简称：万盛股份公告编号：2017-043
浙江万盛股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“上市公司”或“公司”）于2017年5月26日披露了《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2017年6月8日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]第0713号）（以下简称“问询函”）。
根据《问询函》的相关要求，公司与中介机构对《问询函》问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》回复，同时按照《问询函》要求对预案等文件进行了修订和补充。
本次《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中修订、补充的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：
1、补充“硅谷科技”、“硅谷开曼”、“硅谷香港”、“硅谷特拉华”、“硅谷北京”、“山海半导体”、“数珑兼并公司”、“《合并协议》”、“补偿义务人”、“国家发改委”、“CFIUS”、“反三角合并”、“美迈斯律师”和“境外律师”的释义。详见预案（修订稿）“释义”。
2、补充、修订披露了上市公司股票停复牌安排。详见预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、上市公司股票停复牌安排”、“第十节其他重要事项”之“六、上市公司股票停复牌安排”。
3、补充、修订披露了业绩补偿的具体安排及相关协议情况。详见预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（九）业绩补偿及奖励安排”之“1、业绩补偿安排”。
4、补充披露了交易对方的产权控制情况。详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”。
5、补充、修订披露了嘉兴海大历史沿革、产权控制关系、股东穿透以及董事、高级管理人员等相关情况。详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）嘉兴海大”。
6、补充、修订披露了集成电路基金产权控制关系、股东穿透以及董事、高级管理人员等相关情况。详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）集成电路基金”。
7、补充披露了嘉兴乾亨私募投资基金备案的具体情况。详见预案（修订稿）中“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明”之“4、嘉兴乾亨”。
8、补充披露了嘉兴海大及集成电路基金不构成一致行动人的相关承诺及说明。详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“1、嘉兴海大与集成电路基金之间不存在关联关系，不构成一致行动关系”之“（4）嘉兴海大与集成电路基金不构成一致行动人”。
9、补充披露了嘉兴海大股东、管理层以及硅谷数模管理层的相关情况及承诺。详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“2、嘉兴海大的股东及管理层与硅谷数模的管理层不存在共同创业或其他较亲密关系”。
10、补充披露了交易完成后上市公司董事的具体安排、交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化以及嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑出具的不构成一致行动人的承诺等相关情况。详见预案（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”。
11、补充披露了宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间关联关系、一致行动关系的具体情况。详见预案（修订稿）中“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方关于相关事项的说明”之“（七）宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信各自与其他交易对方之间关联关系、一致行动关系的补充说明”。
12、补充披露了2017年4月嘉兴海大与集成电路基金之间的股权转让及受让的原因、价格。详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“二、匠芯知本历史沿革”之“（三）2017年4月，第一次股权转让”。
13、补充披露了硅谷数模的历史沿革情况、硅谷数模设立以来的业务沿革、母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据。详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”。
14、补充披露了硅谷数模优先股的相关情况。详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（二）标的公司优先股的具体情况”。
15、补充披露了标的公司各产品、服务的收入情况。详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（三）标的公司各产品、服务的收入情况”。
16、补充披露了标的公司各产品、服务毛利率情况。详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（四）标的公司各产品、服务毛利率情况”。
17、补充披露了标的公司IP业务收入的相关情况。详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”之“（五）标的公司IP业务收入的具体情况”。
18、补充披露了标的公司行业地位情况。详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“八、标的公司所处行业情况”之“（六）标的公司行业地位”。
19、补充披露了标的公司业绩承诺的可实现性。详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“九、标的公司业绩承诺的可实现性”。
20、补充披露了优先股评估工作的最新进展。详见预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价”之“一、标的资产预估值”。
21、补充披露了“假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”的依据和合理性。详见预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价”之“二、标的资产预估过程合理性分析”之“（二）评估假设的合理性分析”之“2、特殊假设”之“（5）假设8G/10G高速移动或手持产品如市场预计如期出现并量产”。
22、补充披露了匠芯知本收购硅谷数模的情况，收购价格差异原因及合理性。详见预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价”之“三、结合匠芯知本收购硅谷数模的情况，对比本次评估价值，说明收购价格差异原因及合理性”。
23、对股份锁定期安排的内容进行了修订。详见预案（修订稿）“第六节发行股份购买资产”之“四、股份锁定期安排”。
24、补充披露了本次交易存在重大不确定性的风险提示。详见预案（修订稿）“重大风险提示”以及“第九节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”。
25、对标的公司竞争对手情况进行了修订，剔除了Quacomm Incorporsted高通公司。详见预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“八标的公司所处行业情况”之“（五）标的公司主要竞争对手情况”。
26、在原预案“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“一本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第六节发行股份购买资产”之“五、对上市公司股权结构的影响”、“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”中的本次交易完成前后公司的股权结构表下增加“嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人”的表注。
27、对原预案“第五节标的资产预估作价”之“二、标的资产估值过程合理性”之“（三）评估方法的合理性分析”之“2、收益法评估基本思路”之“（3）折现率”部分内容修订如下：
原预案中内容：
硅谷数模在本次评估预测其中折现率为14.01%。
预案（修订稿）中修订为：
硅谷数模在本次评估预测其中折现率为13.09%。
28、将预案（修订稿）中对“《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》”的简称统一修订为“《盈利承诺补偿协议》”。
修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2017年7月20日
证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-044
浙江万盛股份有限公司
关于公司股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年12月26日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组，公司于2016年12月29日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》。
公司于2017年5月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等本次重组相关议案，并于2017年5月26日披露了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定的要求，上海证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年5月26日起继续停牌。
2017年6月8日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0713号）（以下简称“问询函”）。按照问询函的要求，公司于2017年6月21日召开了重大资产重组媒体说明会，同时组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，并于近日向上海证券交易所报送了回复材料，相关回复材料及修订后的重组预案及其摘要详见公司于2017年7月20日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月20日开市起复牌。
公司本次重大资产重组事项尚需经公司第二次董事会（即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会）、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2017年7月20日
