(上接17版)

(上接17版)

2、主要设备

截至2016年12月31日，公司账面原值在100万元以上的生产设备基本情况如下：

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（二）无形资产

截至本招股说明书摘要签署日，公司的主要无形资产包括商标、专利权和土地使用权，发行人不存在非专利技术。

1、商标

公司拥有1项注册商标，具体如下：

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注：该注册商标取得时间为有效期开始日即2013年3月7日。

2、专利

（1）专利权

公司拥有专利共计25项，具体如下：

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注：根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算；原始取得专利的取得时间为其申请日期；上述3、4项受让取得专利的取得时间均为2011年1月24日。

（2）专利申请权

截至本招股说明书摘要签署之日，发行人共拥有专利申请权2项，具体如下：

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3、土地使用权

公司拥有的土地使用权如下：

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4、软件著作权

公司拥有2项软件著作权，均已取得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，均为原始取得，权利范围为全部权利。

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（三）资产许可使用及特许经营权情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在资产许可使用及特许经营权情况。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本公司控股股东和实际控制人系于晓卿先生，其持有公司股份19,059,475股，占公司股份总额的38.1190%；于晓卿先生本人未有从事与公司相同或相似的业务，也不存在其控制的其他企业，因此，本公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他关联方不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）向董事、监事和高级管理人员支付报酬

报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付的报酬情况参见本节“七、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况”。公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬属于公司业务正常经营的需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。未来该关联交易仍将继续发生。

（2）关联方销售

2013年7月15日起至2015年9月10日，一拖集团董事高元恩担任本公司独立董事；2014年3月28日，高元恩已不再担任一拖集团董事。报告期内，高元恩任职期间，公司向一拖集团子公司一拖股份和一拖黑龙江装备有限公司销售产品作为关联交易披露，具体交易内容及交易金额如下：

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高元恩担任独立董事前后，公司向一拖股份主要销售产品的价格如下：

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报告期，高元恩担任发行人独立董事和一拖集团的董事，不能对发行人和一拖集团下属子公司的日常经营决策施加重大影响，且在其担任独立董事前后，发行人向一拖集团下属子公司销售的产品价格并无重大差异。此关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响较小。

2、偶发性关联交易

报告期内，关联方为公司提供担保，具体担保情况如下：

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报告期内，发行人高管及高管配偶与银行签订了最高额保证合同，为发行人银行贷款提供担保，主要原因是借款银行要求发行人在提供抵押担保的同时提供保证担保，该等要求系借款银行在相应业务区域开展类似业务的统一方式。关联方向公司提供上述担保未向公司收取担保费用，对公司的财务状况、经营成果无不良影响，未对发行人独立运作能力产生影响。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

对公司的高级管理人员及其配偶为公司自中国建设银行股份有限公司莱州支行取得融资提供最高额保证的关联交易（参见本节之“二、关联交易”之2、偶发性关联交易”），公司全体独立董事于2015年5月26日出具了独立意见：认为该关联交易符合客观、公允、合理的原则，有利于公司业务的开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、 董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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注：济南牛立军投资顾问有限公司于2007年12月10日被济南市历下区工商行政管理局吊销营业执照。

除上表所列项目外，其他董事、监事、高级管理人员未在公司以外的其他单位兼职。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2016年度薪酬具体情况如下：

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注1：尹奉廷自2013年7月15日至2016年6月16日任公司独立董事；张志国自2016年6月17日起任公司独立董事

（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况

1、直接持股情况

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份情况如下表所示：

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2、间接持股情况

李俊作为公司监事，为公司法人股东烟台同启的普通合伙人，占烟台同启出资总额的1.00%，烟台同启持有公司15.2267%股份。王稳稳作为公司监事，为公司法人股东山东海聚持股85%的股东，山东海聚持有公司0.50%股份。

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

于晓卿先生直接持有公司38.119%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。

于晓卿，身份证号码37068319531116****，住所莱州市文昌办西庄头村。中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东电视大学，大专学历。2008年至2013年7月任山东弘宇董事长兼总经理；2010年12月至2015年6月同时任莱州弘宇执行董事、经理；2013年7月至今任公司董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）合并财务报表

1、资产负债表

资产负债表（资产）

单位：元

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资产负债表（负债和股东权益）

单位：元

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2、利润表

单位：元

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3、现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益及其对净利润影响

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期，公司资产结构未发生重大变化，流动资产在总资产中的占比在50%左右。公司为拖拉机主机厂配套生产提升器，在存货及货款回收环节形成的流动资产较多，且用于正常运营的货币资金也必须保证一定的数量，公司资产结构符合公司的业务特点。

报告期内，公司负债以流动负债为主，占比均在94%以上，非流动负债金额及比例均很小。

与同行业上市公司相比，公司流动比率较低，主要是因为公司银行贷款均为短期借款，流动负债规模较大；随着经营活动现金流量逐年增加，偿还短期借款，公司流动比率呈上升趋势，短期偿债能力增强。

与同行业上市公司相比，公司速动比率较低，除以上原因外，主要是公司提升器产品的规格多，而且上年期末需为次年春播夏收的拖拉机销售旺季备货，存货占流动资产的比重较高所致。

报告期内，公司合并报表资产负债率呈逐步下降趋势，主要原因一是报告期经营盈利增厚公司净资产；二是报告期内银行借款减少，公司息税折旧摊销前利润呈逐步升高趋势，显示出公司具有较强的偿债能力，公司偿债风险较低。

截至2016年12月31日，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情形。

2、盈利能力分析

（1）主营业务收入构成

报告期产品结构未发生重大变化，收入主要来源于中马力提升器和大马力提升器，其占主营业务收入的比重在报告期内始终在80%以上。

单位：万元

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（2）主营业务毛利构成

公司主营业务毛利主要来源于中马力提升器和大马力提升器，报告期内中马力提升器和大马力提升器的毛利占毛利总额的比重均在90%以上，利润来源稳定。

按产品列示的主要产品毛利构成如下：

单位：万元

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可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素是产品的价格和原料价格。

报告期，公司净利润分别为2,693.93万元、5,918.69万元、3,858.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2463.19万元，3160.84万元，3781.54万元，呈现一定的增长态势。报告期内，公司营业收入下降主要是受国三切换影响，下游拖拉机市场减产导致公司提升器产品销量下降所致；同期扣非后净利润增长主要是因为毛利率提高和期间费用率波动所致。

3、现金流量分析

2014年度经营性现金净流量为7,411.85万元，较本年度净利润高4,717.92万元，主要影响因素及影响金额为：第一，折旧摊销等非现金流成本费用较净利润增加经营性净现金流1,954.41万元；第二，财务费用中利息支出等非经营性损益项目较净利润增加经营性现金流811.82万元；第三，存货变动、经营性应收项目及经营性应付项目变动等调整项目较净利润增加经营性现金流1,951.70万元，其中存货变动及经营性应付项目增加两调整项目合计增加经营性现金净流量2,800.81万元，主要原因是发行人上年度库存在本年度消化，减少了存货储备规模所致；合计经营性现金流较净利润增加4,717.92万元。

2015年度经营性现金净流量为4,976.10万元，较本年度净利润低1,023.73万元，主要影响因素及影响金额为：第一，折旧摊销等非现金流成本费用较净利润增加经营性净现金流1,807.14万元；第二，处置长期资产净损益、利息支出以及投资收益等非经营性损益项目较净利润减少经营性现金流2,408.25万元；第三，存货变动、经营性应收项目及经营性应付项目变动等调整项目较净利润减少经营性现金流438.93万元，其中存货变动及经营性应付项目增加两调整项目合计增加经营性现金净流量422.09万元，主要原因是发行人加强了主要原材料采购库存管理，存货周转加快，优化了存货储备规模所致；合计经营性现金流较净利润减少1,023.73万元。综上，本年度经营性现金净流量低于净利润，主要是处置长期资产、确认投资收益等非现金流损益项目形成了利润以及存货储备规模优化，而与报告期业务规模、应收款项回款及信用政策等因素关联度相对不大。

2016年度经营性现金净流量为3,870.96万元，较本年度净利润高93.63万元，差异不大。

十、股利分配政策

（一）最近三年股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，公司执行如下的股利分配政策：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）最近三年实际股利分配情况

2016年8月22日，公司2016年第二次临时股东大会决议，以公司2016年6月30日的总股本50,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），共计派发现金股利1,100万元。

除以上利润分配情况外，报告期内，公司不存在股利分配情况。

（三）发行后的股利分配政策

1、《公司章程》（草案）规定的股利分配政策

公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

公司具体利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。

2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（2）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；或

（3）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司进行利润分配应履行的决策程序

公司利润分配的决策程序规定如下：

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

3、利润分配政策调整

公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先由独立董事及监事会发表独立意见，经独立董事及监事会认可后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

4、利润分配政策的说明及披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司上市前形成的公司滚存的未分配利润，全部由本次股票发行后的新老股东共享。

十一、纳入合并报表范围的子公司情况

报告期内，公司曾有一家全资子公司莱州弘宇纳入合并报表范围，公司自2011年起将莱州弘宇的业务逐步转移到山东弘宇。莱州弘宇已于2015年6月25日注销。莱州弘宇注销前的具体情况如下：

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第四节 募集资金及其运用

一、募集资金使用计划概述

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，本次公开发行所募集的资金扣除发行费用后，将投入以下项目：

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注：2016年12月8日，公司取得了更新的山东省建设项目登记备案证明，登记备案号：1606830802。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足该项目投资需要，资金缺口通过公司自筹方式解决。

二、募投项目前景分析

（一）募集资金投资项目的具体情况与公司主营业务的关系

本次募集资金投资项目符合公司主营业务的发展战略，将从以下三个方面增强公司在提升器领域的竞争力，保持市场领先地位。

1、本次募投项目规划生产15种规格型号的提升器产品，最大马力段可上延至240马力，目前公司能生产的大马力提升器主要是120马力。

2、本次募投项目将实现对现有产品的升级，生产出符合国际标准的拖拉机液压提升器。

3、开发电控提升器，与国内拖拉机生产商共同协作，抓住大马力市场的发展机遇，确保市场领先地位。

（二）募投项目实施的必要性

1、符合国家产业政策

根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，100马力以上拖拉机配套的负载传感的电控液压提升器属于鼓励类项目。

公司本次募投项目的产品符合国家产业政策，能够显著提高农机零配件的制造水平。

2、100马力以上大马力拖拉机市场正在启动，发展空间大

2015年，180家拖拉机企业总产量208.7万台，其中100马力以上大型拖拉机7.7万台同比增长了33.01%。我国目前水田作业马力升级至70~90马力，中原区域客户向120马力、四驱机型发展。2015年180家拖拉机企业，100马力以上拖拉机销量占全部拖拉机销量的3.69%，而 2014年德国销售的新型农用拖拉机的平均功率为155马力，拖拉机中有20%是200马力以上的。与发达国家相比，我国100马力以上大型拖拉机市场还处于起步阶段，产业规模小，因此增速会比较快。

2016年，据中国农机工业协会统计，拖拉机马力段进一步上升，150马力大型拖拉机增速最快，为农业生产方式转变提供强有力的支持。

跨国公司在200马力以上拖拉机以及电控技术方面有着较强的竞争优势，截至2013年底，包括美国约翰迪尔公司在内的世界农业机械五大企业已全部进入中国市场，跨国公司纷纷在中国设立生产基地，旨在抓住中国大马力拖拉机的市场的发展机遇。

3、进口替代，并开拓新的国际市场

（1）募投项目有助于满足国内市场需求（日益提高的质量要求、大马力拖拉机提升器马力段上延、电控提升器需求）以确保龙头企业地位

我国拖拉机出口市场目前仍以中小型拖拉机为主，进口拖拉机以高端产品为主，如2015年出口轮式拖拉机单台均价涨至2500多美元，但2015年进口单台均价也大幅度攀升，由2014年的4.12万美元/台，增至6.3万美元/台，同比增长50.25%。说明国内市场需求正发生重大调整，大型化趋势日强，而国内拖拉机制造业尚不能满足市场需求。

（2）募投项目有助于开拓国际市场

募投项目整体配备更为先进的生产设备，能够提高生产精度，生产符合国际标准的大马力拖拉机提升器，从而使公司得以通过参与跨国公司全球采购以及跟随下游国内企业走出去开拓国际市场。

此次募投项目通过采购先进的生产设备，主要用于生产现有相关产能无法生产的高质量的提升器，且募投项目具有较好的国内外市场前景，因此，募投项目产能增加合理，与企业现有的生产经营规模相适应。

（三）募投项目实施的可行性

1、公司具有项目实施所需的基本技术能力

公司是生产拖拉机液压提升器产品的专业厂商。长期以来，公司在提升器研发及生产等方面积累了大量的经验，公司参与了行业标准的制定、拥有3项发明专利，拥有了一定的技术实力。报告期内，公司每年生产销售的各种型号拖拉机液压提升器近30万台，其中，中大马力拖拉机液压提升器占90%左右，生产大马力拖拉机液压提升器的技术成熟度较高。

2、募投产品与下游主机同步开发，能满足客户实际需求

公司与中国前十大拖拉机主机厂中的八家保持长期合作关系，能够及时、准确的把握下游企业的产品开发计划，同步开发配套的提升器产品。

因此，本次募投项目的建设能够将技术更新与产业需求密切结合，确保产品适销对路。

3、募投项目产品市场前景广阔，符合下游主机厂转型升级的需要

（1）国内市场

募投项目主攻大马力拖拉机，市场容量大，也符合下游主机厂转型升级的需要。

公司将跟随下游企业在国内大马力拖拉机市场的布局，与下游企业共同开发，为下游企业提供高质量、个性化的大马力拖拉机液压提升器。

（2）国际市场

①公司力争加入跨国企业的国际供应链，成为跨国企业全球采购合作伙伴。

本次募集资金部分用于提升装备水平、改进工艺，公司力争产品质量达到跨国公司的国际采购标准，争取早日打入国际市场。

②国内主机厂加快进军国际市场，进行全球战略布局

长期以来，亚洲地区除少部分国家能够生产拖拉机产品外，其他大部分国家基本上不生产拖拉机。因此，下游企业的国际市场空间非常巨大。

公司下游的主要合作客户，如雷沃重工、一拖股份不断采取行动，加快进军国际市场，进行全球战略布局。

作为配件供应商，公司将紧随国内主机厂的配套需求，生产出在成本低、质量可靠的提升器产品，满足主机厂出口需求。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在“重大事项提示”中披露的风险外，提请投资者注意以下风险：

（一）产品质量控制风险

公司自成立以来一贯高度重视产品质量。公司制定了《质量管理制度》、《不合格品管理规定》、《检验细则》、《产品退货及返修管理制度》等质量控制制度，从原材料采购、生产、成品检验入库及产品返修全过程对产品质量进行全方位的检测与控制，以及时发现问题并能迅速处理，确保和提高产品质量，使之符合管理及市场的需要。公司凭借产品质量优良，性能稳定，在创新性、可靠性等方面均具有的领先优势，得到行业龙头客户认可。“弘宇”品牌在拖拉机液压提升器行业已经形成专业、优质的品牌形象，具有较高的市场认知度。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而对公司的市场形象和声誉造成不利影响。

（二）产品研发及技术升级风险

随着土地流转以及购机政策的引导，合作社、家庭农场、农机大户等终端大客户的崛起，下游拖拉机市场需求结构发生较大变化，整个产业升级趋势明显，这对公司提升器产品升级和为下游主机厂配套的能力提出了更高的要求。公司新产品研发和技术升级步伐若不能适应下游拖拉机主机厂客户需求的变化，可能影响公司目前在国内拖拉机液压提升器领域的优势地位。

（三）外协管理风险

公司生产拖拉机提升器所需的部件、零配件众多，核心部件如分配器、提升器壳体（部分）等自制，另有部分产品配件如部分壳体毛坯、提升臂等采取委外加工方式，如果公司对外协生产供应商选择不当、管理不善，外协产品出现质量问题，将会影响公司产品质量；如果外协生产供应商加工配套不能及时满足公司生产计划需要，将会影响公司的按时交货。

（四）存货跌价风险

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，公司存货账面价值分别为11,368.40万元、8,656.96万元、8,665.84万元，占当期总资产的比例分别为26.91%、22.61%、21.30%，占比较高。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，将对公司的业绩水平产生不利影响。

（五）应收账款信用风险

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日，公司应收账款账面价值分别为7,281.93万元、6,803.70万元、6,978.28万元，占当期总资产的比例分别为17.24%、17.77%、17.16%，占当期营业收入的比例分别为20.24%、19.59%、24.76%。尽管公司主要客户为中大型拖拉机厂，客户信用情况良好，但如果公司未来不能有效管理应收账款的账期和催收工作，仍存在部分货款不能及时收回的风险，将对公司的经营性现金流构成不利影响，从而对公司经营带来一定风险。

（六）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险

2014年度、2015年度、2016年度，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.27%、13.21%、13.09%。本次发行完成后，公司净资产将出现大幅度增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产和股本增长保持同步，因此公司面临本次发行完成后净资产收益率大幅下降和每股收益被摊薄的风险。

（七）管理风险

近年来，公司生产经营规模持续扩大。本次募集资金投资项目实施完成后，公司资产、业务、人员将进一步扩张，公司在经营决策、组织管理、风险控制、市场开拓等方面的管理难度显著上升。公司虽已根据实际情况建立起一套较为完善的经营管理和内部控制制度，生产经营运转状况良好，但是如果未来公司管理水平、人才储备不能适应规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，可能会对公司的持续发展带来一定不利影响。

（八）募投项目不能达到预期收益的风险

本次募集资金将投入大马力拖拉机液压提升装置精细生产建设项目。该项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营情况等因素作出的，募投项目在实施过程中，如果产业政策、市场环境、技术工艺、管理水平等方面发生不利于公司的变化，将会对项目的实施情况、预期收益产生不利影响。

（九）固定资产折旧大幅增加的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加25,384万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用2,316.46万元，如果项目建成投产后不能及时产生效益或效益未达到预期水平，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

（十）受国家农机补贴政策变化间接影响的风险

农机购置补贴和农机更新补贴对发行人的销售具有促进作用。公司生产的提升器主要为中大型拖拉机配套，符合近年来农机补贴政策的支持方向。但是，因为每年农机补贴金额、补贴产品型号、补贴发放时间等补贴政策的变化均会对公司下游拖拉机主机厂客户的收入和货款回收产生影响，主机厂会根据补贴政策的变化调整向本公司在内的配件生产商的采购政策，所以国家农机补贴政策的变化会间接影响公司的财务状况和经营成果。目前，国家农机补贴政策对发行人下游的中大马力拖拉机主机市场不存现实或可预计的重大不利变化。

（十一）所得税优惠政策变化风险

公司持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，发证时间：2016年12月15日，有效期三年。2016年度至2018年度公司按照15%税率计提并缴纳企业所得税。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，公司的经营业绩将受到一定影响。

二、其他重要事项

（一）采购合同

截至本招股说明书摘要签署之日，公司正在履行的与主要供应商（最近一期前五大）的采购合同如下：

公司生产部门根据订单量及市场行情制定生产计划，采购部门负责原材料及零配件的采购。公司原材料及零配件的采购主要通过与供应商签订年度采购框架协议来进行，采购框架协议确定采购的种类、规格、质量标准等条款，具体采购价格、采购数量按照订单执行，合同有效期限一般为一年。

1、2016年10月3日，公司与莱州市华鑫机械有限公司签订《供货协议》，公司向莱州市华鑫机械有限公司采购活塞、提升臂等，公司提供图纸技术资料及计划生产采购订单，公司采用电话或传真形式下达订单，莱州市华鑫机械有限公司必须严格按照公司订单，保质保量，按时间要求准时化供货，并送至公司指定地点，接受公司检验部门检验入库。合同自2016年10月3日起生效，在双方未签订新协议前所发生的业务仍按该协议执行，直至双方解除供货关系和协议。

2、2016年10月15日，公司与五莲县鑫宝贸易有限公司有限公司签订《供货协议》，公司向五莲县鑫宝贸易有限公司采购铸钢件等，公司提供图纸技术资料及计划生产采购订单，公司采用电话或传真形式下达订单，五莲县鑫宝贸易有限公司必须严格按照公司订单，保质保量，按时间要求准时化供货，并送至公司指定地点，接受公司检验部门检验入库。合同自2016年10月15日起生效，在双方未签订新协议前所发生的业务仍按该协议执行，直至双方解除供货关系和协议。

3、2016年10月08日，公司与昌邑市玉晟铸造有限公司有限公司签订《供货协议》，公司向昌邑市玉晟铸造有限公司采购提升器壳体毛坯等，公司提供图纸技术资料及计划生产采购订单，公司采用电话或传真形式下达订单，昌邑市玉晟铸造有限公司必须严格按照公司订单，保质保量，按时间要求准时化供货，并送至公司指定地点，接受公司检验部门检验入库。合同自2016年10月8日起生效，在双方未签订新协议前所发生的业务仍按该协议执行，直至双方解除供货关系和协议。

4、2016年10月3日，公司与莱州润星机械制造有限公司签订《供货协议》，公司向莱州润星机械制造有限公司采购活支架、活塞、连接板等，公司提供图纸技术资料及计划生产采购订单，公司采用电话或传真形式下达订单。莱州润星机械制造有限公司必须严格按照公司订单，保质保量，按时间要求准时化供货，并送至公司指定地点，接受公司检验部门检验入库。合同自2016年10月3日起生效，在双方未签订新协议前所发生的业务仍按该协议执行，直至双方解除供货关系和协议。

5、2016年10月16日，公司与莱州环力机械有限公司签订《供货协议》，公司向莱州环力机械有限公司采购支架、接头等，公司提供图纸技术资料及计划生产采购订单，公司采用电话或传真形式下达订单。莱州环力机械有限公司必须严格按照公司订单，保质保量，按时间要求准时化供货，并送至公司指定地点，接受公司检验部门检验入库。合同自2016年10月16日起生效，在双方未签订新协议前所发生的业务仍按该协议执行，直至双方解除供货关系和协议。

（二）销售合同

截至本招股说明书摘要签署之日，公司正在履行的与主要客户（最近一期前五大）的销售合同如下：

1、2017年1月1日，公司与雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司签订《2017年配套产品采购合同》（编号：FTCG2017），雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司下发的月度计划为公司的生产准备计划，旬度和专项计划为公司的生产计划，具体供货产品名称、型号、数量及供货时间，以雷沃在其“供应商关系管理系统”发布的采购订单为准。合同自2017年1月1日起生效，原则上长期有效，新合同签订后本合同自动终止。

2、2017年1月1日，公司与雷沃重工股份有限公司重型装备工厂签订《2017年配套产品采购合同》（编号：FTCG2017），雷沃重工股份有限公司重型装备工厂下发的月度计划为公司的生产准备计划，旬度和专项计划为公司的生产计划，具体供货产品名称、型号、数量及供货时间，以雷沃在其“供应商关系管理系统”发布的采购订单为准。合同自2017年1月1日起生效，原则上长期有效，新合同签订后本合同自动终止。

3、2017年1月2日，公司与常州东风农机集团有限公司签订《工业品买卖合同》，公司按照常州东风农机集团有限公司的要求，为常州东风农机集团有限公司提供液压提升器总成及配件，总计数量13,000套，合计金额人民币4,200万元。合同自2017年1月1日起生效。

4、2015年10月20日，公司与约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司签订《长期协议》（编号：JDNW-FY2016-DM-94740），公司向约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司出售合同附件中列明的零部件，由约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司提供给公司具体规格、标准、图纸、样品、模具、设计。合同自2015年11月1日生效，并保持有效直至2020年10月31日。该协议不得自动延展，但经双方达成一致书面协议后可予延展。

5、2015年10月30日，公司与约翰迪尔（天津）有限公司签订《长期协议》（编号：JDTAW-FY2015-DM-94886），公司向约翰迪尔（天津）有限公司出售合同附件中列明的零部件，由约翰迪尔（天津）有限公司提供给公司具体规格、标准、图纸、样品、模具、设计。合同自2015年10月30日生效，并保持有效直至2018年10月31日。该协议不得自动延展，但经双方达成一致书面协议后可予延展。

6、2016年12月20日，公司与第一拖拉机股份有限公司中小轮拖装配厂签订《买卖合同》（编号：2017-CGB-002)，公司向第一拖拉机股份有限公司中小轮拖装配厂出售合同附件中列明的提升器总成及部件，公司按要货计划送货。合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。

7、2017年1月1日，公司与河南瑞创通用机械有限公司签订《采购合同》（编号：RCJXHT2017/CG138），公司向河南瑞创通用机械有限公司出售合同中列明的提升器总成，合同《零部件价格协议》中另行约定价格、具体规格型号、生产厂家、名称、单位、执行日期。合同期限为两年，从2017年1月1日至2018年12月31日，除非任何一方在届满三个月内向对方发出书面通知终止该合同，该合同除合同货物的价格条款以外的其他条款的期限自动延长一年，该合同规定的期限延长不受次数限制。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

一、备查文件

本次股票发行期间，投资者可以查阅与本次发行有关的招股说明书全文和其他备查文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和时间

（一）山东弘宇农机股份有限公司

查阅地点：山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号

联系电话：0535-2232378

传 真：0535-2232378

联 系 人：刘志鸿、高晓宁

查阅时间：工作日上午9:30-11:30，下午13:30-15:30

（二）华英证券有限责任公司

查阅地点：江苏省无锡市新区高浪东路19层15号

联系电话：0510-85200510

传 真：0510-85203300

联 系 人：葛娟娟、岳远斌

查阅时间：工作日上午9:30-11:30，下午13:30-15:30

山东弘宇农机股份有限公司

2017年7月20日