（上接19版）

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1、反向收购汉科：

基本情况：2013年，光大国际将其水务板块独立，成立中国光大水务控股有限公司。2013年12月30日，光大国际与汉科环境订立框架协议，双方约定光大国际将旗下环保水务业务的投资转让于汉科环境，汉科环境以配发及发行股份作为交换。2014年6月2日，光大国际全资子公司光大水务控股与汉科环境订立买卖协议，转让其持有的中国光大水务投资有限公司（以下简称“光大水务投资”，其拥有光大国际所有的环保水务项目）100%股权给汉科环境，汉科环境发行19.40亿新股给光大水务控股作为对价收购光大水务投资并成为光大水务控股的附属公司。2014年12月12日反向收购完成后，光大水务控股持有汉科环境78%股权，汉科环境正式更名为光大水务，维持在新交所上市。

业务影响：通过反向收购，公司旗下的环保水务业务拓展至北京、陕西、河南等地，极大的增加了资产和营收的规模。

2、收购大连东达水务有限公司：

基本情况：东达集团有限公司（以下简称“东达集团”）是中国环境保护产业协会副会长单位，旗下大连东达水务有限公司（以下简称“东达水务”）主要从事城市污水处理、提供水质改善服务以及建设及运营市政设施及基建，业务范围主要为辽宁及内蒙古，2015年11月光大水务完成对东达水务的整体收购。

影响：通过完成东达水务的整体收购，光大水务业务拓展至东北及内蒙等地，新增日处理合约规模112.5万立方米，光大水务污水处理能力持续提升，整体收入规模进一步增加。

三、 发行人股东情况

截至本募集说明书摘要出具之日起，公司的股权结构图如下所示：

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（一）发行人实际控制人情况

1、中国光大集团股份公司

发行人实际控制人为中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”），成立于1990年11月12日，注册资本为人民币600亿元，经营范围为投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。

光大集团是以金融为主业的国有重要骨干企业，业务领域涵盖经济社会发展的若干重要行业和领域，拥有银行、证券、保险、基金、资产管理和期货等门类齐全的金融业务，并在实业投资领域拥有多项发展前景良好的业务。2015年光大集团首次上榜《财富》世界500强，位列420位。

目前光大集团已发展成为业务横跨内地与香港，机构超千家，员工5万余人的国有金融控股集团。除发行人以外，光大集团在境内外拥有中国光大银行（A股代码：601818.SH，港股代码：6818.HK）、光大证券（A股代码：601788.SH，H股代码：06178.HK）等多家上市企业和光大永明保险、光大金控资产、光大兴陇信托、光大实业等非上市企业。

根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2016年末，光大集团的资产总额为43,622.11亿元，负债总额为40,058.47亿元，净资产为3,564亿元。2016年度营业收入1,313.35亿元，净利润为410.94亿元。

（二）发行人控股股东情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东为光大国际。

光大国际为中国光大集团旗下实业投资之旗舰公司，是香港联交所主板上市公司。

光大国际为中国环保行业的领军企业，是中国首个一站式、全方位的环境综合治理服务商。公司以人才、科技为引领，全面推动旗下环境科技、环保能源、环保水务及绿色环保四大业务板块的发展，培育了一大批行业领先、具有国际水平的项目，包括垃圾发电、水环境治理、生物质综合利用、危废处理、光伏发电、风力发电、环保工程建设、技术研发、环保装备制造、环保产业园的规划及建设等。项目覆盖境内17个省、区、市及80多个县市，远至德国、波兰、越南及新加坡等市场。

根据以《香港会计准则》编制的财务报表，截至2016年12月31日，光大国际总资产港币49,531,728千元。2016年度收入港币13,971,204千元，实现盈利港币3,036,573千元。

截至本募集说明书摘要签署之日，光大国际持有的发行人股权不存在被质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、 发行人的组织结构及重要的权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2016年12月31日，公司内部组织架构如下图所示：

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（一） 发行人对其他企业的投资情况

1、公司下属一级控股子公司基本情况

截至2016年12月31日，公司纳入合并报表的主要一级控股子公司情况如下：

表4-2：公司纳入合并报表的主要一级控股子公司情况表

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（1）光大水务（青岛）有限公司成立于2004年8月13日，主要从事设计、建设、运营及维护污水处理设施；污水处理。按照《企业会计准则》，截至2016年12月31日，该公司总资产为人民币28,293.55万元，净资产为人民币26,540.65万元。2016年全年实现营业收入人民币7,506.85万元，实现利润总额人民币1,771.50万元，实现净利润人民币1,391.33万元。（2）光大水务（淄博）有限公司成立于2005年11月15日，主要从事运营、维护污水处理设施，净化和处理城市污水、提供污水处理设施的维护和改造（不含线路、管道和设备安装业），研究开发污水处理和污水处理所产生的副产品的技术，提供相关技术咨询和技术服务，销售污水处理所产生的副产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。按照《企业会计准则》，截至2016年12月31日，该公司总资产为人民币69,261.82万元，净资产为人民币47,068.72万元。2016年全年实现营业收入人民币13,516.26万元，实现利润总额人民币2,922.73万元，实现净利润人民币2,162.90万元。

（3）光大水务（济南）有限公司成立于2006年10月10日，主要从事城市污水处理厂的建设、经营、研究开发污水处理净化新技术、提供相关技术的咨询、技术服务；销售污水处理的副产品。按照《企业会计准则》，截至2016年12月31日，该公司总资产为人民币163,463.76万元，净资产为人民币69,445.96万元。2016年全年实现营业收入人民币20,088.38万元，实现利润总额人民币5,256.12万元，实现净利润人民币3,926.13万元。

（4）光大水务（苏州）有限公司成立于2006年7月3日，主要从事污水处理及相关配套业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司原名为苏州金迪水务有限公司，于2016年1月25日更名为光大水务（苏州）有限公司。按照《企业会计准则》，截至2016年12月31日，该公司总资产为人民币100,746.20万元，净资产为人民币20,338,19万元。2016年实现营业收入人民币8,714.46万元，实现利润总额人民币-3,342.24万元，实现净利润人民币-2,392.04万元。2016年亏损，主要是公司偿还银行贷款产生汇兑损失及贷款利息所致。

（5）光大水务（江阴）有限公司成立于2007年12月26日，主要从事江阴市污水处理及相关设施的建设、经营，提供污水处理服务，研究开发污水处理净化新技术，提供相关技术咨询、技术服务；销售污水处理的副产品（仅限中水）。按照《企业会计准则》，截至2016年12月31日，该公司总资产为人民币32,425.91万元，净资产为人民币30,639.70万元。2016年全年实现营业收入人民币10,650.55万元，实现利润总额人民币5,027.45万元，实现净利润人民币3,743.44万元。

（6）大连东达水务有限公司成立于2003年12月19日，主要从事污水处理；污泥、中水利用。按照《企业会计准则》，截至2016年12月31日，该公司总资产为人民币137,390.06万元，净资产为人民币18,457.35万元。2016年全年实现营业收入人民币21,865.04万元，实现利润总额人民币6,516.86万元，实现净利润人民币5,134.43万元。

五、 发行人董事及高级管理人员的基本情况

发行人的董事会及高级管理人员均按照《新加坡交易所主板证券上市规则》、《百慕大公司法》、《公司章程》等相关法律法规，经过合法程序选举产生。截至募集说明书披露之日，发行人董事会、监事会及高级管理人员组成情况如下：

（一）董事

1、基本情况

截至本募集说明书披露之日，公司董事会由执行董事、非执行董事和独立董事均衡组合而成。董事会现有7名董事，具体情况见下表：

表4-3：公司董事会成员名单

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2、董事简历

（1）非执行董事兼董事长：王天义

王天义先生，现年55岁，为光大水务非执行董事兼董事长。王先生亦为光大国际执行董事兼总经理。王先生曾任山东省科学院院长，山东省济南市副市长。并曾任山东省烟台大学副校长、经管学院院长及教授。王先生现任山东大学兼职教授和博士生导师，新加坡国立大学中国商务研究中心专家委员会成员。彼亦为香港贸发局内地商贸咨询委员会会员，联合国欧洲经济委员会PPP（政府与社会资本合作）专家委员会成员和PPP中心中国首席代表。王先生持有清华大学经济学博士、管理学硕士及电子学学士衔。彼亦曾在美国哈佛大学和加州大学学习深造。王天义先生于2014年12月加入董事会。

（2）执行董事兼总裁：安雪松

安雪松先生，现年46岁，为光大水务执行董事兼总裁，安先生亦为光大国际副总经理。安先生在兼并收购、项目投资与管理、财务管理及风险管理方面具有丰富的经验。在加入集团之前，彼曾在湖北省荆州市委办公室、中国光大银行、广东省粤科风险投资集团任职。安先生持有暨南大学工商管理硕士衔，彼亦为中国注册会计师及国际注册内部审计师。安雪松先生于2014年12月加入董事会。

（3）执行董事：蔡曙光

蔡曙光先生，现年62岁，为本公司执行董事，彼亦为光大国际执行董事兼副总经理。蔡先生曾任职深圳金威啤酒有限公司副总经理。彼毕业于复旦大学计算机科学系，并持有澳大利亚巴拉瑞特大学工商管理硕士学位。彼具有高级工程师职称。蔡先生在企业管理与项目策划方面拥有丰富经验及广泛知识。蔡曙光先生于2017年2月加入董事会。

（4）执行董事：徐乃玲

徐乃玲女士，现年52岁，为本公司执行董事，彼亦为光大国际副财务总监。徐女士曾任平安银行总行操作风险管理部副总经理、平安银行广州分行行长助理；在光大银行广州分行曾历任运营管理部、法律合规部、稽核监督部总经理等。徐女士毕业于西南财经大学金融学专业，并获得厦门大学工商管理硕士学位。徐女士持有中国经济师职称。徐乃玲女士于2017年2月加入董事会。

（5）独立董事：翟海涛

翟海涛先生，现年48岁，为公司独立董事，提名委员会主席、审计委员会及薪酬委员会委员。彼亦为光大国际之独立非执行董事及春华资本集团的总裁兼合伙人。翟先生于银行、资本市场及企业管理方面拥有丰富的经验及知识。翟先生曾任职高盛亚洲有限责任公司董事总经理及高盛集团北京代表处首席代表。在任职高盛之前，翟先生曾在北京任职于中国人民银行总行国际司，并曾担任中国人民银行驻美洲代表处（纽约）副代表。翟先生持有哥伦比亚大学国际关系硕士，纽约大学工商管理硕士，以及北京大学经济学学士衔。翟海涛先生于2015年8月加入董事会。

（6）独立董事：林御能

林御能先生，现年55岁，为公司独立董事，审计委员会主席、提名委员会和薪酬委员会委员。林先生具有超过25年的银行业经验，彼在多家国际投资银行包括摩根士丹利、德意志银行、所罗门美邦及美国信孚银行任职。林先生现在为SBI Ven Capital Pte Ltd.董事总经理并主管其私募基金，同时亦为Golden Energy and Resources Limited（新加坡交易所上市）和 Nippecraft Limited（新加坡交易所上市）的独立董事。林先生持有美国威斯康星大学金融工商管理硕士及计算机科学学士衔，彼亦为特许金融分析师（CFA）。林御能先生于2007年7月加入董事会。

（7）独立董事：郑凤仪

郑凤仪女士，现年61岁，为本公司独立董事，薪酬委员会主席及审计委员会委员。郑女士有超过20年的保险行业从业经验，是澳大利亚保险协会会员。彼曾参与重大跨国尤其是东南亚地区的保险项目并将保险作为金融工具用以支持项目发展。郑女士现为AsiaOne Insurance Agency Pte. Ltd.新加坡区保险部主管及柬埔寨区执行董事，彼亦为亚洲最大保险经纪Aon Insurance Brokers业务发展部主管及Singapore Technologies Group保险部主管。郑凤仪女士于2007年7月加入董事会。

（二）高级管理人员

1、基本情况

截至本募集说明书披露之日，公司现有高级管理人员情况见下表：

表4-4：公司高级管理人员名单

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2、高级管理人员简历

（1）总裁：安雪松

简历详见董事简介。

（2）首席财务官：罗俊岭

罗俊岭先生，现年43岁，为公司首席财务官，罗先生曾任职中国建设银行福建省分行国际业务部、福建光闽路桥建设有限公司财务经理、福建闽兴会计师事务所执业CPA。罗先生毕业于陕西财经学院国际会计专业，具有注册会计师、注册税务师资格。罗俊岭先生于2014年12月加入光大水务任副总裁，于2017年2月改任光大水务首席财务官。

（3）副总裁：余一平

余一平先生，现年59岁，为本公司副总裁，余先生具有丰富之项目管理、团队建设经验。彼曾任光大环保（中国）有限公司副总裁、四川光大节能环保投资有限公司总经理、光大环保能源（济南）有限公司总经理，彼亦曾任职于中国人民银行自贡支行、华西证券。余先生毕业于河南师范大学政教专业。余一平先生于2017年2月加入光大水务。

（4）副总裁：陶俊杰

陶俊杰先生，现年52岁，为公司副总裁，陶先生具有丰富之工程建设、运营管理经验。陶先生持有武汉理工大学环境工程工学博士衔、西安建筑科技大学建筑与土木工程硕士衔，彼亦取得国家注册监理工程师执业证书及工程技术研究员职称。陶俊杰先生于2014年12月加入光大水务。

（5）工程总监：王悦兴

王悦兴先生，现年48岁，为公司工程总监。王先生具有丰富之工程建设、运营管理经验。彼曾任光大环保科技发展（北京）有限公司副总经理、光大环保工程技术（深圳）有限公司副总经理、济南市污水处理一厂厂长。王先生持有清华大学环境工程硕士、山东大学工商管理硕士及华南理工大学工民建学士衔，彼亦取得国家注册造价师执业证书及高级工程师职称。王悦兴先生自2016年2月加入光大水务。

（6）技术总监：王冠平

王冠平先生，现年45岁，为公司技术总监。王先生具有丰富之科技管理、技术研发经验，并获得多项发明及实用新型专利。彼曾任光大环保技术研究院院长助理，中国环保科技控股有限公司技术总监，深圳市利源水务设计咨询有限公司副总工程师，武汉凯迪水务有限公司运营分公司总工程师。王先生持有清华大学环境工程博士、同济大学市政工程硕士、以及华中科技大学给排水工程学士衔。王先生持有高级工程师职称。王冠平先生于2016年2月加入光大水务。

（7）总裁助理：张国锋

张国峰先生，现年41岁，为公司总裁助理。张先生具有丰富之项目投资、运营管理、收并购经验。彼曾任光大环保（中国）有限公司投资发展部总经理、光大水务（淄博）有限公司副总经理及光大环保能源（新泰）有限公司监事。张先生毕业于青岛科技大学，持有美国注册管理会计师、注册国际会计师资格认证。张国锋先生于2017年2月加入光大水务。

（8）总裁助理：孙林波

孙林波先生，现年47岁，为本公司总裁助理。孙先生具有丰富之环保行业基础设施建设、项目运营管理经验。彼亦为光大水务（济南）有限公司总经理。孙先生持有山东大学环境工程硕士衔，彼亦取得国家注册造价工程师执业证书及工程技术应用研究员职称。

（9）公司秘书：彭珮

彭珮女士，现年31岁，为公司法律顾问兼公司秘书。在加入公司前，彭女士为艾伦格禧律师事务所新加坡办公室的执业律师，执业领域涵盖兼并收购与衍生产品。彼曾作为核心成员参与中国最高人民法院的公司法人格否认研究项目，为相关制度提供司法解释建议，项目报告于二零零九年四月由人民法院出版社出版成书《公司法人格否认制度理论与实践》。彭女士持有纽约大学法学硕士、新加坡国立大学法学硕士、清华大学法学硕士和天津大学法学学士衔。彭女士拥有中国法律职业资格证和美国加利福尼亚州律师资格证。彼亦为新加坡特许秘书公会和英国特许秘书及行政人员公会之会士。

（三）现任董事及主要行政人员持有发行人股份和债券的情况

截至2016年12月31日，各董事及主要行政人员在本公司及其关联公司的股份、相关股份股本衍生工具及债券的权益如下：

表4-5：截至2016年12月末发行人董事及主要行政人员持有公司股份情况

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截至2016年12月31日，除以上披露外，公司董事及主要行政人员概无拥有公司的股份、相关股份股本衍生工具或债券的权益。

六、 发行人的主要业务基本情况

（一）发行人的主营业务概况

中国光大水务有限公司是以水环境综合治理业务为主业的投资运营公司，为新加坡主板上市公司（新交所上市编号：U9E），直接控股股东为光大国际（香港交易所上市编号：00257），为中国光大集团旗下唯一的水务业务运营平台。

发行人始终秉承“诚信、务实、高效、创新”经营理念，牢固树立“企业不仅是物质财富的创造者，更应成为环境和责任的承担者”的核心价值理念，不断以“创造美好环境，回馈社会大众”为企业使命，在认真做好污水处理主业的同时，依托公司技术优势，延伸产业链，深入开发资源循环利用和可再生资源利用技术，不断追求卓越，创造企业发展与保护环境的和谐共赢，并致力发展成为水环境领域的翘楚

发行人主营业务包括水环境综合治理、海绵城市建设、污水处理、中水回用、污水源热泵、污泥处理以及水务技术研发及工程建设等。截至2016年12月31日，光大水务资产总额140.81亿港元，净资产71.92亿港元，当年度实现净利润3.73亿港元。

表4-6：发行人营业收入构成表

单位：千港元

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注：由于报告期内发行人污水处理业务的营业收入占主营业务收入的比重较高，因此发行人将污水处理板块作为唯一经营板块，其余归入其它业务。

（二）发行人经营现状

1、污水处理业务

（1）经营业绩

2014年、2015年及2016年，发行人污水处理板块收入分别为1,018,321千港元、1,786,472千港元以及2,464,748千港元。发行人污水处理板块收入呈波动性增长态势，其中特许权安排的运营服务收入以及融资服务收入随着投入运营项目数量的增长呈稳步增长的态势，而特许权安排的建造服务收入变化则是造成污水处理板块收入波动的主要因素。

2014年、2015年及2016年，发行人污水处理板块成本分别为433,558千港元、972,395千港元及1,571,277千港元，成本的变化基本与收入的变化相对应。

表4-7：发行人污水处理业务收入成本构成表

单位：千港元

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2014年、2015年及2016年，发行人污水处理板块毛利分别为584,763千港元、814,077千港元及893,471千港元，板块的整体毛利整体呈现平稳增长的态势。

2014年、2015年及2016年，发行人污水处理板块毛利率分别为57.42%、45.57%及36.25%，2016年度污水处理板块毛利率较2015年度下降了9.32个百分点，其主要由以下三方面原因造成：首先在2015年11月完成的收购中接管了大连东达的污水处理业务，而这些污水处理项目的经营效率普遍低于原有污水处理板块的经营效率，因此对整体毛利率存在一定拖累；其次2015年7月1日起我国增值税改革政策全面实施造成了污水处理行业的整体税负加大；最后2016年度发行人特许权安排的建造服务收入加大并且将部分建造业务外包从而导致了建造服务毛利率的下滑。未来随着发行人内部整合不断深入下经营效率的提升以及污水厂提标改造完成后对应水价调整的逐步落实，污水处理板块的整体毛利率将会出现反弹。

表4-8：发行人污水处理业务毛利情况表

单位：千港元，%

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（2）业务模式

发行人在污水处理业务运营过程中主要采用了BOT、TOT模式。

发行人采用的BOT模式(英文Build-Operate-Transfer的缩写)即“建设—经营—移交”，它是公用事业项目融资常见的一种形式。具体操作中政府通过签订协议授予项目公司一定期限内的特许经营权，许可其融资建设和经营特定的污水处理设施以回收投资并取得投资收益，特许权期限届满后，项目公司将污水处理设施无偿移交给政府所有。

发行人采用TOT模式(英文Transfer-Operate-Transfer的缩写)即“移交—经营—移交”，它是公用事业项目融资的另一种常见形式。具体操作中政府与项目公司签订特许经营协议后，把已经投产运行的污水处理设施移交给项目公司经营。而政府可以凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从社会资本手中融得一笔资金，用于建设新的基础设施项目。特许经营期满后，项目公司再把该设施无偿移交给政府。

BOT、TOT两种经营模式前期资金投入较大，政府一般与公司签订20至30年的长期特许经营合同，但BOT与TOT又有所区别，TOT是直接运营收费的，而BOT则需要经过1-2年项目建设期后才可以运营收费。

在污水处理业务中，发行人处理的污水主要为市政污水。目前发行人污水处理业务运营主要通过收取污水处理费的形式获得收入。发行人所有污水处理运营项目公司均与当地政府或其授权部门签署了特许经营合同，约定了污水处理费的收取标准和调整方式，污水处理费的结算价格短期内相对稳定，结合合同约定的调价规定以及当地的物价指数变化情况进行调整，一般2-3 年调整一次，同时在协议中一般会约定保底水量，使得污水处理业务的合理利润得到了有效保障。

（3）污水处理运营情况

经过近几年内生式增长和外延式扩张相结合的发展路径，发行人的污水处理业务目前已经遍及华东、华中、华北、东北及西北地区。截至2016 年12月31 日，发行人已经与包括北京、江苏、山东、陕西、河南、辽宁、内蒙古在内的多个地方政府签署了污水处理相关的特许经营协议。公司持有运营中的污水处理项目60个。公司污水处理的设计规模为394.00万立方米/日。具体情况如下表所示：

表4-9：报告期内发行人污水设计处理能力与实际处理量

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表4-10：截至2016年12月末发行人正在运营的污水处理项目明细

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截至2016年12月31日，发行人建成完工/在建/筹建的污水处理项目10个 ，设计污水处理能力合计19.50万立方米/日，其中已建成完工项目的污水处理项目4个，设计污水处理能力合计8万立方米/日，在建污水处理项目5个，设计污水处理能力合计4万立方米/日，筹建污水处理项目1个，设计污水处理能力7.50万立方米/日；具体情况如下表所示：

表4-11：截至2016年12月末发行人建成完工/在建/筹建污水处理项目明细

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2、其他业务

（1）经营业绩

2014年、2015年及2016年，发行人其它业务板块收入分别为32,434千港元、28,678千港元及29,289千港元，其它业务的收入报告期内全部来自于运营中的中水回用项目和污水源热泵项目。2014年、2015年及2016年，发行人其它业务板块成本分别为20,726千港元、18,531千港元及17,108千港元。

表4-12：发行人其它业务收入成本构成表

单位：千港元

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（2）运营情况

①中水回用业务

中水回用是对经过处理水的再次循环使用。中水利用不仅可以获取一部分主要集中于城市的可利用水资源量，是环境保护、水污染防治的主要途径，是社会、经济可持续发展的重要环节。

发行人在中水回用业务中主要采用BOO与BOT的运营模式。其中BOO模式（英文Build-Own-Operate的缩写）即“建设、拥有、运营”，其与BOT模式最大的区别在于：在BOT项目中，项目公司在特许期结束后必须将项目设施交还给政府； 而在BOO项目中，项目公司有权不受任何时间限制地拥有并经营项目设施。

截至2016 年12月31 日，发行人持有4个运营中水回用项目，设计的中水供应能力为6.16万立方米/日。其中淄博中水项目以淄博项目南郊厂处理出水制成超纯水供电厂循环利用；济南中水项目以济南项目三厂处理出水供电厂作为水资源循环再用；江阴中水项目以江阴项目滨江厂处理出水制成超纯水供工业企业循环再用。

表4-13：发行人在运营中的中水回用项目明细

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截至2016 年12 月31 日，发行人建成完工中水回用项目一个，项目规划的中水供应能力为2.00万立方米/日，预计项目将于2017年的上半年投入运营。

表4-14：发行人在建的中水回用项目明细

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②污水源热泵业务

污水源热泵项目是新型的绿色环保的能源工程。基本工艺是利用污水处理厂出水和改良地下水源热泵技术，将蕴藏于污水内丰富的低品位热能提取出来，为周边的建筑提供冬季供暖和夏季制冷服务。其中山东省淄博污水源热泵项目一期一期项目荣获第四届中国国际建设环境友好型优秀成果奖。

截至2016 年12 月31 日，发行人运营中的污水源热泵项目2个，合计的服务范围为31.2万平方米。项目运行后每年可替代燃煤5,745吨，每年减少向大气排放二氧化碳15,051吨、二氧化硫48吨、粉尘172吨。

表4-15：发行人运营中的污水源热泵项目明细

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③海绵城市建设业务

发行人将在镇江市辖属的陆地面积22平方公里和水域面积11.5平方公里的试点区进行海绵城市项目建设、改造以及运营，项目公司的特许经营期为23年，成本与收益由政府采购的服务费用来支付项目。项目将采用绿色与灰色耦合的方式，在治理积水内涝、提高防洪能力的的同时，解决面源污染、建立具有审美价值的城市生态化水景观。

镇江市海绵城市建设项目是全国第一个落地的海绵城市PPP项目，其中PPP（英文Public-Private Partnership的缩写）即政府与社会资本合作模式。镇江作为国家海绵城市试点中的第一批城市，获得国家专项资金支持人民币12亿元，项目建设包括两部分，一部分为中央财政专项投资，包括低影响开发及改造、生态修复、管网工程和易涝地区达标工程；另一部分为项目公司投资，包括建设、运营征润州污水处理厂（包括一座设计处理能力每日7.5万立方米、排放标准达国家一级B的污水处理扩建项目以及一座设计处理能力每日20万立方米、排放标准达国家一级A的深度污水处理设施）和一系列雨水泵站、排涝管道、雨水调蓄池以及河流整治工程。

表4-16：发行人规划中的海绵城市建设项目情况

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注： 表内投资总额为项目公司投资金额，不含国家专项资金部分

七、 公司治理情况

（一）公司治理结构

光大水务是根据《百慕大公司法》在百慕大注册成立的公司。公司按照《百慕大公司法》、《新加坡交易所主板证券上市规则》和有关法律规定进行规范运作，制定了《中国光大水务组织大纲及章程》（“《公司章程》”），建立了较为完善的公司治理结构。

1、股东大会

公司根据《百慕大公司法》、《新加坡交易所主板证券上市规则》、《公司章程》的有关规定召开股东大会。除举行法定会议之年度外，公司每年均需举行一次年度股东大会，时间、地点均由董事会决定，除新加坡交易所另有规定外，年度股东大会须于公司财政年度结束后的4个月内举行，且两次年度股东大会的时间间隔不得超过15个月。除年度股东大会外，所有股东大会均为特别股东大会。

2、董事会

董事会为公司管理及经营机构，董事人数不得少于2名。截至本募集说明书公布之日，公司董事会由7名董事组成，其中3名执行董事、1名非执行董事、3名独立董事。除非董事会另有规定，董事会会议的法定人数为2人。董事会在提名委员会的协助下，每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验）。公司目前所有董事（包括非执行董事及独立董事）均获发正式聘书，以定明其委任的主要条款及条件。根据《公司章程》规定，所有董事须至少每三年一次轮流于年度股东大会上告退，可连选连任。由董事会委任的董事须于下一个年度股东上告退并或选聘连任。在年度股东大会上，每位董事（包括独立董事）的重选，均以独立议案提交股东审批。

董事会每季度至少举行一次定期会议，若有其他特定重要事项，董事会也可以随时根据需要举行会议。在董事会会议上，各董事会可以自由发表言论，也可以向管理层和其他董事提出问题。董事会的决策程序公正客观。

董事会根据《公司章程》、《新加坡交易所主板证券上市规则》、《新加坡公司治理守则》及其他相关细则在授予的职权范围内行使职权，领导和监督公司管理层，保护股东利益，提升长期股东价值。

董事会的主要职权包括：

为公司提供企业领导、设立战略目标，确保公司拥有实现其目标所必须的财务及人力资源；

审阅和批准公司战略、财务目标、发展方向；

建立谨慎有效的风险评估和管理的控制体系（包括保障股东利益和公司资产）；

为公司管理层设立目标，并监督该目标的实现；

确保公司具有高水准、高效率、高素质的管理团队；

评审公司管理层的表现；

批准公司的年度预算、投资及撤资方案；

评审公司的内控、风险管理、财政表现、报告合规性等事宜；

确定公司的主要利益相关方，认可利益相关方对公司的评价可能会对公司声誉有所影响；

设立公司价值和标准，确保公司理解并遵守对于股东和其他利益相关方所负的义务；

战略考量可持续发展事宜（如环境、社会因素等）；

承担公司治理的有关责任。

3、专门委员会

根据《新加坡公司治理守则》推荐的最佳实践以及有关业界的做法，公司成立了四个专门委员会，即管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。其中，管理委员会协助董事会管理和经营公司的日常事务；审计委员会、薪酬委员会、提名委员会为董事会辖下的专门委员会，均由独立董事担任主席，且委员会成员的大多数也是独立董事。

各专门委员会根据其各自的《委员会章程》中明确的组成要求、职权范围、决策程序行使职权。需要董事会决策的事项载于《董事会保留事项清单》中，该清单至少每年一次经过董事会审阅更新。各专门委员会就其职权范围内的有关事项向董事会提出建议，或在适当情况下按董事会授予的权力做出决定。各专门委员会均会向董事会定期提交工作汇报。

管理委员会

管理委员会的成员包括总裁安雪松先生（主席）、罗俊岭先生、陶俊杰先生、王悦兴先生、王冠平先生、张国锋先生、孙林波先生及牛克胜先生。管理委员会负责日常业务经营管理职务，负责制定并实施光大水务年度工作目标及中期发展规划等，对于日常经营、管理、人事等重大事项进行集体决定。

审计委员会

审计委员会现时由三位独立董事林御能先生（主席）、翟海涛先生和郑凤仪女士组成。审计委员会的主要职责包括：审阅公司的财务报告，确保财务报告及相关公告的完整性；审阅公司内控的充分性和有效性（包括财务、运营、合规、信息技术等方面）；审阅公司内控职能的有效性；审阅外部审计的范围和结构，以及外部审计师的独立性和客观性；针对外部审计师的聘任、连任、解聘等事宜向董事会做出推荐，并批准外部审计师的薪酬及工作范围；审阅《新加坡交易所主板证券上市规则》项下的关联交易等。

薪酬委员会

薪酬委员会现时由三位独立董事郑凤仪女士（主席）、翟海涛先生及林御能先生组成。薪酬委员会负责确保公司设有正式透明的程序制定董事及高级管理人员的薪酬，且董事和高级管理人员的薪酬水平和结构与公司的长期利益和风险政策保持一致，并能适当地吸引、保留和激励董事及高级管理人员为公司提供良好的管理服务。薪酬委员会的具体职责包括：向董事会推荐每位董事和高级管理人员的薪酬框架；针对每位董事和高级管理人员的薪酬做出推荐；审阅公司在解除董事和高级管理人员的服务协议时所负的义务；管理公司的股权激励计划（如有）。

提名委员会

提名委员会现时由独立董事翟海涛先生（主席）、董事长王天义先生及独立董事林御能先生组成。提名委员会的主要职责包括：设立正式、透明及客观的董事委任程序，并向董事会就董事的委任做出推荐；一年一次审阅每位董事的独立性；对董事会、董事会辖下专门委员会、各位董事的表现进行评估；审阅董事会的培训和发展计划。

4、董事长和总裁

根据《新加坡公司治理守则》的推荐，董事长和总裁需由不同的人担任，并需在二者之间维持良好的权力和权限划分。公司现时的董事长是王天义先生，总裁是安雪松先生。董事长的职责包括：统筹管理层与董事会之间沟通的及时性和有效性；确保公司治理的合规性和治理实践的有效性；确保董事会定期举行会议，且每位董事均能有效参与会议讨论；确保公司与股东之间的沟通及时有效等。总裁的主要职能是负责公司的日常管理，并与董事会一起制定公司发展战略、拓展公司业务和发展公司规模。

董事长和总裁之间不存在任何关联关系。

（二）规范运作情况

公司按照《百慕大公司法》、《新加坡交易所主板证券上市规则》、《新加坡公司治理守则》和有关法律规定进行规范运作，制定了《公司章程》，建立了较为完善的公司治理结构。公司各层级权责分明，确保公司经营及管理有条不紊。

第五节 财务会计信息

一、 发行人财务报告编制及审计情况

以下信息主要摘自发行人公开披露的财务报告。公司2014-2016年度财务数据均来自经审计的合并财务报表，投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》编制的最近三年合并财务报表为基础进行，并符合香港公认会计准则的规定。

毕马威会计师事务所受发行人委托对公司2014-2016年度根据香港财务报告准则编制的合并财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、 最近三年及一期财务报表

（一）发行人近三年及一期合并财务状况表

表5-1：合并财务状况表

单位：千港元

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（二）发行人近三年及一期合并全面收益表

表5-2：合并全面收益表

单位:千港元

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（三）发行人近三年及一期合并现金流量表

表5-3：合并现金流量表

单位:千港元

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（四）发行人近三年及一期母公司财务状况表

表5-4： 母公司财务状况表

单位:千港元

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（五）未经审核的2013年备考财务报表

发行人于2014年完成收购汉科环境，光大水务控股持有汉科环境78%股权，汉科环境正式更名为光大水务，该事项构成重大资产重组，故需提供2013年的备考财务报表，该备考报表反映了假设反向收购所涉的重大资产重组发生在2013年12月31日，光大水务在2013年末的资产状况。

2014年6月2日，汉科环境就向光大水务控股（“卖方”）收购光大水务投资全部已发行及缴足股本与卖方签订有条件的买卖协议，对价为向卖方配售和发行1, 940,269,305股新股（“该收购”）。依据不时修改的新加坡交易所的上市规定第十章所定义的，该收购构成了对汉科环境的反向收购。

该收购于2014年12月12日完成后，本公司更名为光大水务，在中国香港特别行政区（“香港”）注册成立的光大水务控股和中国光大国际有限公司分别成为本公司的直接和间接控股公司。最终控股方为在中国注册成立的中国投资有限责任公司。

该收购完成后，经扩大集团包含：

(i) 光大水务投资及其子公司；及

(ii) 汉科环境及其子公司。

未经审计的备考财务资料包括经扩大集团于2013年12月31日的未经审计备考合并财务状况表，经扩大集团截至2013年12月31日止年度的未经审计备考合并全面收益表和经扩大集团截至2013年12月31日止年度的未经审计备考合并现金流量表。

未经审计的备考财务资料仅为说明用途而编制，并以作出某些调整后的若干假设为基础，来反映该收购在以下情况的影响：

(i) 若该收购在2013年12月31日发生，经扩大集团于2013年12月31日的未经审计备考合并财务状况的情况；及

(ii) 若该收购在2013年1月1日发生，经扩大集团截至2013年12月31日止年度的未经审计备考合并全面收益表与未经审计备考合并现金流量表的情况。

该等调整主要包括假定汉科环境为该收购而发行和配售的新股按照2014年12月12日收购完成日的股价在2013年12月31 日发生，假设对汉科环境集团的资产和负债的公允价值的调整与在收购完成日评估的公允价值的调整一致，汉科环境于2013年12月31日仍然发行在外的认股权证和购股权假定已经在2013年12月31日或2013年1月1日按照该收购的要求完成行使。

未经审计的备考合并财务资料由于其性质可能无法如实反映若该收购确实在2013年12月31日或2013年1月1日发生的情况下经扩大集团的实际财务状况、财务业绩和现金流量。

表5-5：备考综合财务状况表

单位：千港元

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表5-6 备考综合全面收益表

单位:千港元

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表5-7 备考综合现金流量表

单位:千港元

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三、 近三年合并财务报表范围的变化情况

公司的合并财务报表范围符合《香港财务报告准则》的相关规定。公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

（一）2014年度合并财务报表范围主要变化情况

2014年度公司合并财务报表范围主要变化如下表所示：

表5-8 2014年度公司合并财务报表范围主要变化

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注：1、三门峡汉科水务有限公司现已更名为三门峡光大水务有限公司

2、北京金迪水务有限公司现已更名为光大水务（北京）有限公司

3、苏州金迪水务有限公司现已更名为光大水务（苏州）有限公司

4、南京金环水务发展有限公司现已更名为光大水质净化南京有限公司

5、滨州金迪水务有限公司现已更名为光大水务（滨州）有限公司

6、咸阳百晟净化有限公司现已更名为光大水务（咸阳）有限公司

7、连云港金兆水务有限公司现已更名为光大水务（连云港）有限公司

8、昆山港东污水处理有限公司现已更名为光大水务（昆山）有限公司

9、南京金迪水务发展有限公司现已更名为光大水务（南京）有限公司

（二）2015年度合并报表范围主要变化情况

2015年度公司合并财务报表范围主要变化如下表所示：

表5-9 2015年度公司合并财务报表范围主要变化

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（三）2016年度合并报表范围主要变化情况

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截至2016年12月31日，发行人出售青岛海泊河水务有限公司（前称为青岛光大水务运营有限公司）的部分权益予青岛水务集团有限公司，自转让完成后 ，发行人于青岛海泊河的权益由99%减少至49%，对其不再具有控制权。

四、 最近三年及一期主要财务指标

表5-10：合并口径主要财务数据

单位：千港元

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注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产×100％

4、净利润率=本年利润/营业额×100％

5、总资产收益率=本年利润/资产总额平均余额×100％

6、2014年度、2015年度、2016年度及2017年一季度总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

7、总资产报酬率=（税前利润+净融资成本）/平均资产总额

8、营业毛利率=毛利润/营业额×100％

9、应收账款周转率＝特许权安排的运营服务收入/应收账款平均余额，2014年应收账款平均余额取2014年年末应收账款数

10、存货周转率＝销售成本/存货平均余额

11、EBITDA＝税前利润+净融资成本+折旧+摊销

12、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/净融资成本

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付财务费用/到期应付财务费用

五、 发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

2、假设本次债券的募集资金净额为25亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次发行的公司债券募集资金15亿元用于偿还子公司债务和绿色产业项目贷款，10亿元用于补充子公司营运资金和绿色产业项目建设；

4、假设公司债券于2017年3月31日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；及

6、汇率根据2017年3月31日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告：1港元对人民币0.88779元折算。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

表5-11： 本次公司债券发行后公司资产负债结构变化表

单位：千港元

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六、 承诺及或有事项

（一）资本承担

2014年末、2015年末和2016年末，发行人已订约但尚未在财务报表内提拨准备的采购物业、厂房及设备与建造厂房的资本开支分别为308,667千港元、202,987千港元和857,124千港元。

（二）经营租赁承担

2014年末、2015年末和2016年末，发行人就办公处所和员工宿舍订立数项经营租赁承担。这些租赁不包含续租条款，也没有对发行人施加任何限制。不可解除的经营租赁在日后应付的最低租赁付款总额如下表所示：

表5-12 近三年最低租赁付款总额情况表

单位：千港元

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（三）财务担保

截至2016年12月末，发行人不存在对外担保的情形。

七、 未决诉讼或仲裁

截至募集说明书出具日，发行人报告期内无重大诉讼、仲裁和行政处罚事项。

第六节 募集资金运用

一、 本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会审议通过了《中国光大水务有限公司董事会决议-拟于中国内地发行公司债券》，同意公司公开发行公司债券规模不超过人民币25亿元（含25亿元）的境内人民币债，其中包括部分绿色人民币债。

二、 本期发行公司债券募集资金的使用计划

本期公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），本期债券募集资金扣除发行费用后6.10亿元将用于偿还子公司公司债务，剩余部分将用于补充子公司营运资金。

（一） 募集资金偿还借款明细

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注：光大水务（济南）有限公司和厦门国际银行北京分行于2016年3月签署2.52亿元贷款合同，用于偿补充济南公司营运资金及偿还到期的银行贷款。该贷款采用外保内贷的业务模式，由境外质押美元，境内贷款人民币，综合融资利率7.2%，远远超过同期银行基准贷款利率4.75%，为节约财务利息，降低资金占用成本，为股东创造更高的投资回报率，提前予以归还该笔银行贷款。

三、 募集资金管理制度

（一）募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与

交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将

按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集

资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

（二）募集资金专项账户安排

发行人拟开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监

管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根

据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进

行持续的监督等措施。

发行人拟聘请中国农业银行股份有限公司广州海珠支行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转。

发行人成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（1）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（2）发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

（三）发行人承诺募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目

发行人针对募集资金投向募集所明书约定的绿色产业项目作出以下几点承诺：一、本次发行的公司债券募集资金部分拟用于绿色产业项目建设、运营和偿还绿色产业项目贷款。本公司确保募集资金专款专用，仅投向募集说明书约定的绿色产业项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，不用于合并报表范围外的公司关联方资金拆借，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作。二、本公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。三、本公司将制订更具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

四、 本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的48.63%增加至52.31%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆得到合理使用，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

充足的资金是公司成为一流的水环境综合治理服务商的基础。近年来，虽然公司整体利润大幅增长，但自有资金仍无法满足未来跨越式发展的需要。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，是公司合理运用财务杠杆的重要举措，将有效地拓宽公司融资渠道，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

五、 发行人关于本次债券募集资金使用的承诺

发行人承诺本次募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和隔离措施。

第七节 备查文件

一、 备查文件

（一）发行人2013-2015年审计报告；

（二）发行人2016年审计报告

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、 备查文件查阅时间及地点

（一） 查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二） 查阅地点

1、发行人：中国光大水务有限公司

办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道1003号东方新天地广场A座26楼

董事长：王天义

联系人：王武涛

联系电话：0755-82999062

传真：0755-82999200

2、主承销商：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

办公地址：上海市静安区新闸路1508号19楼

联系人：黄亮、蒋鹏盛、孔维、邢一唯、郑玮

电话：021-22169842

传真：021-22169844