广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书摘要第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、广发证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2016年11月18日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2741号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币190亿元（含190亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式。本期债券基础发行规模20亿元，可超额配售规模不超过40亿元（含40亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

本期债券名称为广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称：17广发02，债券代码：112556。

二、因本期债券发行跨年度，起息日在2017年1月1日后，按照公司债券命名惯例，本期债券名称为广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

六、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用评级为AAA，评级展望稳定，本期债券评级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为844.48亿元（截至2017年3月31日未经审计合并报表中股东权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为69.52%，母公司资产负债率为68.86%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为87.51亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

七、本期债券为无担保债券。经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。

八、发行人主体信用评级为AAA，评级展望稳定，本期债券的债券信用评级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

九、经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定。中诚信证评将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

十一、根据《证券公司分类监管规定》，证监会每年会对证券公司进行分类评价，中国证监会根据证券公司分类结果对不同类别的证券公司在行政许可、监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面实施区别对待的监管政策。发行人在证监会2013-2015年的分类评价结果评级中都保持在A类AA级水平，表现出稳健的经营特征。在2016年的评级中，发行人的分类评价结果评级由A类AA级下调至B类BBB级，下降的主要原因是受到中国证监会的行政处罚，该结果将对公司风险准备计提、投保基金缴纳等产生一定影响。2015年以来，公司已经针对存在的不足进行了全面整改，目前公司运营正常、资本充足，各项业务平稳推进。

十二、2015年8月24日，发行人收到中国证监会《检查通知书》（鄂证调查字2015023号），因涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。2015年9月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]71号），中国证监会拟根据《证券公司监督管理条例》第八十四条规定对公司责令整改、给予警告、没收违法所得并处以罚款的行政处罚，对公司相关责任人给予警告并处以罚款的行政处罚。2016年11月26日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]128号），依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定对广发证券责令改正，给予警告，没收违法所得6,805,135.75 元，并处以20,415,407.25元罚款。上述事项未对公司主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

十三、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及《募集说明书》的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和《募集说明书》约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十五、2015年11月26日，本期债券主承销商和债券受托管理人国信证券收到证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字〔153145〕号）。因国信证券在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定而被立案调查。2017年5月24日，国信证券收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]58号），上述事项已由证监会调查完毕，证监会依法拟对国信证券作出责令改正、给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚，对相关责任人拟给予警告并处以罚款的行政处罚。自被证监会立案调查以来，国信证券已按照证监会相关监管要求，认真进行整改，持续完善相关内控机制，依法合规地开展相关业务，目前经营情况正常。自被证监会立案调查以来，国信证券已按照证监会相关监管要求，认真进行整改，持续完善相关内控机制，依法合规地开展相关业务，目前经营情况正常。未收到影响国信证券公司债券承销业务资质或本期债券受托管理人的通知或函件，未收到调查涉及国信证券本期债券主承销商签字人员或本期债券受托管理人签字人员的通知或函件，上述立案调查事项对本期债券的发行不构成实质性障碍。

释义

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本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节发行概况

一、发行人简介

1、公司中文名称：广发证券股份有限公司

2、公司英文名称：GF Securities Co.,Ltd

3、成立时间：1994年1月21日

4、注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

5、注册资本：人民币7,621,087,664元

6、法定代表人：孙树明

7、股票上市交易所：深交所、香港联交所

8、股票简称：广发证券、广发证券（分别对应上述交易所）

9、股票代码：000776、1776（分别对应上述交易所）

10、互联网网址：www.gf.com.cn

二、公司债券发行核准情况

2015年6月5日，发行人第八届董事会第十七次会议审议通过《关于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案》。2015年7月21日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，授权董事会，并同意董事会授权由公司董事长、总经理、常务副总经理和财务总监组成的获授权小组成员作为董事会授权人士共同或分别决策公司2015年第一次临时股东大会审议通过的上述议案项下的具体事宜。2016年4月14日，获授权人士决定公司拟面向合格投资者公开发行本次公司债券。

2016年11月18日，经中国证监会“证监许可[2016]2741号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过190亿元（含190亿元）的公司债券，发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

三、本期债券的基本条款

1、债券名称：广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称“17广发02”，债券代码“112556”。

2、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币190亿元，采用分期发行方式。本期债券基础发行规模20亿元，可超额配售规模不超过40亿元（含40亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为3年期。

5、担保情况：本期债券为无担保债券。

6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照簿记建档结果确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

7、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

8、发行对象：符合《债券管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

9、向公司股东配售安排：本次发行不安排向公司股东配售。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日：2017年7月26日。

14、付息日：2018年至2020年每年的7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），每次付息款项不另计利息。

15、兑付日：2020年7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），顺延期间兑付款项不另计利息。

16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

18、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

19、分销商：兴业证券股份有限公司。

20、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

21、募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券募集资金全部用于补充流动资金。

22、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：

开户银行：交通银行广东省分行营业部

账户名称：广发证券股份有限公司

账户号码：441164670018800031166

23、拟上市场所：深圳证券交易所。

24、上市安排：本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

25、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2017年7月20日。

2、发行首日：2017年7月24日。

3、网下发行期：2017年7月24日至2017年7月26日，共3个交易日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场5楼、7楼、8楼、18楼、19楼、38楼、39楼、40楼、41楼、42楼、43楼和44楼

法定代表人：孙树明

董事会秘书：罗斌华

联系人：徐佑军、张明星、王硕、王强、敖重淼

电话：020-8755 0265、020-8755 0565

传真：020-8755 4163

邮政编码：510620

（二）主承销商、簿记管理人

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦十四层

法定代表人：何如

项目负责人：ZHOU LEI、王雪

项目组其他人员：柯方钰、赵思华、王俊、李梦迪、马瑞龙

电话：0755-82130833-702237

传真：0755-82133436

邮政编码：518001

（三）分销商

名称：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

法定代表人：兰荣

联系人：吴西施

电话：021-38565923

传真：021-68583076

邮政编码：200135

（四）发行人律师

名称：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

负责人：郭斌

签字律师：文梁娟、苏敦渊

电话：0755-82789766

传真：0755-82789577

邮政编码：100031

（五）审计机构

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

负责人：曾顺福

签字注册会计师：李渭华、洪锐明

联系人：刘磊

电话：020-2831 1501

传真：020-38880119

邮政编码：510623

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

法定代表人：关敬如

联系人：郑耀宗、张茹

电话：021-5101 9090

传真：021-5101 9030

邮政编码：200011

（七）债券受托管理人

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦十四层

法定代表人：何如

项目负责人：ZHOU LEI、王雪

电话：0755-82130833

传真：0755-82133436

邮政编码：518001

（八）主承销商收款账户及开户银行

开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

账户名称：国信证券股份有限公司

银行账户：4000029129200281834

（九）本期债券拟申请上市的证券交易场所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-8208 3333

传真：0755-8208 3275

邮政编码：518010

（十）本期债券登记机构：

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：周宁

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

（十一）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行

名称：交通银行股份有限公司广东省分行

营业场所：广州市天河区冼村路11号

负责人：李阳勇

联系人：李曼莹

电话：020-66880792

传真：020-66880794

邮政编码：510623

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年3月31日，国信证券持有广发证券306,600股A股股票，约占广发证券总股本的0.0040%；广发证券持有国信证券27,600股A股股票，约占国信证券总股本的0.0003%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

七、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受《募集说明书》对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由国信证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节风险因素

投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书摘要所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。

（三）偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况优良，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。上述因素的变化可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况极优，能够按约定偿付债务本息。最近三年及一期，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）评级风险

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA。虽然发行人目前的资信状况极优，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，可能对债券持有人的利益产生不利影响。

二、发行人相关风险

（一）财务风险

1、信用风险

信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动或履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用风险主要集中在信用债投资业务、场外衍生品交易业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、其他创新类融资业务、信用产品投资以及涉及公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对证券公司未来信用风险管理提出了更大的挑战。

2、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配售日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，同时需要通过合理的负债期限结构安排，以确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还需以满足外部流动性风险监管要求为底线，并防范各类风险事件所引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。

3、公司资产公允价值变动的风险

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为614.07亿元、1,804.95亿元、1,538.47亿元和1,583.88亿元，占资产总额的比重分别为25.58%、43.07%、42.76%和44.62%。报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

（二）经营风险

1、宏观经济环境及证券市场变化的风险

我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

2、行业竞争风险

目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。

3、市场风险

市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司各项业务发生损失的风险。市场风险可分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等，分别指由于权益类价格、利率、汇率和商品价格等变动而给公司带来的风险。公司目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险及利率风险领域，主要体现于公司权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易、股票期限及新三板做市等业务。随着公司直接和间接全资控股子公司业务范围的快速扩展，以及公司国际化进程的推进，公司所承受的商品价格风险和汇率风险等其他类型价格风险正在不断增大。此外，国内市场的场内外衍生品市场尚处在起步阶段，相应的市场机制还不完善，风险对冲工具匮乏，使得证券公司作为衍生品市场的主要做市商和风险对冲者而言，衍生品市场的高速发展不仅增加了证券公司所承担的市场风险敞口，同时也增加了证券公司所面临市场风险的复杂性。最后，因国内外金融市场面临的外部环境不确定因素增多，全球金融市场波动性加大，导致未来证券公司管理所承担的市场风险的难度将进一步增大。

4、证券经纪业务风险

经纪业务手续费收入为发行人营业收入中的主要来源。报告期内，发行人合并口径代理买卖证券业务净收入分别为44.23亿元、123.25亿元、44.75亿元和8.25亿元，分别占当期发行人营业收入的33.02%、36.85%、21.61%和16.84%。经纪业务手续费收入受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，如证券经纪业务的增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响，给公司带来一定的经营风险。

5、合规风险

合规风险是指因发行人未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。针对合规风险，公司通过建立切实可行的合规管理体系，实现对合规风险的有效识别、评估和管理，形成合规考核、培训等长效机制，为公司各项业务依法合规经营提供有效支持和监督。

6、信息技术风险

证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理软件的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。

（三）管理风险

1、内部控制风险

证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

2、员工合规风险

虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。

3、操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件所造成损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样的特点，既包括发生频率高、但损失相对较低的日常业务流程处理的纰漏，也包括发生频率低但会引发重大影响的突发事件，使得操作风险管理成为证券公司贯彻落实全面风险管理目标的重要一环。随着公司创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不清晰、未得到有效执行，或因工作人员故意或过失导致公司内控机制受到限制或失去效用，从而引发操作风险，产生财务与声誉的损失。为防范操作风险的发生，证券公司的操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、持续健全内部控制管理机制，包括制定并完善重要业务条线的操作流程、加强稽核检查工作力度，逐步构建操作风险事件和损失数据的收集和分析工作等。

4、人员流失风险

我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。

（四）政策风险

政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券信用等级为AAA。中诚信证评出具了《广发证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G338-F1号）。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述主体信用等级表示发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

正面：

1、证券行业日趋规范，提升行业信用水平。密集出台的政策法规及日趋严格的监管力度，使得证券行业规范性和透明度大幅提升，风险管理水平及抗风险能力显著增强；

2、突出的行业地位。在2016年度证券公司经营业绩（公司年报披露、母公司口径，数据未经审计）排名中，公司净资本、净资产和总资产排名分列行业第4、第5和第4位，营业收入和净利润排名均列行业第3位，公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列；

3、业务经营多元化进展顺利。公司先后投资、发起设立了多家子公司，目前业务已涵盖证券、基金、期货、融资租赁、互联网小贷、PPP、QDLP等多个领域，集团架构进一步丰富，混业经营不断迈开步伐；

4、多项经营指标位居行业前列，综合金融服务能力领先。2016年公司IPO承销家数行业排名第二、债券主承销规模行业第六、股票基金成交量行业第五、中债交易量券商排名第六、广发资管资产管理总规模行业排名第六。公司综合金融服务能力稳步提升，整体行业竞争实力突出。

关注：

1、市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争；

2、行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大；

3、宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压力；

4、收入及盈利规模有所下滑。2016年，证券市场行情整体较为低迷，公司整体收入及盈利对市场行情依赖较大，当期营业收入和净利润同比分别下滑38.07%和38.22%，降幅低于行业平均水平。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

（四）其他重要事项

最近三年及一期，发行人在境内发行多期短期融资券、短期公司债券、公司债券和次级债券等。如进行资信评级的，主体评级结果均为AAA级，不存在与本次评级结果有差异的情形。发行人最近三年及一期发行各期债券的主体评级情况参见本章“三、发行人主要资信情况”中的“（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况”部分。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得银行授信的情况

发行人资信状况优良，与各大商业银行保持良好的合作关系，报告期公司获得多家商业银行的授信额度，包括全国性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行以及外资银行。截至2017年3月31日，公司获得总授信额度超过3,600亿元，其中已使用授信规模约600亿元，同时，公司在银行间市场的同业拆借和质押式回购额度分别为548.00亿元和60.97亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人的债权融资渠道分为短期渠道和中长期渠道，其中短期债权融资渠道涉及到的债券品种为短期融资券、证券公司短期公司债。中长期融资渠道涉及到的债券品种为公司债券、证券公司次级债券、非公开发行公司债券等。

1、短期融资券发行情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人发行短期融资券35期，发行规模合计10,440,000.00万元，均已按时兑付本息。

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2、证券公司短期公司债券发行情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人发行证券公司短期公司债券18期，发行规模合计7,500,000.00万元。除“广发1701”、“广发1702”、“广发1703”和“广发1704”的短期公司债券尚未到期之外，其他短期公司债券均已按时兑付本息。

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3、公司债券发行情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人公开发行公司债券4期，发行规模合计1,800,000.00万元。上述公司债券尚未到期，目前各期利息均按时支付。

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注：“13广发01”设置回售及调整票面利率的特殊条款。发行人于2016年5月发布“13广发01”票面利率不调整和投资者回售实施办法的提示性公告，回售申报期后未有投资人回售。因此，“13广发01”仍全额存续，并于2018年6月17日到期兑付。

4、证券公司次级债券发行情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人非公开发行次级债券18期，发行规模合计8,800,000.00万元，其中除“15广发05”、“16广发05”、“16广发06”、“16广发07”之外，其他次级债券均附有可赎回选择权。

(下转22版)

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人:

（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

募集说明书摘要签署日期: 2017年7月20日