贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人与保荐机构声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及前２８名股东承诺，若本招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告并在１５个交易日内启动回购事项，依法按公司股票二级市场的价格回购首次公开发行的全部新股且前２８名股东将购回已转让的原限售股份（若公司在此期间发生送红股、转增股本等事项，则按先后顺序对回购股数依次进行累积调整）。

本公司、前２８名股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

广发证券股份有限公司承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本公司特别提请投资者注意下列提示：

一、老股发售安排

本次公开发行不安排老股发售。

二、公司不存在控股股东和实际控制人

公司的股东为１４１名自然人，股权结构分散，无控股股东和实际控制人。

三、关于招股意向书真实性的承诺

发行人及前２８名股东承诺，若本招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告并在１５个交易日内启动回购事项，依法按公司股票二级市场的价格回购首次公开发行的全部新股且前２８名股东将购回已转让的原限售股份（若公司在此期间发生送红股、转增股本等事项，则按先后顺序对回购股数依次进行累积调整）。

本公司、前２８名股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺，若本招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、关于股份锁定的承诺

１、作为董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

自持有的公司股票锁定期满后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

２、作为及曾作为核心技术人员的股东分别承诺

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

３、发行人其他股东分别承诺

自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

五、发行人、前２８名股东、非独立董事、高级管理人员关于股票上市后三年内稳定公司股价的承诺

１、发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺

在公司股票上市后三年内股价达到《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

２、发行人前２８名股东、非独立董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价作出如下承诺

在公司股票上市后三年内股价达到《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，作为公司股东的董事、高级管理人员及相关股东需在股东大会表决时投赞成票。

六、发行人股票上市后三年内稳定股价的措施

２０１５年１１月１５日，发行人召开的２０１５年第三次临时股东大会审议通过了《关于＜公司股票上市后三年内稳定股价的预案＞的议案》，具体内容如下：

１、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，除不可抗力因素导致外，如公司股票收盘价连续２０个交易日均低于公司最近一期末经审计每股净资产（以下简称“启动条件”）时，则公司应启动稳定股价措施。

２、关于稳定公司股价的具体措施

当启动条件达成时，在每一年度内按下列顺序实施稳定股价的措施：

（１）个人增持

公司股价触发启动条件的下一交易日，公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员启动增持程序。

公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员在公司股价触及启动条件后的６０个交易日内增持股份，增持金额以各自上一年度在公司实际领取的全部税后报酬（包括现金分红和薪酬）的５０％为上限。增持金额未达上限且自启动条件达成日后第６１个交易日，公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计每股净资产，则待下次公司股价触及启动条件时，公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员再次启动增持程序。

公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持应不违反公司上市条件中关于股权分布的要求。

公司新选举或聘任从公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员时，将在选举或聘任该非独立董事和高级管理人员之前要求其根据本预案的规定签署相关承诺。

（２）公司回购

自启动条件达成日后第６０个交易日内，公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员增持股份增持金额已达上限之日的下一交易日，若公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司立即启动回购程序；若公司股票收盘价高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司股价再次触及启动条件时，公司启动回购程序。

自启动条件达成日后第６１个交易日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期末经审计每股净资产，公司启动回购程序。

公司以稳定股价之目的进行的股份回购应满足以下条件：

①公司股权分布仍符合上市条件。

②自满足公司启动回购程序条件之日起，除非公司股票收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产，否则公司当年用于回购股份的资金总额不少于上一年度税后净利润的２０％。

３、稳定股价措施的启动程序及公告

（１）在上述稳定股价措施启动条件触发之日，公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员应向公司提出具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

（２）授权董事会在触发公司启动回购程序之日按《公司章程》规定的程序召开董事会，确定以稳定股价为目的的回购具体实施方案，并由公司及时予以公告后实施。

（３）本预案经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效，有效期三年。

４、应启动而未启动稳定股价措施的约束措施

在启动稳定股价措施的条件满足时，公司、前２８名股东、非独立董事、高级管理人员如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：

（１）公司、前２８名股东、非独立董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并道歉。

（２）公司前２８名股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司停止向其支付分红；公司非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起１０个交易日内，公司停止向其发放薪酬。

（３）自启动条件达成日后第６１个交易日，公司股票收盘价格仍低于公司最近一期末经审计每股净资产，且公司前２８名股东、非独立董事、高级管理人员用于增持股份的金额未达上限的，则差额部分归公司所有。公司从应发放的薪酬或分红中扣划。

发行人前２８名股东、非独立董事、高级管理人员已经出具承诺函，同意并遵守上述稳定股价预案的相关内容。

七、关于减持价格的承诺

发行人前２８名股东及前２８名股东外持有发行人股份的董事和高级管理人员（共计持股５２．３４８４％）承诺：

在本人持有公司股份锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。

上述承诺在持有公司股票期间持续有效，不因本人在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行。

八、关于持有发行人５％以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺

持股５％以上的股东张林先生出具了关于持股意向和减持意向的承诺：

（１）减持条件及减持方式：在锁定期满后两年内，符合国家法律、法规、中国证监会、证券交易所规定的减持条件并在不违反首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下，可根据需要以集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分公司股票。

（２）减持意向及减持数量：在承诺的锁定期满后两年内累计减持额度不超过公司上市时所持公司股票总数的４０％，在锁定期满后减持期间不少于５年。

（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

（４）本人将在减持前３个交易日通知公司并公告减持计划。

（５）若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

九、公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、对本人的职务消费行为进行约束；

３、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

５、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

６、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

７、本人之前出具的《关于未履行承诺的约束措施》同时适用于本承诺函；

８、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

本公司特别提醒投资者注意：本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

十、发行人及其相关股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未能履行承诺的约束措施

１、发行人承诺的约束措施

公司已对首次公开发行股票并上市的招股意向书及首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺，如公司违反其已作出的相关承诺，将自觉接受以下约束措施：

（１）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因；

（２）向股东和社会公众投资者道歉；

（３）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。

２、发行人前２８名股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺的约束措施

发行人前２８名股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（及曾经的核心技术人员）已对公司首次公开发行股票并上市的招股意向书、规范关联交易和避免同业竞争、首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价、持股锁定期满后股份减持等事项作出相关承诺，如违反已作出承诺，其将自觉接受以下约束措施：

（１）其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（２）违反股份减持承诺所得归公司所有，同时其直接和间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月；

（３）违反稳定公司股价承诺的，其应获得的公司现金分红，由发行人予以扣留，直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；

（４）其将停止在发行人领取薪酬，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；

（５）其将不得转让所持发行人股份，直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕；

（６）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；

（７）上述承诺为其真实意思表示，其自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺其将依法承担相应责任。

十一、首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润

若公司本次公开发行股票经中国证监会核准并在交易所上市，则截至２０１５年１２月３１日累计未分配利润（扣除２０１５年度现金分红）由上市后公司新老股东按照其所持股份比例共同享有。若在公司２０１６年度股东大会召开前，公司本次公开发行股票尚未经中国证监会核准并在交易所上市，为满足《公司章程》对分红稳定性的规定，公司股东大会按上年度利润分配比例对２０１６年度实现的可分配利润进行现金分配，２０１６年度剩余未分配利润由上市后公司新老股东按照其所持股份比例共同享有。

十二、本次发行上市后的股利分配政策及未来分红回报规划

１、股利分配政策

公司于２０１５年１１月１５日召开２０１５年第三次临时股东大会，审议通过《关于＜贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程（草案）＞的议案》，主要内容是“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。”

详细内容参见招股意向书第十四节股利分配政策之“二、发行后的股利分配政策”。

２、未来分红回报规划

公司制定了《公司上市后前三年股东分红回报规划》，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排，主要内容为：公司在股票上市后前三年，将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。每年以现金方式分配的利润均不低于当年度实现的可分配利润的２０％，且现金分红在当年股利分配中所占比例不低于２０％，具体的利润分配方案及审议程序按照法律法规及《公司章程》的规定实施。

详细内容参见招股意向书第十一节管理层讨论与分析之“六、公司未来分红回报规划”。

十三、本公司特别提醒投资者注意以下事项，并请仔细阅读招股意向书中“第四节风险因素”等有关内容

（一）贵州省高速公路十三五规划不达预期从而影响公司业绩持续性的风险

报告期内，本集团的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务。近年来贵州省经济保持了快速发展，２０１４年至２０１６年ＧＤＰ增速分别为１０．８％、１０．７％和１０．５％，位居全国前列。伴随着经济快速发展，截至２０１５年底，贵州省高速公路已经达到５，１２８公里，实现了“县县通”高速目标。２０１６年，贵州省交通运输厅印发《贵州省高速公路网规划（加密规划）》，提出“十三五”期间，全省高速公路网规划总里程将达到１０，１９６公里，其中，国家高速４，１２７公里，省级高速３，６４１公里，地方高速２，４２８公里，为本集团未来的业务收入持续增长奠定了良好基础。但贵州省毕竟是经济落后地区，存在高速公路建设十三五规划达不到规划预期从而影响公司业绩持续性的风险，若该事项出现，将对本集团的业绩产生较大影响。

（二）坏账损失及回款速度对经营成果产生不利影响的风险

２０１４年末、２０１５年末及２０１６年末，本集团应收账款净额分别为１０４，０３２．５９万元、１２８，４４３．６６万元和１２６，３７６．２３万元，占流动资产的比例分别为５６．７３％、６０．５２％和６１．６５％。随着营业收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。

本集团客户主要是负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建的项目公司，具有稳定的资金来源，资信状况良好，发生违约的可能性较小。本集团已采取信用评估、项目收款管理等措施控制客户的信用风险，并采取必要的措施回收逾期债权。若出现重大应收账款不能收回的情况，将对本集团财务状况和经营成果产生不利影响。

截至２０１６年末，本集团３年以上应收账款占比为１８．６５％，在同行业可比上市公司中处于较低水平，但已经出现逐渐增加的趋势。根据坏账准备计提政策，账龄越长计提比例越高，因此若大额应收账款不能及时回收款项，将导致本集团计提的坏账准备大幅增加，影响营业利润。

十四、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街２号６１８室

保荐人（主承销商）

（下转27版）