信达地产股份有限公司

2017-07-20 来源：上海证券报

（上接493版）

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：

1、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产100%股权，除《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露的存在转让前置条件或权利限制情形之外，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产100%股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及公司《章程》的规定, 依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。

本次交易前后，公司的实际控制人未发生变更，公司实际控制人仍为中华人民共和国财政部。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证A股指数、上证综指、上证房地产指数波动情况进行了自查比较，比较结果如下：

本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月13日至2017年2月17日期间）公司收盘价格累计涨幅为0.51%。上证综指（000001.SH）自3112.76点上涨至3202.08点，累计涨幅为2.90%；上证房地产指数(000006.SH)自6451.46点上涨至6650.86点，累计涨幅为 3.09%。公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计跌幅分别为2.39%和2.58%。

综上，本公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十一、审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司向特定对象发行股份购买资产相关事宜，具体如下：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改；

5、在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

6、办理本次重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

7、办理标的资产交割相关的各项手续；

8、本次重组完成后，相应修改公司《章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；

9、办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所主板上市事宜；

10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

11、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十二、审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于终止公司 2015 年度非公开发行股票的议案》

鉴于公司2015年度非公开发行股票预案自发布至今，非公开发行股票的相关政策发生了调整，资本市场环境也有所变化，综合考虑目前的相关政策要求、融资环境等各种因素，且由于公司正在进行重大资产重组，处于停牌期，公司决定终止2015年度非公开发行股票事项，向中国证监会申请撤回公司2015年度非公开发行股票文件。

独立董事已就本事项发表独立意见，认为公司决定终止本次非公开发行股票事项是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司终止非公开发行股票事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十日

证券代码：600657 证券简称：信达地产编号：临2017-039号

信达地产股份有限公司

第十届监事会第十四次（临时）

会议决议公告

重要提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次（临时）会议于2017年7月19日在北京市以现场方式召开。会议通知及相关议案材料已于2017年7月12日以邮件和送达方式发出。公司监事会成员3人，实际参会3人。部分涉及关联交易议案1名关联监事回避表决，公司监事应参加表决2人，实际参加表决2人。公司董事会秘书列席会议。会议由监事会主席黄凯先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

公司监事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》

（一）本次交易的整体方案

根据淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）整体改制方案，淮矿集团减资回购中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）持有其22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）60%股权，差额部分由淮矿集团以现金补足。股权置换完成后，中国信达、淮矿集团合计持有淮矿地产100%的股权。

公司拟向中国信达、淮矿集团非公开发行股份，购买中国信达、淮矿集团分别持有淮矿地产60%、40%的股权。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

（二）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

3、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。

本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，为6.02元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

4、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为中国信达、淮矿集团持有的淮矿地产100%股权。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

5、交易价格

本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权。根据《发行股份购买资产协议》，标的资产价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，标的资产的预估值为783,331.50万元，本次标的资产的整体预估作价为783,331.50万元。鉴于《发行股份购买资产协议》签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以有权机构备案的评估结果为准。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

6、交易方式

公司以非公开发行股份的方式购买标的资产。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

7、发行股份购买资产的股份发行数量

本次重大资产重组的评估基准日为2017年3月31日。公司拟购买标的资产的预估交易价格为783,331.50万元，按照6.02元/股的发行价格及60%的股份支付比例计算，公司拟向中国信达发行约78,072.91万股；按照6.02元/股的发行价格及40%的股份支付比例计算，公司拟向淮矿集团发行约52,048.60万股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据拟购买标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以经中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

8、锁定期安排

中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。

中国信达一致行动人信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）及海南建信投资管理股份有限公司（以下简称“海南建信”）在本次交易前已经持有的公司股份，自中国信达在本次交易中认购的公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的公司股份的锁定期自动延长6个月。

中国信达及淮矿集团如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因公司送股、转增股份等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。

如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

9、期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，公司应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。对于标的资产在过渡期间的损益情况，如标的资产在损益归属期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归公司享有；如标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照60%、40%比例在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

10、交割履行和违约责任

根据《发行股份购买资产协议》：公司、中国信达、淮矿集团同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。

在资产交割日（《发行股份购买资产协议》第六条先决条件全部满足之后交易各方协商确定的日期），中国信达、淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至公司名下，公司于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

公司、中国信达、淮矿集团应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上海证券交易所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

除不可抗力因素以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反本协议项下各方所作出的声明、承诺与保证，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿由此给其他各方造成的全部直接损失（包括但不限于聘请中介机构的费用等）；导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同并追究违约方的违约责任。

交割履行和违约责任的具体内容以公司与中国信达、淮矿集团签署的《发行股份购买资产协议》内容为准。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

11、业绩承诺、补偿方案确定

公司已与中国信达、淮矿集团在《盈利预测补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿条款。承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度，2017年至2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。

公司、中国信达、淮矿集团在承诺期内最后一会计年度年度审计时，应当共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）出具专项审计报告，依据专项审计报告的结果确定实现净利润数与净利润预测数之间的差异。若淮矿地产在承诺期内实现净利润数低于净利润预测数，中国信达、淮矿集团将补偿该等差额；若实现净利润数高于或等于净利润预测数，则中国信达、淮矿集团无需进行补偿。

中国信达、淮矿集团应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。

业绩承诺及补偿的具体内容以公司与中国信达、淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》内容为准。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

12、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

13、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

（三）本次交易决议的有效期

本次重大资产重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

以上议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易中，中国信达本次重组前为公司控股股东的控股股东，为公司关联方；公司与中国信达、淮矿集团拟签署的《发行股份购买资产协议》生效且交易完成后，淮矿集团持有公司的股权比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为公司的关联方。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

四、审议通过《关于〈信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易事项制作《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。具体内容请详见上海证券交易所网站。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

五、审议通过《关于签署本次重大资产重组附生效条件的相关协议的议案》

（一）公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》

为实施本次交易，同意公司与中国信达、淮矿集团签署《发行股份购买资产协议》。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

（二）公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》

为实施本次交易，同意公司与中国信达、淮矿集团签署《盈利预测补偿协议》。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及公司《章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定借壳上市的议案》

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

综上，本公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

十一、审议通过《关于终止公司 2015 年度非公开发行股票的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

信达地产股份有限公司监事会

二〇一七年七月二十日

证券代码：600657 证券简称：信达地产编号：临2017-040号

信达地产股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票继续停牌的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年2月20日起停牌，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（临2017-001号）。

公司经与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的相关规定，确认该重大事项构成重大资产重组，于2017年3月4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（临2017-003号）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）的规定，公司于2017年3月7日发布了《关于重大资产重组停牌前股东持股情况的公告》（临2017-004号）。

公司于2017年3月18日发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-007号），公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2017年4月19日，公司召开第十届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年4月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，详见公司于2017年4月20日披露的《第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（临2017-022号）、《关于公司重大资产重组继续停牌公告》（临2017-023号）。

2017年4月27日，公司召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开第七十六次（2017年第一次临时）股东大会的议案》，申请公司股票自2017年5月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，继续停牌事项已经公司第七十六次（2017年第一次临时）股东大会审议通过，议案具体内容、股东大会决议等公告请详见公司分别于2017年4月28日及5月20日披露的《第十届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》（临2017-026号）和《第七十六次（2017年第一次临时）股东大会决议公告》（临2017-032号）。

2017年5月11日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答，详见《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（临2017-030号）。

2017年5月20日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-033号），公司股票自2017年5月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

2017年6月20日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（临2017-037号），公司股票自2017年6月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

2017年7月17日至2017年7月19日，公司以现场及通讯相结合方式召开了第十届董事会第二十九次（临时）会议，会议审议通过了《关于〈信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容请详见同日公告的《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关配套文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年7月20日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，公司将及时履行相关信息披露义务，并按照规定办理停复牌业务。

公司法定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。因本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十日

证券代码：600657 证券简称：信达地产编号：临2017-041号

信达地产股份有限公司关于重大

资产重组的一般风险提示公告

重要提示

信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，于2017年2月18日披露《关于筹划重大事项停牌的公告》（临2017-001号），公司股票自2017年2月20日起停牌。

2017年7月17日至2017年7月19日，公司以现场及通讯相结合方式召开第十届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了披露程序。

截至本公告出具日，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）持有淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）24.84%股权；根据中国信达和淮矿集团签署的《股权回购协议》，淮矿集团向中国信达定向减资56,587.7582万元事项正在进行中，该事项完成后，淮矿集团注册资本变更为1,895,568.7318万元，安徽省国资委与中国信达分别持有淮矿集团77.40%和22.60%股权。《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经上报安徽省人民政府审批；根据淮矿集团整体改制方案，淮矿集团减资回购中国信达持有的22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）60%股权（以下简称“减资回购、股权置换”），差额部分淮矿集团以现金补足，减资回购、股权置换完成后，中国信达和淮矿集团将分别持有淮矿地产60%和40%的股权。

公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权、向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产的预估情况，淮矿地产100%股权预估值约783,331.50万元。

根据相关监管要求，上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后申请复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司本次重大资产重组标的资产为淮矿地产100%股权，截至本公告出具日，因减资回购、股权置换淮矿地产60%股权尚未过户至本次交易对手方之一中国信达，《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》尚处于安徽省政府审批阶段，且在安徽省政府审批同意之后，淮矿集团尚需履行减资程序，减资程序完成后，淮矿地产60%股权才能过户至中国信达名下；因而，如《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》未被安徽省政府审批同意或因该方案决策程序时间过长，可能产生本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十日

证券代码：600657 证券简称：信达地产编号：临2017-042号

信达地产股份有限公司关于终止

公司非公开发行股票并申请撤回

494版信息披露

（上接493版）

泰豪科技股份有限公司

上海爱建集团股份有限公司关于重大事项的公告