郑州安图生物工程股份有限公司关于对外投资的补充公告

证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2017-037

郑州安图生物工程股份有限公司关于对外投资的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月17日，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资的议案》并于2017年7月18日发布了《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-036），内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

根据上海证券交易所审核要求，公司就上述公告中的有关事项补充说明如下：

一、乙方及丙方控制的原经营公司经营及后续整合情况

乙方及丙方100%控制的河北廊健医疗器械有限公司（以下简称“河北廊健”）。该公司的相关人员、资产、业务将陆续全部转入新公司，河北廊健医疗器械有限公司原有的债务与新公司无关。

河北廊健系公司在河北省一级代理商，从事医疗器械销售，主要代理经营安图生物、西门子医学诊断产品（上海）有限公司、青岛海尔特种电器有限公司、上海仁度生物科技有限公司等公司产品。截至2016年12月31日，河北廊健的总资产1338.43万元，净资产770.05万元，2016年度实现营业收入4474.1万元，净利润约300万元，2017年1-6月营业收入为3486万元（以上数据未经审计），呈上升趋势。由于新公司办理各项经营资格证件，预计2017年底才能实现正式运营，河北廊健运营负责人王书建先生预计新公司正式运营前12个月河北廊健营业收入约8000万元。

河北廊健自新公司取得《医疗器械经营许可证》之日起应终止原来的相同或相似业务并将原业务全部转入新公司，由于过渡原因及其它特殊情况等无法转移的或者必须暂时由河北廊健执行的，书面向公司备案，经公司同意可以由河北廊健执行，但是自新公司取得《医疗器械经营许可证》之日起，相关净利润归属于新公司。此类特殊情况自新公司取得《医疗器械经营许可证》之日起最长不得超过三年，河北廊健须于三年内注销。

二、本次通过新设公司收购股权及业绩承诺的定价依据

公司拟出资357万与宋征奇和王书建合资设立新公司，公司占股35.7%。合资方承诺自取得《医疗器械经营许可证》之日起下月1日作为基准日后计三年。连续三年营业收入不低于1亿元、1.25亿元、1.5625亿元；净利润分别不低于900万元、1125万元、1406.25万元。达到承诺后公司将合计以3090.6万元受让宋征奇15%的股权和王书建0.3%的股权，实现最终持股51%。由于设立新公司，未委托会计师事务所对河北廊健进行审计，公司根据河北廊健目前的经营情况，与转让方宋征奇和王书建共同协商确定未来新公司三年业绩承诺。同时根据未来新公司三年业绩承诺期的盈利及公司对该投资项目的投资收益率情况协商确定股权转让价款。新公司完成业绩承诺期的销售目标后，安图生物在该项目上实现最终持有新公司51%股权的最高投资额为3447.6万元，完成业绩承诺期三年累计净利润后实现的投资收益率为50.8%。

三、近两年体外诊断行业上市公司投资收购产品流通与服务企业情况

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说明：上述市盈率系按照 100%股权评估值或按交易价格推算的估值孰高作为计算基础。

上述交易中，除公司参与的交易外，其他收购交易的市盈率的平均值为9.24，若包含公司参与的交易，则市盈率平均值为8.82。按照本次股权收购价格对应 100%股权价格对应新公司承诺期的首年净利润，本次交易的市盈率为6.73，低于近两年同行业上市公司并购的平均市盈率，交易定价未显著偏离市场平均水平，本次交易定价具有合理性。

特此公告。

郑州安图生物股份有限公司董事会

2017年7月19日