阳煤化工股份有限公司出售资产的公告

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-036

阳煤化工股份有限公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其持有的阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）51%股权、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）100%股权（含山西阳煤化工投资有限责任公司<以下简称“化工投资公司”>持有的82.03%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”）86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）及其下属子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）持有的石家庄中冀正元化工有限公司（以下简称“中冀正元”）51.5%股权。本公司于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，以同意6票、反对0 票、弃权0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了一项议案，即《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》。

●本次交易是否构成关联交易：

依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以上出售资产事项需履行产权交易市场公开转让或协议转让程序，尚不能确定是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策及信息披露程序。

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：

鉴于本次出售资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司前身为东新电碳股份有限公司，于1993年在上海证券交易所挂牌上市。2012年，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）以煤化工资产为主体，通过反向收购完成借壳上市，现为阳煤集团的控股子公司。公司总股本17.57亿股，阳煤集团持有5.67亿股，持股比例为32.26%。

经过多年的发展，公司形成了以传统煤化工为主、新型煤化工为辅的产业格局。2016年，一方面受国际产能增长、国内产能过剩、下游需求缩减等市场影响，另一方面受国家取消化肥企业用电优惠和恢复对化肥征收增值税等政策影响，公司的传统煤化工产业发生巨额亏损。进入2017年，虽然传统煤化工产品价格有所上升，但原材料尤其是煤炭价格也同步上涨，导致公司盈利能力仍然偏低，难以达到投资者预期，股价跌至历史低点。

为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，贯彻落实山西省《关于深化国有企业改革的指导意见》，加快转型升级发展，公司制定了“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略，在未来几年内要形成“双100”的生产规模，即100万吨煤制乙二醇、100万吨甲醇制烯烃。

为此，公司拟实施资产重组，将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。

转让股权包括：公司持有的深州化肥51%股权、齐鲁一化100%股权（含化工投资公司持有的82.03%股权）、和顺化工86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）、正元集团持有的中冀正元51.5%股权。

（二）董事会审议情况

2017年7月21日，公司第九届董事会第十八次会议以同意6票、反对0 票、弃权0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项。

（三）独立董事发表意见如下：

1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。

3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。

4、我们同意公司进行以下资产重组方案：转让公司持有的深州化肥51%股权、齐鲁一化100%股权（含化工投资公司持有的82.03%股权）、和顺化工86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）、正元集团持有的中冀正元51.5%股权；

（四）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：

依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以上出售资产事项需履行产权交易市场公开转让或协议转让程序。出售、购买资产的评估结果需经山西省国资委的备案，目前具体时间尚不能确定，后续进展公司将补充披露。

鉴于出售资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省国资委的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。

二、 交易各方当事人情况

（一）交易对方情况介绍

依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以上出售资产事项需履行产权交易市场公开转让或协议转让程序。因此交易对方尚未确定。

（二）其他当事人情况介绍

1、山西阳煤化工投资有限责任公司

成立日期：2009年7月10日

注册资本：363730.97万元人民币

法定代表人：冯志武

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：阳泉市北大西街5号

经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品）、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易（国家限制的除外，专项审批的除外）；氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、氨、正丁醇、正丁醛、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环丙胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、河北阳煤正元化工集团有限公司

成立日期：2003年12月11日

注册资本：71000万元人民币

法定代表人：程彦斌

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：石家庄经济技术开发区创业路17号

经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品（法律、法规、国务院决定需审批的除外）、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、阳煤集团深州化肥有限公司

成立日期：2008年9月19日

注册资本：42251.96万元人民币

法定代表人：柳小丰

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：深州市西外环路126号（西侧）

经营范围：

一般经营项目：碳酸氢铵生产、销售。

经营许可项目：甲醇、液氨、硫磺生产、销售（该项目有效期以安全生产许可证核定期限为准），劳务派遣（该项目有效期至2020年01月15日）、货物运输代理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东信息：化工投资公司出资21,548.5万元人民币，持股比例51%；王占礼出资20,703.46万元，持股比例49%。

主要财务指标：

截止2016年12月31日，深州化肥经审计的资产总额为121525.01万元，负债总额为73028.78万元，净资产为48496.23万元，营业收入为12132.47万元，净利润为-7472.51万元，扣除非经营性损益后的净利润为-7518.99万元。

截止2017年3月31日，深州化肥未经审计的资产总额为110682.82万元，负债总额为63593.49万元，净资产为47089.33万元，营业收入为486.98万元，净利润为-1483.50万元，扣除非经营性损益后的净利润为-1442.67万元。

2、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司

成立日期：2003年10月16日

注册资本：11632万元人民币

法定代表人：张灏

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：淄博区一化南路2号

经营范围：生产、销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳和氢混合物（合成气）（以上范围有效期限以许可证为准）。生产、销售尿素、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售煤炭、炉渣、炉灰、氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣（不含境外劳务）；供热；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东信息：公司出资2,090万元，持股比例17.97%；化工投资公司出资9,542万元人民币，持股比例82.03%。

主要财务指标：

截止2016年12月31日，齐鲁一化经审计的资产总额为206560.45万元，负债总额为101018.25万元，净资产为105542.20万元，营业收入为197076.90万元，净利润为-4283.34万元，扣除非经营性损益后的净利润为-4486.95万元。

截止2017年3月31日，齐鲁一化未经审计的资产总额为194809.14万元，负债总额为88557.21万元，净资产为106251.93万元，营业收入为61624.42万元，净利润为641.63万元，扣除非经营性损益后的净利润为606.11万元。

3、阳煤集团和顺化工有限公司

成立日期：2009年12月09日

注册资本：43465.6357万元人民币

法定代表人：杨晓辉

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：山西省晋中市和顺县平松乡白泉村和尚垴

经营范围：生产、销售：尿素、甲醇、液氨、硫磺。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东信息：公司出资22,465.6357万元，持股比例51.69%；化工投资公司出资15,000万元，持股比例34.51%；吉林省隆源农业生产资料集团有限公司出资4,500万元，持股比例10.35%；罗健出资1,500万元，持股比例3.45%。

主要财务指标：

截止2016年12月31日，和顺化工经审计的资产总额为 149734.56万元，负债总额为153893.38万元，净资产为-4158.82万元，营业收入为26482.60万元，净利润为-25024.07万元，扣除非经营性损益后的净利润为-25056.98万元。

截止2017年3月31日，和顺化工未经审计的资产总额为157299.98万元，负债总额为162753.73万元，净资产为-5453.75万元，营业收入为3.96万元，净利润为-1258.35万元，扣除非经营性损益后的净利润为-1254.34万元。

4、石家庄中冀正元化工有限公司

成立日期：2004年11月22日

注册资本：7730万元人民币

法定代表人：宋增瑞

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：河北省石家庄市无极县城工业区

经营范围：生产液氨8万吨/年、甲醇7万吨/年、环已胺0.4万吨/年、二环已胺0.2万吨/年、工业硝酸10万吨/年、硝酸铵15万吨/年、硫磺0.15万吨/年（安全生产许可证有效期至2018年12月27日）、碳酸氢铵、乙醛酸、生物肥料、复合肥料、销售自产产品。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东信息：正元集团出资3,980.95万元人民币，持股比例51.50%；联邦企业有限公司出资3,749.05万元人民币，持股比例48.50%。

主要财务指标：

截止2016年12月31日，中冀正元经审计的资产总额为83406.11万元，负债总额为85325.27万元，净资产为-1919.16万元，营业收入为39499.58万元，净利润为-8318.90万元，扣除非经营性损益后的净利润为-8511.77万元。

截止2017年3月31日，中冀正元未经审计的资产总额为82803.42万元，负债总额为85189.55万元，净资产为-2386.13万元，营业收入为9225.21万元，净利润为-628.43万元，扣除非经营性损益后的净利润为-743.07万元。

截止2016年12月31日，以上出售资产经审计的资产总额为561226.13万元，占公司资产总额的13.71%；负债总额为413265.68万元，占公司负债总额的11.56%；净资产为147960.45万元，占公司净资产的28.50%；营业收入为275191.55万元，占公司营业收入的16.59%；净利润为-45098.82万元，占公司净利润的40.43%；扣除非经营性损益后的净利润为-45574.69万元，占公司扣除非经营性损益后的净利润的44.83%。

截止2017年3月31日，以上出售资产未经审计的资产总额为545595.36万元，占公司资产总额的12.71%；负债总额为400093.98万元，占公司负债总额的10.61%；净资产为145501.38万元，占公司净资产的27.94%；营业收入为71340.57万元，占公司营业收入的14.70%；净利润为-2728.65万元，占公司净利润的-115.88%；扣除非经营性损益后的净利润为-2833.97万元，占公司扣除非经营性损益后的净利润的-289.78%。

本次出售资产完成后，公司剩余资产仍以基础化工、新型化工、装备制造以及贸易为主。出售前，公司为12个子公司和1个分公司，出售完成后，公司子公司为9个，分公司为1个。剩余资产主要财务指标为：

截止2016年12月31日，剩余资产占公司经审计资产总额的86.29%，占公司负债总额的88.44%，占公司净资产的71.50%，占公司营业收入的83.41% ，占公司净利润的59.57%，占公司扣除非经营性损益后的净利润的55.17%。

截止2017年3月31日，剩余资产占公司未经审计资产总额的87.29%，占公司负债总额的89.39%，占公司净资产的72.06%，占公司营业收入的85.30%，占公司净利润的215.88%，占公司扣除非经营性损益后净利润的389.78%。

以上交易标的均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的评估情况

依照国务院《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，本次出售资产事项需履行产权交易市场公开转让或协议转让程序。鉴于本次出售资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省国资委的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。

本次转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2017年5月31日。价款支付方式为现金支付。评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。

四、交易合同或协议的主要内容

本次出售资产的相关交易合同或协议尚未签署。在正式签署相关合同或协议后，公司将补充披露合同或协议内容及相关履约安排。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等事宜。由于交易对方尚未确定，尚不明确本次交易是否涉及关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟转让股权的实际情况，本次公司出售的资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准，且本次交易不存在损害公司或者投资者合法权益的重大问题。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

为了提高公司的市场竞争力与盈利能力，回报投资者，贯彻落实山西省《关于深化国有企业改革的指导意见》，加快转型升级发展，公司制定了“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略，在未来几年内要形成“双100”的生产规模，即100万吨煤制乙二醇、100万吨甲醇制烯烃。

因此，公司拟实施资产重组，将盈利能力弱、环保压力大、缺乏市场竞争力的子公司予以转让。

（二）出售资产对公司的影响

公司转让上述子公司股权，符合公司发展战略要求，有利于优化公司的资产结构，提升公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要。本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。

七、上网公告附件

（一）阳煤化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议

（二）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2017-037

阳煤化工股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权。本公司于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，以同意6票、反对0 票、弃权0 票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了一项议案，即《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》。

●本次交易构成关联交易。

●过去12个月与同一关联人进行的交易：经2017年6月12日公司第九届董事会第十七次会议审议批准，公司的全资子公司阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司将其持有的山西三维丰海化工有限公司100%的股权及相关资产转让予阳煤集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，转让价格为1.00元。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

阳煤集团拟将其持有的寿阳化工100%股权转让给公司。由于阳煤集团为公司的控股股东，持有公司5.67亿股，持股比例为32.26%，因此，本次交易构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经过认真核实对比，本次收购资产的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。

公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，同意公司收购阳煤集团持有的寿阳化工100%股权，关联董事回避了本议案的表决。鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省国资委的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。

过去12个月与同一关联人进行的交易：经2017年6月12日公司第九届董事会第十七次会议审议批准，公司的全资子公司阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司将其持有的山西三维丰海化工有限公司100%的股权及相关资产转让予阳煤集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，转让价格为1.00元。

二、股权出让方情况简介：

名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

住所：阳泉市北大西街5号

法定代表人姓名：翟红

注册资本： 人民币758037.23万元

公司类型： 有限责任公司

成立日期： 1985年12月21日

营业期限： 长期

经营范围：煤炭开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理（仅限分支机构）。种植、养植（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业资产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、机场及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

股东情况：山西省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为54.03%，中国信达资产管理公司持股比例为40.42%，山西焦煤集团有限责任公司持股比例为5.54%。

经营情况：截止2016年12月31日，阳煤集团经审计的资产总额21,399,760万元、负债总额18,381,128万元、净资产3,018,633万元，营业总收入16,132,758万元，利润总额23,148万元，净利润-78,455万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称

本次交易标的为阳煤集团持有的寿阳化工100%股权。该部分股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。

（二）寿阳化工基本情况如下：

企业名称：阳煤集团寿阳化工有限责任公司

住 所：晋中市寿阳县工业园区（马首乡吴逯垴村）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：姜晋才

注册资本：113000万元

经营范围：化工厂筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：阳煤集团持有其100%的股权。

经营情况：截止2016年12月31日，寿阳化工经审计的资产总额为341547.42万元，负债总额为228547.42万元,净资产为113000万元，营业收入为0，净利润为0。

寿阳化工于2017年年初达到预定可使用状态，已进行资产预转固。截止2017年3月31日，寿阳化工未经审计的资产总额为380656.74万元，负债总额为265084.57万元,净资产为115572.18万元，营业收入为25519.85万元，净利润为2572.18万元。

截止公告日，公司不存在为寿阳化工提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等事项。

（三）关联交易的定价依据

本次收购资产的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为2017年5月31日，价款支付方式为现金支付。评估基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权受让方享有或承担。

鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待山西省山西省国资委出具关于资产评估价值的备案文件后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次收购资产的相关交易合同或协议尚未签署。在正式签署相关合同或协议后，公司将补充披露合同或协议内容及相关履约安排。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的及对上市公司的影响

寿阳化工作为阳煤集团发展煤电化一体战略的新兴煤化工重点企业之一，项目总规模为40万吨/年乙二醇（项目分两期建设），一期建设年产20万吨乙二醇，总投资34.15亿元，占地面积约780亩，2014年9月28日正式开工，于2016年11月1日生产出首批乙二醇合格品。寿阳化工乙二醇项目是山西省综改转型重大建设项目，属于国家发改委产业结构调整明确鼓励建设的新型煤化工产业。

阳煤集团作为上市公司的控股股东，承诺解决其控制的下属企业与上市公司之间的同业竞争，由于寿阳化工与上市公司控股子公司阳煤集团深州化工有限公司均生产化工产品乙二醇，因此，阳煤集团将寿阳化工100%股权转让予上市公司，符合其对上市公司的承诺。

因此，为解决同业竞争，提高上市公司整体盈利能力，公司收购阳煤集团持有的寿阳化工100%股权。同时，公司整合乙二醇生产企业，也在共享资源、整合产业、提升竞争力方面将产生积极地协同效应。对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，符合公司利益及未来经营发展需要，本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。

（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更

1、本次股权收购完成后，公司将持有寿阳化工100%股权，寿阳化工作为公司的全资子公司将纳入公司合并报表；

2、截止公告日，公司不存在为寿阳化工提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等事项。

3、本次股权收购完成后，寿阳化工作为上市公司新增的全资子公司将导致上市公司合并范围发生变更，该公司不存在对外担保、委托理财等情况。

（三）本次交易的资金安排

本次出售和收购资产同时进行，出售资产所获得的现金将用于支付收购资产所需资金。按照截至2017年3月31日出售与收购标的资产的账面值测算，出售资产所获取的现金大于收购资产所需资金，因此不会对公司的现金流产生压力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年7月21日，公司第九届董事会第十八次会议以同意6票、反对0票、弃权0票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：

1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

2、本项议案中涉及的交易均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。

3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。

4、我们同意公司进行以下资产重组方案：收购阳煤集团持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司100%股权。

（三）本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：

鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完山西省国资委有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为1.00元。过去12个月与同一关联人进行的交易：经2017年6月12日公司第九届董事会第十七次会议审议批准，公司的全资子公司阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司将其持有的山西三维丰海化工有限公司100%的股权及相关资产转让予阳煤集团的全资子公司山西阳煤化工房地产开发有限责任公司，转让价格为1.00元。

八、上网公告附件

（一）阳煤化工股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议

（二）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意见

（三）阳煤化工独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十一日

证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2017-038

阳煤化工股份有限公司复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

阳煤化工股份有限公司（以下称“公司”）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年7月17日起停牌。2017年7月18日，公司披露了《阳煤化工股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-035）。

停牌期间，公司认真研究，确定本次出售、购买资产的范围，核实确认了出售、购买资产的各项财务数据，积极与相关资产方研究后续事宜，并着手启动国有资产出售、购买审批以及审计、评估的招投标工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，经过认真核实、比对，公司本次出售、购买资产的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。

2017年7月21日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》。公司本次出售、购买资产因审计评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会审议。

鉴于本次出售、购买资产不构成重大资产重组，根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2017年7月24日开市起复牌。

公司董事会对公司股票停牌期间给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十一日