大晟时代文化投资股份有限公司
关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的补充公告

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-064

大晟时代文化投资股份有限公司

关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）于2017年7月4日召开第十届董事会第三次会议，2017年7月20日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司收购海南祺曜互动娱乐有限公司股权的议案》，公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）及淘乐网络董事兼总经理王卿羽拟收购海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）股权（以下简称“本次收购”），现对上述相关公告内容进行补充披露，具体内容如下：

一、 本次收购的资金来源

本次淘乐网络收购祺曜互娱80%股权的资金全部来源于淘乐网络的自有资金。本次王卿羽收购祺曜互娱20%股权的资金全部来源于王卿羽的自有资金。大晟文化对于此次收购不提供资金支持。

二、 本次收购对公司利润的影响

根据公司与淘乐网络原股东签署的《股权转让协议》中约定的业绩承诺，淘乐网络2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为6,500万元、8,450万元和10,985万元。

根据淘乐网络与祺曜互娱实际控制人的盈利预测补偿协议内容约定，祺曜互娱盈利预测数如下：2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别为不低于2,100万元、2,625万元和3,255万元（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。

本次收购已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，待本次收购相关协议签署及相应工商变更登记完成后，祺曜互娱作为淘乐网络的控股子公司，将纳入淘乐网络财务报表的合并范围，祺曜互娱自纳入合并范围之日起所实现的经营业绩将归属于淘乐网络的业绩承诺。若祺曜互娱未能实现2017年度业绩承诺，将对淘乐网络的商誉及经营业绩产生消极影响；若祺曜互娱实现2017年度业绩承诺，将对淘乐网络的经营业绩起到积极作用。

上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。

三、 本次收购交易金额的合理性及收购目的

祺曜互娱2016年度净利润为-1,557.74万元，2017年第一季度净利润为755.11万元。祺曜互娱2016年度亏损的主要是处于初创研发期，研发投入、人工费用等运营成本等较大造成。

祺曜互娱有着较强的研发实力，拥有优秀的研发基因，核心成员曾参与了受终端玩家非常欢迎的游戏《斩仙》的主要研发工作。

祺曜互娱未来发展前景乐观，在2016年下半年及2017年初其研发的H5游戏《决战沙城》、网页游戏《神仙劫》及H5游戏《武道至尊》陆续上线，且依靠良好的玩家体验、良好的运行性能获得终端市场的青睐，祺曜互娱2017年第一季度开始盈利，所开发游戏的月流水均在同类游戏品类中排名前列。

祺曜互娱目前主要发展领域网页游戏和H5游戏，同淘乐网络在业务上形成补充，增加公司游戏开发类型及扩大公司的用户群体，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局。

基于以上主要因素考虑及参考北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告（祺曜互娱100%股权的评估价值为21,262.09万元），本次收购转让价款为21,260万元。本次收购将进一步提高公司的综合实力和未来的盈利能力，对公司未来经营发展起到积极的作用和影响。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年7月22日