绿康生化股份有限公司
第二届董事会第十次（临时）
会议决议的公告
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2017-024
绿康生化股份有限公司
第二届董事会第十次（临时）
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第二届董事会第十次（临时）会议通知已于 2017 年7月17日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2017年7月22日在公司综合办公楼二楼第一会议室召开。本次董事会应参加会议董事9人，亲自出席董事9人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
经提名委员会讨论通过，同意聘任狄旸女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会任期结束止。简历后附。
公司独立董事就上述聘任事项发表了同意的独立意见。
《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告》(公告编号：2017-025号)详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
2、公司以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈媒体采访和投资者调研接待办法〉的议案》
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）的媒体采访和投资者调研接待行为，加强公司与媒体、投资者的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字[2005]52号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《绿康生化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
《绿康生化股份有限公司媒体采访和投资者调研接待办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
3、公司以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》
为进一步加强绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、中国证监会福建监管局印发的《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》（闽证监公司字[2013]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
《绿康生化股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
4、公司以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈定期报告编制管理制度〉的议案》
为规范绿康生化股份有限公司定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事工作制度》等制度的要求，制定本制度。
《绿康生化股份有限公司定期报告编制管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《绿康生化股份有限公司第二届董事会第十次（临时）会议决议》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十二日
附：狄旸女士简历
狄旸女士，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历、保荐代表人。2008年9月至2009年9月任职于毕马威华振会计师事务所广州分所；2009年10月至2011年5月任职于毕马威企业咨询（中国）有限公司福州分公司；2011年5月至2017年7月，任职于兴业证券股份有限公司投资银行总部，曾负责或参与了多家企业的改制辅导、首发上市、再融资以及并购重组等工作。狄旸女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
截止本公告日，狄旸女士未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，狄旸女士不属于“失信被执行人”。
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2017-025
绿康生化股份有限公司
关于聘任公司副总经理、
董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2017年7月22日召开第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，董事会同意聘任狄旸女士担任公司副总经理、董事会秘书。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
一、简历及基本情况
狄旸女士，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历、保荐代表人。2008年9月至2009年9月任职于毕马威华振会计师事务所广州分所；2009年10月至2011年5月任职于毕马威企业咨询（中国）有限公司福州分公司；2011年5月至2017年7月，任职于兴业证券股份有限公司投资银行总部，曾负责或参与了多家企业的改制辅导、首发上市、再融资以及并购重组等工作。狄旸女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
截止本公告日，狄旸女士未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，狄旸女士不属于“失信被执行人”。
二、独立董事意见
董事会秘书候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任副总经理、董事会秘书的岗位职责要求，未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任狄旸女士担任公司副总经理、董事会秘书。
三、狄旸女士联系方式
电话：0599-2827451
传真：0599-2827567
邮箱：LKshdm@pclifecome.com
地址：福建省浦城县南浦生态工业园区19号
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十次（临时）会议决议
2、独立董事关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十二日
定期报告编制管理制度
第一章 总则
第一条 为规范绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事工作制度》等制度的要求，制定本制度。
第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二章 董事、监事、高管人员和其他相关人员的职责
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制定期报告所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶以及其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容。
公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三章 独立董事工作职责
第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第八条 公司管理层应在年度审计工作开始之前，向独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考察调研活动。
第九条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。
独立董事应当在会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。独立董事还应当听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与年审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。
第十一条 独立董事应当按照有关规定在年度报告中就年度内公司对外担保、关联交易、募集资金使用等重大事项发表独立意见。
第四章 董事会审计委员会工作职责
第十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十四条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十五条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核。
第十六条 公司审计部在审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第十七条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。
第五章 定期报告编制和披露流程
第十八条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司董事办、资财部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。
第十九条 定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所发布的当时有效的规定执行。
第二十条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在深圳证券交易所定期报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务总监的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、监事、高级管理人员。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。经深圳证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的，董事会秘书应当及时通知公司董事、监事、高级管理人员。
第二十一条 在报告期结束前3个工作日内，公司财务总监、董事会秘书、独立董事、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应当根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。
第二十二条 董事会秘书组织相关人员按照当时有效的证券监管部门、深圳证券交易所关于编制定期报告的规定，起草定期报告框架。
第二十三条 定期报告的编制部署工作如下：根据中国证监会及深圳证券交易所对定期报告编制和披露的有关要求，由董事会秘书和财务总监组织董事办、资财部、分公司、子公司及其他相关部门，在每年1月、4月、7月、10月上旬召开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任人及联络人，下发定期报告编制框架，以及定期报告编制和披露时间表。
第二十四条 年度报告审计各项工作程序如下：
1、公司资财部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年度未经审计的财务报告；
2、公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；
3、公司审计部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核查并提出相关意见后向审计委员会报告；
4、审计委员会根据审计部核查报告和相关资料，对未经审计的财务报告进行审阅，并出具书面意见；
5、公司审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。为确保审计工作进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所审计进度，独立董事与年审注册会计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通记录，审计委员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见；
6、审计委员会再一次审阅公司财务会计报告，形成书面意见；
7、审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第二十五条 定期报告初稿编制工作程序如下：
1、财务总监负责安排资财部专门人员配合董事办填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整。
2、各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责人应当保证所提供信息的真实、准确、完整。
3、董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。
第二十六条 定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理人员审核，并提出修改意见。对修改内容，公司各部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。
第二十七条 定期报告审批工作：董事会召开前3日（季度报告）或10日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。
第二十八条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会会议的通知。
第二十九条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持（董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议），审议定期报告。董事会审议通过定期报告后，董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。
第三十条 公司召开监事会会议，审核定期报告，提出书面审核意见。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
第三十二条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。
第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务总监、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交董事办，董事办在经董事会秘书审核同意，并取得董事长的书面签署文件后，向深圳证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后向指定媒体披露及报送证券监管部门。
第三十四条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。
第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十六条 公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。
第三十七条 如在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据和指标。
第三十八条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，财务总监最迟须在年度结束后25 日之内，半年度结束后15 日之内，前三季度结束后15 日之内书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告。书面告知内容应包括但不限于本期预计净利润数、上年同期净利润数及变化比例。董事会秘书还应根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，披露其他相关内容。
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或下降50%以上；
3、与上年同期相比实现扭亏为盈。
第三十九条 公司应当加强对公司外部信息使用人的管理，具体要求如下：
1、对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求，公司应拒绝报送；
2、公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请银行授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人（包括父母、配偶、子女及其控制的法人或其他组织）作为内幕信息知情人登记在案备查；
3、公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务和禁止内幕交易的义务。
第四十条 在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门、深圳证券交易所提出的问询和反馈意见，应当及时予以回复。
第四十一条 参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司应当按照公司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。如因公司各部门或单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。
第四十二条 因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、深圳证券交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司审计部应当及时查实原因，采取相应的更正措施，公司应当对相关责任人进行责任追究。 公司董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第六章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，或本制度的规定与《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定有冲突的，应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
媒体采访和投资者调研接待办法
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）的媒体采访和投资者调研接待行为，加强公司与媒体、投资者的沟通与交流，提高公司的投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字[2005]52号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《绿康生化股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所述的媒体采访和投资者调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券机构的调研、一对一的沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，增进投资者对公司的了解和价值认同的工作。
第三条 制定本办法的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构，增进资本市场对公司的了解和支持。
第四条 本办法所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本方案等；
（二）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（三）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，例如开发新产品、新发明，制订未来重大经营计划，签订重大合同等；
（五）与公司重大诉讼、仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易、关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所的业务规则规定的其他应披露事项的相关信息。
第五条 公司接待工作遵循以下基本原则：
（一）公平、公正、公开原则：公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得采取有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露或泄露公司未公开重大信息。
（二）诚实守信的原则：公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈述，也不得有夸大或者贬低行为。
（三）保密原则：公司的接待工作应严格遵守有关上市公司信息披露的原则和保密规定，公司接待人员不得擅自向来访者披露、透露或泄露公司未公开重大信息，也不得在公司内部刊物或网络上刊载公司未公开重大信息。
（四）合规披露信息原则：公司应当遵守法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（五）高效原则：公司接待要提高工作效率，降低接待的成本，接待人员用语应规范。
（六）互动沟通原则：公司应友好对待媒体的采访要求，尊重媒体的新闻自由，主动听取来访者的意见和建议，及时转告公司相关负责人，实现双向沟通，形成良性互动。
第六条 公司投资者关系管理的负责人为董事会秘书。董事办负责具体接待事务，由董事会秘书直接领导。在不影响公司正常生产经营和泄露公司机密的前提下，公司的其他部门、分公司、公司持股超过50％以上子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书实施接待管理工作。除本办法确认的人员或取得合法授权的人员外，公司其他部门和人员不参与投资者接待工作。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应婉言谢绝对方有关公司业绩、签订重大合同等提问的回答。
第七条 公司应当以适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训；在开展重大的投资者关系活动时，还应当举行专门的培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和公司规章制度的理解，树立公平披露意识。
公司应加强对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关博客、微博、微信等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏公司未公开重大信息。
第八条 公司从事接待工作的人员应具备以下素质和技能：
（一）对公司有较为全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构和业务素质，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规和证券市场运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。
第九条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
第十条 公司可以通过举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，但交流内容仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事（含独立董事）、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员或其他经授权的管理人员，必要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专业机构出席。
第十一条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动时，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若拟回答的问题涉及公司未公开重大信息，或者拟回答的问题可以推理出公司未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第十三条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，需通过电话等方式进行预约（详见本办法附件1）；待公司同意后，将对来访人员进行接待预约登记（详见本办法附件2），公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书（详见本办法附件3）。在交流沟通的过程中，应当做好记录，并将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档等文件资料（如有）存档并妥善保管。
第十五条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公司董事办负责对投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等人员身份（包括但不限于查询证券业协会公开资料、验证身份证明等）进行核对，并妥善保存承诺书、身份证明等相关资料。公司按有关来访接待管理规定，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应派专管业务的高级管理人员陪同参观，并由其对参观人员的提问进行回答。参观人员的提问涉及公司未公开重大信息或可以推理出未公开重大信息的，或者要求提供或评论可能涉及公司未公开重大信息的，公司接待人员应当拒绝回答。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在接待媒体采访和调研前，公司应要求其提供采访提纲，由公司董事办根据采访提纲拟定采访接待方案及采访应答材料，报董事会秘书审批后执行。采访提纲应包括：媒体名称、记者姓名、所属部门或内容板块、联系方式、访谈内容、采访时间等。
在公司董事会秘书批准接受媒体采访后，公司董事办负责协调和组织相关部门、人员做出相应的采访安排。在媒体采访完成后，公司董事办应保持与媒体关键人员、部门的联系与沟通，获知最终报道内容并进行认真核查，使该媒体所发布的报道及披露的信息符合公司的实际情况。
在媒体发布采访报道后，公司董事办应密切关注传播动态。如最终报道效果与公司的实际情况严重背离，应当及时向董事会秘书汇报并采取必要措施，将不良影响降至最低。
第十七条 特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应当知会公司。公司应认真核查特定对象提交的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现其中刊载的公司基础信息涉及未公开重大信息、错误、虚假记载或误导性陈述的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。对于涉及未公开重大信息的，公司还应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券及其衍生品种。
公司可以将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第十八条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
第十九条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行股票），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第二十条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄露，公司及相关信息披露义务人应当立即报告深圳证券交易所并公告：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体的新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他单位或个人。
第二十二条 公司建立接待活动备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。在投资者关系活动结束后两个交易日内，公司应当编制《投资者关系活动记录表》（详见本办法附件4）。
公司不得通过深圳证券交易所互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替公司应当履行的法定披露义务。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露公司未公开重大信息。
第二十四条 公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告并进行正式披露。
第二十五条 公司接待人员及非授权人员在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本办法，给公司造成损害或损失的，应承担相应责任。触犯法律的，依法追究法律责任。
第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本办法的，应承担相应责任。
第二十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件的规定抵触的，应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
附件1：
绿康生化股份有限公司
媒体采访和投资者调研预约须知
一、预约方式
1、您可以在每周一至周五办公时间内（上午9：00-11：30，下午14：00-17：00）向公司董事办进行电话预约。联系电话：0599-2827451。
2、您也可以通过电子邮件、传真等方式预约来访时间：
电子邮箱：lkshdm@pclifecome.com
传真：0599-2827567
联系地址：福建省浦城县南浦生态工业园区19号综合办公楼五楼董事办
邮编：353400
3、联系人：季小马
二、预约登记程序
公司在同意接待后，与您协商并确认接待日程安排，并请您提供采访问题提纲和相关资料。同时您需要填写《现场接待预约及备查登记表》和《承诺书》。
三、接待时间安排
公司工作日：周一至周五上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。
四、其他
如需要酒店预订等协助，您可与公司董事办联系。
附件2：
绿康生化股份有限公司
现场接待预约及备查登记表
■
附件3：
承 诺 书
绿康生化股份有限公司：
本人（本单位）将对贵公司进行调研（或参观、采访、座谈等），现根据有关规定作出如下承诺：
（一）本人（本单位）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探贵公司未公开重大信息，未经贵公司许可，不与贵公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）本人（本单位）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的贵公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖贵公司证券及其衍生品种或建议他人买卖贵公司证券及其衍生品种；
（三）本人（本单位）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的贵公司未公开重大信息，除非贵公司同时披露或已经公开披露该信息；
（四）本人（本单位）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测、股价预测的，应注明资料来源，且不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）本人（本单位）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础信息的部分内容），在对外发布或使用前至少两个工作日前通知贵公司，并保证相关内容客观真实；
（六）本人（本单位）如违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任，并赔偿由此给贵公司造成的全部损失；
（七）本承诺书仅限于本人（本单位）对贵公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：______________________。
经本单位（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内（自____年___月___日至____年___月___日）到贵公司现场调研（或参观、采访、座谈等）的行为，视同本单位行为。（此条仅适用于以单位或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人（单位）：________________（签章）
授权代表：________________（签字）
日期：________________
承诺人相关信息：
单位名称/个人姓名：_________________
个人职务：______________
统一社会信用代码/营业执照注册号/身份证件号码：______________
附件4：
绿康生化股份有限公司
投资者关系活动记录表
证券简称：绿康生化 证券代码：002868 编号：
■外部信息报送和使用管理制度
第一条 为进一步加强绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）印发的《关于加强上市公司内幕信息保密管理有关工作的通知》（闽证监公司字[2013]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、分公司、全资或控股子公司，公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。
在定期报告、临时报告正式公开披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。
第五条 在公司公开披露年度报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料。
对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求，公司应当拒绝报送。
第六条 公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请银行授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人（包括父母、配偶、子女及其控制的法人或其他组织）作为内幕信息知情人登记在案备查。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府有关部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
第八条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第九条 公司各部门、分公司、子公司在依照法律、法规的规定对外报送信息前，应当由经办人员填写对外信息报送说明，经部门负责人（或分公司、子公司的负责人）、公司分管副总经理、董事会秘书审核后，由董事会秘书报董事长批准后方可对外报送。
第十条 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，并书面提示报送的外部单位及相关人员认真履行《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规赋予的保密义务和禁止内幕交易的义务。
公司对外报送未公开重大信息时，公司应当向接收方提供保密提示函（格式见附件一），并要求接收方签署保密承诺函（格式见附件二），保密承诺函中应当列明接收、使用本公司报送信息的人员情况。
第十一条 在本公司依法定程序公告相关信息前，外部单位或个人不得以任何方式泄露其所知悉的本公司未公开重大信息，也不得利用所知悉的未公开重大信息买卖本公司证券及其衍生品种或建议他人买卖本公司证券及其衍生品种。
第十二条 外部单位或个人制作的或在其内部传递的文件、资料、报告等材料中涉及本公司未公开重大信息的，外部单位或个人应当采取有效措施，限制信息知情人的范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。
第十三条 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息，除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息。
第十四条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应当在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第十五条 外部单位或个人如违规使用公司报送的未公开重大信息，致使公司遭受损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券及其衍生品种或建议他人买卖本公司证券及其衍生品种的，公司应当及时向证券监管部门报告并追究其法律责任，外部单位或个人涉嫌构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第十六条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
附件一：
绿康生化股份有限公司
保密提示函
___________：
我国《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和证券监管部门、深圳证券交易所发布的相关监管规则将上市公司未公开披露的信息界定为内幕信息，上市公司应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。
本公司此次报送给贵单位/阁下的相关材料属于未公开披露的内幕信息，现根据证券监管部门的要求，本公司特此向贵单位/阁下重点提示如下：
1、贵单位/阁下应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。
2、贵单位/阁下以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人，负有保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券及其衍生品种或建议他人买卖本公司证券及其衍生品种。
3、贵单位/阁下及知悉本公司未公开信息的人员，在对外提交的或公开披露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。
4、贵单位/阁下及知悉本公司未公开信息的人员，如因保密不当致使本公司的未公开信息被泄露的，应当立即通知本公司。
5、贵单位/阁下及知悉本公司未公开信息的人员，如违规使用本公司报送的未公开信息，致使本公司遭受损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券及其衍生品种或建议他人买卖本公司证券及其衍生品种的，本公司将向证券监管部门报告并追究其法律责任，涉嫌构成犯罪的，本公司将移交司法机关处理。
6、按照证券监管部门的要求，本公司需将贵单位/阁下以及知悉本公司相关信息的人员登记备案，以备调查之用。
敬请贵单位/阁下给予积极配合和协助为盼！
特此函告。
绿康生化股份有限公司
年 月 日
附件二：
绿康生化股份有限公司
保密承诺函
绿康生化股份有限公司：
现收到你公司报送的下列材料及保密提示函：
1、________________________；
2、________________________；
3、________________________；
……………………
本单位（或本人）谨此确认：接收或使用你公司报送的材料的相关人员情况如下：
■
本单位（或本人）郑重声明并承诺如下：
1、本单位（或本人）保证严格控制你公司报送的材料的使用范围和知情人范围。
2、本单位（或本人）以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员将严格遵守保密义务。在你公司依法定程序公告相关信息前，本单位（或本人）以及接收、使用你公司报送的材料的相关人员不泄露相关未公开信息，也不利用所知悉的未公开信息买卖你公司证券及其衍生品种或建议他人买卖你公司证券及其衍生品种。
3、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员在对外提交的或公开披露的文件中不使用你公司报送的未公开信息，除非你公司同时公开披露或已经公开披露该信息。
4、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如因保密不当致使你公司的未公开信息被泄露的，本单位（或本人）将立即通知你公司。
5、本单位（或本人）及知悉你公司相关未公开信息的人员，如发生泄露内幕信息、内幕交易或其他违法违规行为的，将依法承担相应的法律责任。
特此确认！
签收人：（签字、公章）
签署日期： 年 月 日
绿康生化股份有限公司
独立董事关于聘任副总经理、
董事会秘书的独立意见
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次（临时）会议于2017年7月22日召开。会议审议并通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任狄旸女士为绿康生化股份有限公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会任期结束止。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度,现就公司聘任副总经理、董事会秘书发表以下意见：
经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，且不属于“失信被执行人”，具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，认为候选人具备担任上市公司副总经理、董事会秘书的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。本次聘任事项的提名、聘任程序及表决符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 因此，我们同意公司聘任狄旸女士为公司副总经理、董事会秘书。
独立董事：胡旭微孔平涛郑新芝
二〇一七年七月二十二日
