肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2017-043

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为：22,164,940股，上市流通日期为：2017年7月26日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1459号）核准，公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，并于2016年7月26日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为60,000,000股，首次公开发行股票后总股本为80,000,000股。

公司于2017年5月18日实施了2016年度利润分配方案，以总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增加至136,000,000股。

截止本公告披露日，公司的总股本为136,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为102,000,000股，占总股本的75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东所做的各项承诺

1、上市公告书所做的承诺。

（1）本次申请解除股份限售的股东持有股份自愿锁定承诺

公司股东广东科创、汇海技术和端州城北承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定期满后两年内，本公司转让所持发行人股票的，转让发行人的股票总数不超过其在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%；转让价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本公司转让股票的价格下限及股票数量将根据除权除息情况进行相应调整。

公司股东陈丽君承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。（2）在前述股票锁定期满后两年内，本人转让所持发行人股票的，转让价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（按发行人合并报表口径计算）。上述期间内，如发行人发生除权除息事项的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本次发行上市后，端州城北转由全国社会保障基金理事会持有的发行人国有法人股，将由全国社会保障基金理事会承继原由端州城北承担的禁售期义务。

（2）稳定股价预案及承诺

为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资者利益，经控股股东、公司全体董事、高级管理人员协商一致同意，共同制订《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》。本预案已经2014年2月28日召开的第二届董事会第二十七次会议、2014年3月20日召开的2013年度股东大会审议通过。

①本预案有效期及触发条件

本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（以下简称“触发条件”），公司董事会应在触发条件出现之日起5个交易日内制订具体实施方案；在所制订的实施方案通过相关审批手续后2个交易日公告实施方案，并在公告3个交易日后开始执行股价稳定实施方案。公司董事会制订的当次股价稳定实施方案的有效期限为自股价稳定实施方案审批通过并予以公告之日起12个月，当次股价稳定实施方案的有效期届满后，如公司股价仍未实现股票收盘价连续5个交易日均不低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“股价稳定状态”）或再次触及触发条件的，由董事会依照本条相关规定制订新的股价稳定实施方案。

公司董事会制订当次股价稳定实施方案应当包括本预案第二条所规定的三个步骤，并按照先后顺序依次由公司控股股东、实际控制人增持公司股票，公司回购股票；公司董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员增持公司股票。

本预案由公司董事会负责执行，并由公司监事会负责监督。

②稳定股价的具体措施

股价稳定措施的实施步骤依次包括：1、公司控股股东、实际控制人增持公司股票；2、公司回购股票；3、公司董事和高级管理人员增持公司股票。具体措施如下：

Ⅰ、公司控股股东、实际控制人增持公司股票

自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现触发条件的情形，公司控股股东、实际控制人应依照本预案的规定增持公司股份。

公司控股股东、实际控制人在股票出现触发条件后2个交易日内向董事会提出增持方案（包括拟增持股份方式、增持数量、价格区间、实施时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定披露控股股东的增持方案。

在当次股价稳定实施方案的有效期限内，除非公司的股票已持续达到股价稳定状态，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额不低于人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额不低于公司总股本的1.5%，两者可任选其一。

如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司股票已达到股价稳定状态，当次稳定股价实施方案可暂停实施，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额可低于人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额可低于公司总股本的1.5%；如在当次股价稳定实施方案的有效期限内，公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%时，仍未达到公司股价稳定状态的，则公司控股股东、实际控制人应在其用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%之日起3个交易日内向公司董事会提交其增持公司股票的情况报告，并依照前述要求明确其是否进一步增持公司股票及其增持方案。公司控股股东、实际控制人增持股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。

Ⅱ、公司回购股票

自公司控股股东、实际控制人用于增持公司股票的资金总额已达到人民币1,000万元，或所增持公司股票的总额已达到公司总股本的1.5%并向公司董事会提交其增持股票的情况报告之日起3个交易日内，公司董事会应根据此前经公司股东大会审议通过的稳定股价实施方案回购公司股票。在启动股票回购方案时，公司应依照相关规定办理相应的审批手续并提前公告具体实施方案。

公司回购股票的资金为自有资金，公司在当次股价稳定实施方案的有效期限内用于回购公司股票的资金总额不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，且不低于1,000万元。回购股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产的1.05倍。如果公司股票回购方案实施前，公司股票已达到股价稳定状态时，可不再继续实施回购方案；如公司股票回购方案实施过程中，公司股票已达到股价稳定状态，则当次股票回购方案可暂停实施，公司用于回购公司股票的资金总额可低于当次股票回购方案公告日前上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%或1,000万元；如公司使用股票回购资金达到前述最低资金限额后仍未达到公司股价稳定状态的，则公司应在前述情形出现之日起3个交易日内由董事长向公司董事会提交公司回购股票的情况报告。公司回购股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。

Ⅲ、公司董事和高级管理人员增持公司股票

在董事长向公司董事会提交回购公司股票的情况报告后，公司股票收盘价仍未实现股价稳定状态的，则公司董事会应通知相关公司董事和高级管理人员根据经股东大会审议通过的稳定股价方案增持公司股份。公司应按照相关规定披露其增持公司股份的方案。公司董事和高级管理人员在当次稳定股价实施方案有效期内用于增持股票的资金不低于稳定股价实施方案之公告日前的上一年度于公司取得的薪酬总额的30%。本预案对公司新聘任的董事和高级管理人员具有同样的约束力。公司董事和高级管理人员增持公司股票不应导致公司的股权分布不符合上市条件。

③其他事项

公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺，并在其被聘任为董事、高级管理人员时签署相关承诺函。

发行人承诺：（1）自本公司股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。（2）如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本公司将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交本公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3）如因本公司未履行相关承诺导致本公司的社会公众投资者（指发起人以外之其他股东）遭受经济损失的，本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。

公司董事及高级管理人员谭帼英、黎柏其、谭惠忠、罗一帜、卢峰、梁小红、陈宇峰、李胜宇承诺：（1）自发行人股票上市之日起三年内，承诺人自愿依法履行《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》所规定的实施股价稳定措施之相关义务。（2）如其未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，承诺人将继续承担以下义务和责任：1）及时披露未履行相关承诺的原因；2）及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3）如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；4）若其因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

3、肇庆市汇海技术咨询有限公司关于股份锁定的追加承诺。

肇庆市汇海技术咨询有限公司于2017年7月17日补充承诺如下：若华锋股份的董事、监事、高级管理人员为本公司的股东，通过本公司间接持有华锋股份的股票，则本公司承诺每年转让的股票不超过本公司所持华锋股份股票总数的百分之二十五；上述董事、监事、高级管理人员离职后半年内，本公司不转让本公司所持华锋股份的股票；上述董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内本公司通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本公司所持有华锋股份股票总数的比例不超过百分之五十。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年7月26日。

2、本次解除限售股份的数量为22,164,940股，占公司股本总额的比例16.2978%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数5人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况。

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注1：根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，陈丽君作为持有公司首发前的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。陈丽君本次可上市流通股份总数占公司股份总数的2.25%，即3,060,000股。

注2：广东科创承诺，在股票锁定期满后两年内，其转让所持公司股票的，转让的股票总数不超过其在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%。因此，本次广东科创解除限售的股份29,325,000.00股中实际可上市流通的数量为14,662,500.00股。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，广东科创作为持有公司首发前的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。

注3：汇海技术承诺，在股票锁定期满后两年内，其转让所持公司股票的，转让的股票总数不超过其在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%。同时汇海技术于2017年7月17日做出补充承诺：若华锋股份的董事、监事、高级管理人员为本公司的股东，通过本公司间接持有华锋股份的股票，则本公司承诺每年转让的股票不超过本公司所持华锋股份股票总数的百分之二十五；上述董事、监事、高级管理人员离职后半年内，本公司不转让本公司所持华锋股份的股票；上述董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内本公司通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本公司所持有华锋股份股票总数的比例不超过百分之五十。因此，本次汇海技术解除限售的股份6,120,000.00股中实际可上市流通的数量为1,530,000.00股。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，汇海技术作为持有公司首发前的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。

罗一帜为公司现任董事、总经理，持有汇海技术12.90%的股份，即其通过汇海技术间接持有华锋股份0.5805%的股份。根据承诺，其通过汇海技术持有的公司股份在本次解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有华锋股份的股份25%，在其离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有华锋股份的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接所持有华锋股份股票总数的比例不超过50%。

谭惠忠为公司现任董事、副总经理，持有汇海技术15.50%的股份，即其通过汇海技术间接持有华锋股份0.6975%的股份。根据承诺，其通过汇海技术持有的公司股份在本次解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有华锋股份的股份25%，在其离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有华锋股份的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接所持有华锋股份股票总数的比例不超过50%。

陈宇峰为公司现任副总经理，持有汇海技术12.90%的股份，即其通过汇海技术间接持有华锋股份0.5805%的股份。根据承诺，其通过汇海技术持有的公司股份在本次解除限售后，每年减持股份数量不超过其持有华锋股份的股份25%，在其离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有华锋股份的股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接所持有华锋股份股票总数的比例不超过50%。

注4：端州城北承诺，在股票锁定期满后两年内，其转让所持公司股票的，转让的股票总数不超过其在所承诺的股票锁定期满日所持发行人股票总数的50%。因此，本次端州城北解除限售的股份4,783,120.00股中实际可上市流通的数量为2,391,560.00股。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，端州城北作为持有公司首发前的股东，其采取集中竞价交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。

5、公司董事、高级管理人员谭惠忠、罗一帜、陈宇峰作为间接持有本公司股份的个人，对其间接持有的股份作出了限售承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

2、公司本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十四日