华新水泥股份有限公司
第八届董事会第二十四次
会议决议公告

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2017-022

华新水泥股份有限公司

第八届董事会第二十四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2017年7月24日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2017年7月17日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

关于预估公司2017年度购买石油焦之日常关联交易的议案（同意6票，反对0票，弃权0票。关联方董事Martin Kriegner先生、Daniel Bach先生、Ian Riley先生回避表决）。

议案详情请参见同日披露的公司临2017-023公告《华新水泥股份有限公司日常关联交易公告》。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2017年7月25日

证券代码：600801 900933 证券简称：华新水泥 华新B股 公告编号：2017-023

华新水泥股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：公司借助LafargeHolcim Energy Solutions SAS 的集中采购优势，从国际市场上购买更好价格的固体燃料（石油焦），符合公司业务需要，有利于降低工厂燃料成本，从而提升公司业绩。此类日常关联交易符合全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年 7 月24日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预估公司2017年度购买石油焦之日常关联交易的议案》。公司关联董事Martin Kriegner先生、Daniel Bach先生、Ian Riley先生回避表决，其他6名非关联董事表决一致同意该议案。

公司独立董事对该议案进行了核查后，出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：

1、公司本次向LafargeHolcim Energy Solutions SAS购买石油焦之日常关联交易，目的是借助其集中采购优势，从国际市场购买更好价格的石油焦，符合公司业务需要，有利于降低工厂燃料成本，从而提升公司业绩。

2、此类日常关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖。

3、此类日常关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

4、董事会审议上述提案时，关联方董事Martin Kriegner先生、Daniel Bach先生、Ian Riley先生遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事表决一致同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规则和《公司章程》的规定。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

2016年度公司未有此方面的日常关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

LafargeHolcim Energy Solutions SAS（以下简称“LHES”）是一家于2013年在法国巴黎成立，从事石油焦、煤炭等固定燃料采购及销售、以及与之相关联的海洋运输商贸有限责任公司，注册资本为11,584,200欧元，法定代表人为Jean-Philippe Benard先生。其主要股东为Société Financière Immobilière et Mobilière "Sofimo"。截至2016年12月31日，流动资产为1.3亿欧元。2016年度，其主营业务收入3.24亿欧元、净利润120万欧元。

（二）与公司的关联关系。

LHES的实际控制人为LafargeHolcim Ltd，而LafargeHolcim Ltd（以下简称“拉豪集团”）也为本公司第一大股东Holchin B.V.的实际控制人（LafargeHolcim Ltd通过Holchin B.V.以及Holpac Ltd间接持有本公司41.84%的股份），故LHES为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析。

LHES为拉豪集团旗下的能源采购公司，其主要运作模式为集中拉豪各国的固体燃料采购需求，和全球主要固体燃料供应商谈判并签订长期供货协议，以更好的价格购买固体燃料，然后转售给拉豪集团旗下分子公司。LHES财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的日常交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体单个合同的定价由双方根据市场行情确定。

LHES在其原始采购价格的基础上，每吨加价1美元将石油焦销售给本公司。

2、付款安排和结算方式

在对方提单签发之日起30日内以美元现金付款。

3、其它说明

（1）根据公司采购计划，2017年预计双方总计将签订6个合同，总金额约3000万美元（不含进口关税、增值税、港口建设费、国内港口费用和货代服务费）。

（2）公司根据LHES从全球市场拿到的报价，与使用石油焦工厂当前煤炭采购价格进行热值单价对比，如石油焦的热值单价较煤炭有优势，才会实施购买，否则不实施采购。

四、关联交易目的和对公司的影响

LHES 与全球主要燃料供应商签有长期供货协议，具有很强的寻源和议价能力。公司借助LHES的集中采购优势，从国际市场上购买更好价格的固体燃料（石油焦），符合公司业务需要，有利于降低工厂燃料成本，从而提升公司业绩。

此类日常关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖。

此类日常关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2017年 7月25日