2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券募集说明书摘要

声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书摘要，发行人领导成员承诺本期债券募集说明书摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人相关负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和其他相关法律法规的有关规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

四、律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书摘要中列明的各种风险。

六、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券持有人会议规则》，接受《2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券债权代理协议》、《2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券账户及资金监管协议》之权利及义务安排。

为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券债权代理协议》。协议约定，如发行人未按本期债券募集说明书摘要的规定履行其在本期债券项下的相关义务，本期债券债权代理人将代理投资者行使相应的权利。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本期债券基本要素

（一）债券名称：2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券（简称“17洪泽绿色债”）。

（二）发行总额：不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）。

（三）债券期限：7年期，本期债券设置本金提前偿还条款，从债券存续期的第3个计息年度起，分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差（Shibor基准利率为《2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

（七）发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（八）发行期限：3个工作日，发行首日至2017年8月3日止。

（九）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

（十）信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

释 义

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本募集说明书摘要，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2017〕226号文件批准公开发行。

2016年10月11日，江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司董事会决议同意江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司发行不超过人民币10.00亿元的绿色债券。

2016年10月14日，洪泽县国资办出具《关于同意江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司发行2016年绿色债券的决定》，同意江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司发行不超过10.00亿元的绿色债券，并授权江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司董事会和中介机构协商发债具体事宜。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司

住所：洪泽县城人民路12号

法定代表人：郑利莎

联系人：颜杰

联系地址：洪泽县城人民路12号

联系电话：0517-87295128

传真：0517-87295128

邮政编码：223100

二、承销团

（一）主承销商/簿记管理人：

1、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

联系人：吴斌、单文涛、赵诚、王哲

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（二）分销商

1、联储证券有限责任公司

住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座26楼

法定代表人：沙常明

联系人：杨一飞

联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座27层

联系电话：010-56177854

传真：010-56177862

邮政编码：100013

三、监管银行：兴业银行股份有限公司淮安分行

联系地址：淮安市淮海东路18号

负责人：姜海勇

联系人：徐钊

联系电话：0517-83595561

传真：0517-89000042

邮政编码：223001

四、债权代理人：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：周杰

联系人：吴斌、单文涛、赵诚、王哲

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

五、债券托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：水汝庆

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733、010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

六、审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层

负责人：李尊农

联系人：王宏兵

联系地址：南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港17楼

电话：025-83206026

传真：025-83248772

邮编：210019

七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河Soho6号楼

法定代表人：闫衍

联系人：靳永飞

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21层

联系电话：021-80103538

传真：021-51019030

邮政编码：200011

八、发行人律师：江苏宏邺律师事务所

住所：江苏省南京市建邺区江东中路315号1107室

负责人：叶菲

联系人：解宇昊

联系地址：江苏省南京市华电路1号1号楼B栋

电话：025-86583500

传真：025-86583511

邮编：210028

第三条 发行概要

一、发行人：江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司。

二、债券名称：2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券（简称“17洪泽绿色债”）。

三、发行总额：不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）。

四、债券期限：7年期，本期债券设置本金提前偿还条款，从债券存续期的第3个计息年度起，分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差（Shibor基准利率为《2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、还本付息：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付本金自兑付日起不另计利息。

七、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

九、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年8月1日。

十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2017年7月31日。

十二、发行期限：3个工作日，发行首日至2017年8月3日止。

十三、起息日：自2017年8月1日开始计息，本期债券存续期限内每年的8月1日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：自2017年8月1日起至2024年7月31日止。

十五、付息日：2018年至2024年每年的8月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为债券存续期内第3-7年每年的8月1日，即2020年至2024年每年的8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：本期债券的本息兑付通过债券托管机构和其他有关机构办理。

十八、债券形式：实名制记账式债券。

十九、认购与托管：投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。

二十、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

二十一、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为联储证券有限责任公司。

二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

二十三、信用安排：本期债券存续期间内，评级机构每年都将对发行人的主体信用和本期债券进行跟踪评级，动态地反映评级主体和本期债券的信用状况。

二十四、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2017年江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司绿色债券申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

本期债券采取簿记建档、集中配售的方式发行。

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第六条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签署本期债券《债权代理协议》、制订本期债券《债券持有人会议规则》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

（五）监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第七条 债券本息兑付办法

本期债券为7年期固定利率债券，附设本金提前偿还条款，从债券存续期的第3个计息年度起，分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年随当年兑付的本金一起支付。本期债券存续期内每年的8月1日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2020年至2024年每年的8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。第3年至7年每年分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）基本信息

公司名称：江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司

成立日期：2009年12月23日

注册资本：人民币10,000.00万元

法定代表人：郑利莎

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：洪泽县城人民路12号

经营范围：旅游项目投资及管理，旅游项目开发，旅游信息咨询，旅游产品销售；文化项目投资及管理，文化信息咨询、文化艺术交流、大型礼仪庆典活动策划；餐饮管理，餐饮项目策划及投资，餐饮文化交流及餐饮产品展览服务；物业服务；道路基础设施建设项目投资；道路建设工程施工（凭资质证书经营）和配套项目开发；道路工程技术咨询；广告牌租赁服务；工程专用材料、机械设备、钢材、水泥、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）业务概况

发行人主要负责淮安市洪泽区道路交通及配套基础设施的投资建设、水利工程设施建设以及旅游开发建设，是洪泽区集交通基础设施建设、水利工程设施建设以及旅游开发建设业务于一体的资产规模最大的投资公司。其职能是根据交通、水利及旅游基础设施市政规划，按照市场化方式承建交通基础设施、水利工程设施建设以及旅游开发建设项目，项目建设完成后交由政府运营或独立运营。公司以政府有关部门制定的交通发展规划、水利工程规划以及洪泽湖旅游发展规划为依据，选择重点项目进行投资和建设，对项目通过有偿投入、有偿使用、有偿服务的方式予以实施。公司自成立以来，为洪泽区主要交通基础设施和旅游配套设施等建设的资金需求提供了重要的支持。随着发行人负责投资和建设的多项重大交通、水利和旅游基础设施工程的完工投运，显著改善了洪泽区交通、水利和旅游基础设施状况，提升了洪泽区交通运输和旅游服务综合功能。目前，发行人已形成以交通基础设施建设、水利工程设施建设以及旅游开发建设为主，广告牌租赁、工程材料销售等其他板块多元发展的业务格局。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的2014-2016年标准无保留意见的审计报告（中兴华专字（2017）第020128号），截至2016年12月31日，发行人资产总额1,073,813.20万元，负债总额333,498.75万元，所有者权益合计740,314.45万元。2016年，发行人实现营业收入30,413.02万元，实现净利润9,263.42万元。

二、发行人历史沿革

发行人前身为洪泽县方达道路投资有限公司，洪泽县方达道路投资有限公司成立于2009年12月23日，系由洪泽县人民政府批准并授权洪泽县国有资产监督管理办公室投资成立的国有独资公司。

洪泽县汽车客运公司、洪泽县运输管理所于2009年12月23日共同出资组建成立洪泽县方达道路投资有限公司，成立时注册资本为人民币4,000.00万元，洪泽县汽车客运公司和洪泽县运输管理所各自出资2,000.00万元，分别持股50.00%，出资方式均为货币。上述实收资本业经江阴天成会计师事务所有限公司出具的苏成会内验字〔2009〕1193号《验资报告》验证。

2012年7月19日，洪泽县国有资产监督管理办公室出具文件《关于无偿划转洪泽县方达道路投资有限公司股权并追加注册资本金的通知》及《关于江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司增资的决定》，同意将洪泽县运输管理所和洪泽县汽车客运公司各自持有的洪泽县方达道路投资有限公司2,000.00万元股权无偿划转给洪泽县国有资产监督管理办公室。股权划转后，将原公司名称变更为江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司，并由洪泽县国有资产监督管理办公室新增注册资本6,000.00万元，公司注册资本由4,000.00万元增加至10,000.00万元，增加的注册资本6,000.00万元全部由洪泽县国有资产监督管理办公室以货币资金认缴。本次增资完成后，公司注册资本变更为10,000.00万元，洪泽县国有资产监督管理办公室持有公司100.00%股权。上述出资业经江阴天成会计师事务所有限公司进行验资审核，并出具了编号为江成内验字〔2012〕1237号的验资报告。

2012年8月27日，洪泽县人民政府出具《县政府关于同意将县国资局持有县古八景旅游公司股权无偿划拨给江苏洪泽湖神舟旅游开发公司的批复》（洪政复〔2012〕63号），同意将洪泽县国有资产监督管理办公室持有的洪泽县古八景旅游有限公司全部股权无偿划拨给江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司。股权划转后，洪泽县古八景旅游投资发展有限公司更名为洪泽县旅游发展投资集团有限公司，江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司对其持有100.00%股权。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资本为人民币10,000.00万元，洪泽区国有资产监督管理办公室为发行人唯一股东，持股比例100.00%。

三、发行人股东及实际控制人情况

发行人系国有独资有限责任公司，洪泽区国有资产监督管理办公室为发行人唯一股东，持有公司100.00%的股权，且为发行人的实际控制人。发行人的股权结构如下：

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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股东持有的发行人股权不存在被质押的情况。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人是经工商行政管理部门核准登记注册的企业法人，严格按照《中华人民共和国公司法》、《江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他法律法规的规定进行规范运作，已经建立了较为完善的治理结构。

（二）组织结构

公司设有总经理1人。根据职能划分，公司设立6个部门，分别为综合管理部、财务管理部、工程管理部、景区管理部、资产管理部和投融资部，各部门分工明确，各司其职。截至2016年12月31日，发行人组织结构如下图所示。

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五、发行人内部控制制度

发行人重视内部控制体系的建设，依据相关法律、法规、规定和《江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司章程》，制订并不断完善了一系列的内部控制制度。

六、独立性经营情况

发行人与控股股东洪泽区国资办之间在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，基本做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。

七、发行人控股和参股子公司情况

截至2016年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有7家，具体情况如下：

（一）发行人纳入合并范围的子公司列表

表8-1：公司合并报表的子公司情况一览（单位：万元、%）

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八、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

发行人董事、监事及高级管理人员的设置，符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定。公司设董事5人，监事5人，总经理1人（为董事长兼任）。基本情况如下表所示：

表8-2：董事、监事及高级管理人员基本情况

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（二）董事、监事及高级管理人员简历

1、董事会成员

郑利莎，女，汉族 ，1987年6月出生，河南卫辉人，大学本科学历，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司董事长兼总经理。2009年毕业于洛阳师范学院，2010年5月参加工作，曾任北京慧思慧智教育集团市场部主管，洪泽湖古堰景区管理委员会办事员。

黄开洲，男，汉族，1964年11月出生，江苏洪泽人，本科学历，中共党员，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司董事。1986年8月参加工作，现为洪泽湖古堰景区管理委员会办事员，曾任洪泽县蒋坝镇中心小学教师。

沈娟，女，汉族，1984年7月出生，江苏洪泽人，大专学历，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司董事。2008年9月参加工作，现为洪泽县旅游局办事员。

陈明，男，汉族，1986年3月出生，江苏启东人，大学本科学历，中共党员，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司董事。2009年8月参加工作，现为洪泽县旅游局办事员，曾任洪泽县蒋坝镇九年制学校教师、洪泽湖古堰景区管理委员会办事员。

楚加云，男， 汉族，1974年6月出生，江苏洪泽人，大专学历，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司董事。1998年6月参加工作，现为洪泽湖古堰景区管理委员会办事员，曾任洪泽县水利局办事员。

2、监事会成员

蒯芳，女，汉族，1981年11月出生，江苏洪泽人，大学本科学历，中共党员，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司监事会主席。2004年8月参加工作，现为洪泽县旅游局综合科副科长。

颜杰，男，汉族，1990年 8月出生，江苏洪泽县人，大专学历，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司监事。2013年7月参加工作，现为洪泽湖古堰景区管理委员会办事员。

李烁，男，汉族，1988年3月出生，江苏宿豫人，大学本科学历，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司监事。2009年7月参加工作，现为洪泽湖古堰景区管理委员会项目招商处副处长。

蒯梅娟，女，汉族，1987年6月出生，江苏洪泽人，硕士研究生，中共党员，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司监事。2012年8月参加工作，现为洪泽湖古堰景区管理委员会综合处副处长。

赵睿程，男，汉族，1989年12月出生，江苏洪泽人，大学本科学历，现任江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司监事。2012年8月参加工作，现为洪泽县旅游局办事员。

3、高级管理人员

郑利莎：详见“董事会成员”简历。

发行人监事会主席蒯芳为公务员，蒯芳在本公司兼职但并不领取薪酬。

第九条 发行人业务情况

一、发行人营业情况

作为淮安市洪泽区的交通基础设施建设、水利工程建设和旅游开发建设主体，发行人业务可分为旅游工程建设、交通基础设施建设、旅游观光业务及其他业务，其中其他业务板块主要包括广告牌租赁、工程材料销售等收入。2014年、2015年和2016年，发行人实现营业收入24,572.98万元、28,658.43万元和30,413.02万元。发行人近年来的营业收入、成本和毛利润构成如下：

表9-1：发行人营业收入、成本、毛利润和毛利率情况（单位：万元）

■

从收入构成来看，除2016年新增大量其他收入为尾水一期工程项目代建收入以外，近三年发行人主营业务收入主要来自旅游工程建设项目和交通基础设施建设项目；2014年至2016年发行人营业成本分别为20,477.48万元、23,860.45万元和25,757.20万元，营业成本变化趋势和营业收入保持一致；2014年至2016年发行人营业毛利润分别为4,095.50万元、4,797.98万元和4,655.82万元，基本保持稳定。2014年至2016年发行人营业毛利率分别为16.67%、16.74%和15.31%，发行人连续三年毛利率基本保持一致，是因为发行人所经营业务在洪泽区内较为稳定，具有可持续经营性。

与此同时，发行人子公司洪泽县旅游发展投资集团有限公司负责洪泽区多项水利工程施工建设。截至目前，已建水利工程项目包括洪泽县2013年度中小河流治理重点县综合整治及水系连通试点项目以及尾水收集处理项目。截至2016年末，尾水一期工程代建项目已确认收入8,206.86万元。由于洪泽区位属洪泽湖畔，周系水道丰富，其未来水利工程项目发展前景较好，大量的河道整治及河流湖泊生态环境治理项目有待发展开拓。

二、发行人所在行业情况及其行业地位

（一）城市基础设施建设行业

1、江苏省城市基础设施建设行业的现状和前景

“十二五”时期，江苏省现代基础设施体系日趋完善，交通、能源、水利、信息等一批重大项目相继建成运营。新型城镇化和城乡发展一体化成效明显，城镇化率提升到66.50%。根据《2014年江苏省国民经济和社会发展统计公报》，2014年江苏省新开工项目35,794个，完成投资22,431.50亿元。长江-12.50米深水航道一期完工，南京禄口机场二期工程、苏南硕放机场二期航站楼投入使用，沪通长江大桥、连淮扬镇铁路、宁启铁路二期开工建设，新一轮铁路建设项目里程达1,600.00公里，其中高铁1,500.00公里，新建成城市轨道交通320.00公里。根据《2015年江苏省国民经济和社会发展统计公报》，2015年江苏省新开工项目44,962个，完成投资26,972.20亿元，省级重大项目进展顺利。根据《2016年江苏省国民经济和社会发展统计公报》，新开工项目中亿元项目个数、完成投资为2,040个和2,956.00亿元，比上年分别增长67.40%和59.70%。200个省级重点项目进展顺利，一批重大项目顺利竣工或加快推进。江都至海安、无锡至张家港等高速公路建成通车；沪宁城际高速铁路建成通车；南京地铁1号线南延线、2号线东延线建成投入运营，3号线开工建设；淮安涟水机场正式通航等。

2017江苏省计划安排省重大产业项目110个，重大生态环保项目15个，重大民生工程10项，重大基础设施项目55项。大量基础设施建设是稳定经济增长、推动转型升级、拉长补齐短板的重要载体。

2、洪泽区城市基础设施建设行业的现状和前景

根据《洪泽县2015年政府工作报告》，2014年，洪泽县突出融合共建和功能配套，城乡面貌加速改善。城乡建设步伐加快。高标准完成新型城镇化全域发展战略规划，在淮安市率先完成新一轮乡镇行政区划调整，岔河镇获批全国重点中心镇。功能配套逐步完善。新建和改造城区道路12.40万平方米、公交站台30座，新增城区停车位360个，东风路与人民路交叉路口渠化工程建成通车，铺设雨污管道23.70公里、燃气管道12.90公里，洪新河等重点河道综合整治持续推进，城区主干道和重点地段绿化亮化工程稳步推进，富民家园城市绿色小客厅建成开放。新建和改建镇村公路78.00公里、农桥125座，洪三公路全线贯通，蒋坝引河大桥、老子山兴隆桥建成通车。根据《洪泽县2016年政府工作报告》，2015年，洪泽县新汽车站、洪泽湖文化广场等标志性工程建成开放。建成淮金公路洪泽段、洪三公路等主要通道，尾水收集处理及应用、天楹污水处理厂、高良涧船闸扩容等配套工程投入使用，疏浚县乡河道590.00公里，新改建农村公路366.00公里、农桥453座，蒋坝特大桥、西顺河大桥建成通车。实施砚临河风光带整治、河道雨污分流、城区主干道美化亮化工程，生活垃圾无害化处理场和18个垃圾中转站建成运营，区域供水实现全覆盖。根据2017年《政府工作报告》，2016年，新签约、新开工、新竣工亿元以上项目分别达100个、30个、26个，年初排定的87个城建项目和36个旅游项目完成投资63亿元，348省道洪泽南环段、新政服务中心等重点项目进展顺利。

（二）旅游景区建设开发

旅游业是全球最大的产业和发展最快的新兴产业之一，被称为“无烟产业”和“永远的朝阳产业”。旅游业与我国国民经济相关产业相关联，相关产业的发展对旅游业都有不同程度的促进作用，相关产业的发展很大程度上也得益于旅游业的发展。

1、江苏旅游业发展情况

江苏自古便是富饶之地、鱼米之乡，自改革开放以来经济持续快速增长，以仅占全国百分之一的土地创造了全国十分之一的GDP总量。“一带一路”、长江经济带建设等国家战略的实施，为旅游业发展带来广阔的发展空间。产业结构的转型升级，也为旅游综合性战略产业发展迎来黄金发展期。随着人民生活水平的提高，旅游公共服务体系日趋完善，进一步催生了大众旅游时代的兴起，大众旅游时代带来新机遇，将产生规模更为庞大、更为多样化的旅游消费需求。

到2020年，全省旅游总收入预计达到16,000亿元，年均增长13%左右；旅游业增加值占全省地区生产总值比重达到8%左右；全省旅游投资额达到2,700亿元，年均增长10%左右，五年累计完成旅游投资超万亿元。全省旅游就业总数达到500万人，提高旅游业就业对社会就业的贡献率。延长游客人均逗留天数至3天，每人次平均消费达到1,700元。全省旅游服务管理与国际标准全面接轨，旅游产业素质和综合效益基本达到国际先进水平。

2、洪泽区旅游业发展展望

洪泽湖地处江苏省的西北地区、长江中下游区域，是我国第四大淡水湖，面积有1,597.00平方公里，容积30.40亿平方米。洪泽湖是淮河中下游结合部，连接长江、京杭大运河，是我国南水北调工程东线部分的过水通道，既是流域大型水库、航运枢纽，同时因为良好的资源条件，又是渔业、禽畜的重要产品基地，是苏北平原上的璀璨明珠。洪泽湖地区土地广袤，生态资源丰富，人文特色明显，为洪泽湖开发休闲旅游提供了先天条件。

（三）发行人在行业中的地位和竞争优势

1、发行人的行业地位

发行人是洪泽区交通基础设施建设、旅游基础设施建设和水利基础设施建设的投资建设主体，是洪泽区交通基础设施建设领域、旅游基础设施建设和水利基础设施建设资产规模最大的投资公司，也是洪泽区主要的交通基础设施、旅游基础设施和水利基础设施投资公司之一，其职能是根据政府规划，按照市场化方式承建交通基础设施、旅游基础设施和水利基础设施，建设完成后交由政府购买项目资产或独立运营。公司自成立以来，为洪泽区主要交通基础设施、旅游基础设施建设和水利基础设施建设的资金需求提供了重要的支持。随着发行人负责投资和建设的多项重大基础设施工程项目完工投运，极大提升了洪泽区交通运输综合功能，改善了洪泽区交通基础设施状况，同时加快了洪泽区旅游景区建设的进程和完善了水利设施体系。

2、发行人竞争优势

发行人作为洪泽区主要交通基础设施、旅游基础设施投资建设和水利基础设施建设企业，在行业垄断、政府支持、融资能力等方面拥有得天独厚的优势。

三、发行人所在区域概况

（一）洪泽区国民经济和社会发展情况

2016年7月7日，江苏省人民政府出具《省政府关于调整淮安市部分心中区划的通知》（苏政发[2016]87号），文中指出撤销洪泽县，设立淮安市洪泽区，以原洪泽县的行政区域为洪泽区的行政区域，洪泽区人民政府驻高良涧街道东九道26号。2016年10月8日，根据《关于撤县设区有关挂牌工作的通知》，所有单位工作牌挂牌统一于10月8日进行，届时洪泽县正式撤县改区为淮安市洪泽区。

根据《洪泽县2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年，洪泽区地区生产总值完成207.35亿元，按可比价计算同比增长11.20%，三次产业结构调整到14.2:42.6:43.2。2014年，洪泽区规模以上固定资产投资完成132.98亿元，同比增长25.90%；规模以上工业企业完成工业总产值541.46亿元，比上年增长22.10％；社会消费品零售总额达75.13亿元，同比增长11.20%；农村居民人均可支配收入实现13,161.00元，同比增长11.70%；城镇居民人均可支配收入实现25,751.00元，同比增长9.90%。

根据《洪泽县2015年政府工作报告》，2015年，洪泽区地区生产总值完成226.50亿元，同比增长9.24%。新增规模以上工业企业51户，总数达329户。社会消费品零售总额达85.00亿元，同比增长13.14%。农村居民人均可支配收入实现14,500.00元，同比增长10.17%；城镇居民人均可支配收入实现28,200.00元，同比增长9.51%。

根据《洪泽区2016年国民经济和社会发展统计公报》，经济运行平稳增长。2016年全区实现地区生产总值255.31亿元，按可比价计算，比上年增长8.90%。第一产业增加值33.63亿元，增长2.30%；第二产业增加值103.71亿元，增长10.00%，其中工业增加值89.26亿元，增长10.50%；第三产业增加值117.97亿元，增长9.80%。人均地区生产总值75,558.00元，增长8.60%。经济结构进一步优化，三次产业增加值比例调整为13.2∶40.6∶46.2，二、三产业增加值占GDP的比重为86.80%,比上年提高0.50个百分点。

第十条 发行人财务情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度和2016年度的财务报表进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华专字（2017）第020128号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告。

投资者在阅读下文的相关财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其它部分对发行人的历史财务数据的注释等时，应当参照发行人审计的2014年至2016年合并财务报告及其附注。

一、发行人财务情况

（一）发行人2014年至2016年主要财务数据及指标

表10-1：发行人合并资产负债表主要数据（单位：万元）

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表10-2：发行人合并利润表主要数据（单位：万元）

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表10-3：发行人合并现金流量表主要数据（单位：万元）

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表10-4：发行人合并口径主要财务指标

■

注释：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产×100%

4、存货周转率=营业成本/存货平均余额

5、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

6、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%

7、2014、2015、2016年度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产周转率、流动资产周转率和净资产收益率以当年（期初+期末）/2的数值为依据。

（二）发行人财务分析

1、资产负债结构分析

（1）资产结构分析

表10-5：发行人2014年至2016年资产结构（单位：万元）

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（2）流动资产分析

表10-6：发行人2014年至2016年末流动资产主要构成表（单位：万元）

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表10-7：发行人2015年末较2014年末流动资产数据变动率表（单位：万元）

■

表10-8：发行人2016年末较2015年末流动资产数据变动率表（单位：万元）

■

表10-9：按账龄列示的预付款项

单位：万元、%

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表10-10：按预付对象归集的2016年末余额较大的预付款项情况

单位：万元、%

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表10-11：发行人2016年末按账龄组合计提坏账准备的其他应收账款账龄表（单位：万元）

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表10-12：2016年末发行人其他应收款金额较大单位情况表（单位：万元）

■

（3）非流动资产分析

表10-13:发行人近三年末主要非流动资产构成表（单位：万元）

■

表10-14：发行人2015年末较2014年末主要非流动资产变动率表（单位：万元）

■

表10-15：发行人2016年末较2015年末主要非流动资产变动率表（单位：万元）

■

表10-16：发行人固定资产构成情况表（单位：万元）

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表10-17：2016年末发行人计入无形资产的土地使用权情况表

■

（4）负债结构分析

表10-18：发行人2014年至2016年末负债结构（单位：万元）

■

（5）流动负债分析

表10-19：发行人2014年至2016年末流动负债主要构成表（单位：万元）

■

表10-20：发行人2015年末较2014年末流动负债变动率表（单位：万元）

■

表10-21：发行人2016年末较2015年末流动负债变动率表（单位：万元）

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表10-22：发行人2016年末应付账款大额明细表（单位：万元）

■

表10-23：发行人2015年末及2016年末其他应付款账龄表（单位：万元）

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表10-24：发行人2016年末主要其他应付款情况表（单位：万元）

■

（6）非流动负债分析

表10-25：发行人近三年末非流动负债主要构成情况表（单位：万元）

■

表10-26：发行人2015年末较2014年末非流动负债变动率表（单位：万元）

■

表10-27：发行人2016年末较2015年末非流动负债变动率表（单位：万元）

■

表10-28：发行人2016年末长期借款担保方式分类（单位：万元）

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（7）所有者权益分析

表10-29：发行人近三年所有者权益构成情况表（单位：万元）

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表10-30：发行人2015年末较2014年末所有者权益变动率表（单位：万元）

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表10-31：发行人2016年末较2015年末权益变动率表（单位：万元）

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（8）发行人土地使用权情况

表10-33：发行人2016年末土地使用权明细（单位：平方米、万元、元/平方米）

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（下转20版）

主承销商及债权代理人： 海通证券股份有限公司

发行人：江苏洪泽湖神舟旅游开发有限公司

二〇一七年7月24日