花园集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格机构投资者）

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发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

经中国证监会于2016年12月12日签发的“证监许可[2016]3064号”文核准，公司获准公开发行面值不超过21亿元的公司债券。

2016年7月12日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意提请股东会审议发行人公开发行不超过人民币21亿元的公司债券；本次债券基本要素；股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜；公司采取的偿债保障措施等议案。

2016年7月13日，发行人召开股东会会议并作出决议，同意发行人公开发行不超过人民币21亿元的公司债券；本次债券基本要素；股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜；公司采取的偿债保障措施等议案。

（二）本期债券基本条款

1、发行主体：花园集团有限公司。

2、债券名称：花园集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过7亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过7亿元的发行额度。

5、债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一期限为3年，债券存续期内第2个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为3年，债券存续期内第1个计息年度末及第2个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

品种一基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。品种二基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

本期债券引入品种间回拨选择权，各品种基础规模间和超额配售规模间均可行使回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，但品种一和品种二的合计基础发行规模为3亿元，合计可超额配售不超过7亿元。

6、发行人调整票面利率选择权：本期债券分两个品种，对品种一发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2个计息年度末调整本次债券第3个计息年度的票面利率。发行人将于本品种债券存续期内第2个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本品种债券持有人是否调整本品种债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本品种债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本次债券第3个计息年度票面利率仍维持第2个计息年度票面利率不变；对品种二发行人有权决定是否在本次债券存续期的第1个计息年度末及第2个计息年度末分别调整本品种债券第2个计息年度及第3个计息年度的票面利率。发行人将于本品种债券存续期内第1个计息年度及第2个计息年度付息日前的第35个交易日，通知本品种债券持有人是否调整本品种债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本品种债券存续期第1个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本次债券第2个计息年度票面利率仍维持第1个计息年度票面利率不变。若发行人未在本品种债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本次债券第3个计息年度票面利率仍维持第2个计息年度票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人在通知本次债券持有人是否调整本次债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本次债券全额或部分按面值回售给发行人。对品种一，若投资者行使回售选择权，则本次债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对品种二，若投资者在第1个计息年度末行使回售选择权，则本次债券第1个计息年度付息日为回售支付日，若投资者在第2个计息年度末行使回售选择权，则本次债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本次债券持有人是否调整本次债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

9、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

10、债券票面金额：本期债券票面金额100元。

11、发行价格：本期债券按面值平价发行。

12、发行方式与发行对象、配售规则：本期公司债券向合格机构投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见《花园集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）发行公告》。

13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易等操作。

15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

16、发行首日：2017年7月26日。

17、起息日：2017年7月28日。

18、利息登记日：本期债券付息的债权登记日为按照交易所及登记机构的有关规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

19、付息日：2018年至2020年每年的7月28日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；对品种一，若投资者在该品种债券存续期的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年、2019年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。对品种二，若投资者在该品种债券存续期的第1计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者在该品种债券存续期的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年、2019年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

20、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为按照交易所及登记机构的有关规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额。

21、兑付日：2020年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。对品种一，若投资者在该品种债券存续期的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。对品种二，若投资者在该品种债券存续期的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者在该品种债券存续期的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；

22、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

23、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

24、担保方式：本期债券无担保。

25、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

26、募集资金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理。

27、牵头主承销商：海通证券股份有限公司。

28、联席主承销商：浙商证券股份有限公司。

29、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

30、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

31、拟上市交易场所：上海证券交易所。

32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。

33、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金和偿还公司债务。

34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行时间安排

（一）本次债券发行时间安排

本次债券发行的重要日期安排如下：

发行首日：2017年7月26日。

预计发行期限：2017年7月26日至2017年7月28日。

缴款日：2017年7月28日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：花园集团有限公司

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（二）牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：浙商证券股份有限公司

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（四）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所

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（五）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

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（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

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（八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本次债券的资信情况

一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本次债券进行评级。根据《花园集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2017]723号），发行人主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低；本公司的主体信用级别为AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、基本观点

（1）近年来公司进行业务多元化发展，资产与收入规模持续增长，整体抗风险能力不断提升。

（2）公司是全球最大的维生素D3生产供应商，原材料供应稳定，“花园”品牌知名度与市场占有率高。

（3）2016年，随饲料级25-羟基维生素D3产品的投产，公司进入维生素D3产品高端市场，公司医药板块收入提升，未来该板块收入前景可观。

（4）公司拥有的花园红木家具市场为中国最大的红木专业家具展示批发市场，商铺出租率高，其较稳定的租金是公司收入的良好补充。

（5）随高精度宽幅紫铜板带项目投产，公司铜加工板块收入大幅提升，未来随产能逐渐释放，未来盈利能力或将提升。

（6）公司作为主编单位之一参与新型蜂窝型建筑材料国家标准和行业标准制定，公司自主研发的新型蜂窝型建筑材料符合国家对装配建筑及建筑工业化政策，未来有望成为公司新的增长点。

2、主要风险

（1）公司建筑业务占比较高，建筑业务整理毛利水平较低，下游客户较为分散，公司回款情况有待改善。

（2）公司主营业务涉及建筑施工、生物医药、商贸和铜加工等业务板块，多元化的经营加大了公司的管理难度。

（3）公司铜贸易业务存在一定市场风险和操作风险。

（4）公司投资性房地产-红木家具市场评估价值受宏观经济等外部因素影响较大，其公允价值变动对净利润规模的影响较为显著。

（5）公司债务规模持续增长，债务负担有所加重；债务结构以短期债务为主，短期偿债压力加大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年花园集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

花园集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。花园集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注花园集团有限公司的相关状况，如发现花园集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如花园集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至花园集团有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送花园集团有限公司、监管部门等。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2017年3月31日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计767,610.00万元，其中未使用额度为326,496.33万元。

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要出具之日，本公司及其下属子公司近三年已发行的债券及各类债务融资工具如下：

表2-1 公司近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

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（四）曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人未出现曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实情况。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券拟发行总额不超过人民币21亿元（含21亿元），本次债券全部发行结束后公司累计公开发行的公司债券余额为21亿元。截至2017年3月31日，发行人净资产为85.84亿元，债券余额占2017年3月31日发行人净资产比例的24.47%。

四、公司最近三年及一期有关财务指标

（一）合并报表口径

表2-2 公司最近三年及一期主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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（一）发行人的设立及历史沿革

花园集团有限公司前身为于1991年4月25日成立的浙江省东阳市花园工业公司，系经东阳市人民政府办公室“东政办发[1991]88号”《关于成立东阳市花园工业公司的批复》批准，以东阳市花园服装厂、东阳市花园砖瓦厂、东阳市甜菊糖甙厂为主体组建设立，经济性质为集体（村办）。

1992年，发行人注册资本由260万变更为1,300万，注册资本业经东阳市审计事务所1992年12月15日出具的《资金信用（验资）证明》审验。

1993年7月26日，发行人名称变更为“浙江花园工贸集团公司”；注册资金由1,300万变更为3,150万，注册资本业经东阳市审计事务所出具的《验资证明》审验。

1994年9月16日，经东阳市经济体制改革办公室“东体改〔94〕022号”《关于同意浙江花园工贸集团公司改制为有限责任公司的批复》批准，发行人改制为有限责任公司，更名为“浙江花园工贸集团有限公司”，并于1995年1月16日在东阳市工商行政管理局办理了注册登记，注册号码为14753807-5，注册资本变更为5,970.8万元，法定代表人为邵钦祥。其股权结构为：

表3-1发行人股权结构

单位：万元、%

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1996年3月11日，公司变更其经营范围，变更后经营范围为：服装、电子产品、建筑材料、防盗产品、食品加工、建筑装潢、冶炼、包装材料、彩印制品的制造和销售；供应成员企业服装材料、建筑材料、金属材料；经营各类服装、磁性材料、扬声器、挂锁、竹木草麻工艺品的出口业务和本企业生产、科研所需的原、辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。上述经营范围变更由外经贸部批准（[1996]外经贸政审函字第9号）。

1997年7月10日，发行人变更名称，由“浙江花园工贸集团有限公司”更名为“花园工贸集团有限公司”。同时，花园工贸集团有限公司工会以1：1的价格分别转让597.08万股的股份给邵钦祥和花园村经济合作社。上述更名和股权转让行为办理了工商变更登记。至此，发行人更名为花园工贸集团有限公司，公司股权结构如下：

表3-2公司股权结构

单位：万元、%

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2001年5月25日，发行人原股东邵钦祥和花园村经济合作社分别将持有的发行人的10%的股权以1：1的价格转让给花园工贸集团有限公司工会，同时增加注册资本4,329.20万元，其中2,329.20万元按股权转让后股东的持股比例以未分配利润转增注册资本，其余2,000万元按股权转让后股东的持股比例以货币资金投入。上述资本变更业经浙江天诚会计师事务所出具的《验资报告》（浙天验字（2001）第150号）验证。股权转让和增资完成后，发行人注册资本为10,300万元，股权结构如下：

表3-3发行人股权结构

单位：万元、%

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2003年10月5日，发行人原股东花园村经济合作社和花园工贸集团有限公司工会分别将持有的发行人的20%的股权以现金1：1的比例转让给邵燕芳和邵燕青，同时增加注册资本11,700万元，其中9,700万元按股权转让后股东的持股比例以未分配利润转增注册资本，其余2,000万元按股权转让后股东的持股比例以货币资金投入。上述资本变更业经东阳荣东联合会计师事务所2003年10月12日出具的验资报告（荣东会验字[2003]第221号）验证，并于2003年10月14日办理了工商变更登记。至此，发行人股权结构如下：

表3-4发行人股权结构

单位：万元、%

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注：邵钦祥与邵燕芳、邵燕青系为父女关系。

2006年6月5日，发行人增加注册资本8,000万元，其中3,000万元按持股比例以未分配利润转增注册资本，其余5,000万元按持股比例以货币资金投入。增资后，发行人注册资本为30,000万元，其中邵钦祥18,000万股，占比60%；邵燕芳6,000万股，占比20%；邵燕青6,000万股，占比20%。上述增资业经东阳荣东联合会计师事务所2006年6月9日出具的验资报告（荣东会验字[2006]第126号）验证，并于2006年6月12日办理了工商变更登记。增资完成后，发行人股权结构如下：

表3-5发行人股权结构

单位：万元、%

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2006年11月15日，发行人增加注册资本15,000万元，其中10,000万元按持股比例以未分配利润转增注册资本，其余5,000万元按持股比例以货币资金投入。上述增资业经东阳荣东联合会计师事务所2006年11月23日出具的验资报告（荣东会验字[2006]第238号）验证，并于2006年11月23日办理了工商变更登记。增资完成后，发行人股权结构如下：

表3-6发行人股权结构

单位：万元、%

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2011年4月20日，增加注册资本55,000万元，其中35,000万元按持股比例以未分配利润转增注册资本，其余20,000万元按持股比例以货币资金投入。上述增资业经东阳荣东联合会计师事务所2011年4月20日出具的验资报告（荣东会验字[2011]第63号）验证，并于2011年4月20日办理了工商变更登记。增资完成后，发行人股权结构如下：

表3-7发行人股权结构

单位：万元、%

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2012年5月14日，发行人名称由“花园工贸集团有限公司”变更为“花园集团有限公司”，并办理了工商变更登记。

2013年6月28日，发行人一般经营项目由“批发、零售：红木，红木家具，服装，电子产品，医药中间体，建筑材料，防盗产品，包装材料，装饰材料，机电设备，五金交电，百货，日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营），采购集团成员企业生产所需的原辅材料，进出口业务（具体范围按96外经贸政审函字第九号文经营），电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务；含下属分支机构的经营范围。”变更为：“批发、零售：红木，红木家具，服装，电子产品，医药中间体，建筑材料(不含竹木板材及砂石料)，防盗产品，包装材料，装饰材料（除危险品），机电设备，五金交电，百货，日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营），采购集团成员企业生产所需的原辅材料，进出口业务（具体范围按96外经贸政审函字第九号文经营），电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务。”

2014年4月10日，发行人原股东邵燕青将持有的发行人的20%的股权以现金1：1的比例转让给邵剑芳，并办理了工商变更登记。至此，发行人股权结构如下：

表3-8发行人股权结构

单位：万元、%

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注：邵钦祥与邵剑芳系为父女关系。

2014年4月10日，公司营业期限由“1995年1月16日至2015年1月16日”变更为“1995年1月16日至长期”。

2014年4月10日，公司住所地由“东阳市南马镇花园村花园”变更为“浙江省东阳市南马镇花园村花园”。

2014年4月10日，公司增加许可经营项目“批发、零售：红木”。

2014年4月10日，公司一般经营项目由“批发、零售：红木，红木家具，服装，电子产品，医药中间体，建筑材料(不含竹木板材及砂石料)，防盗产品，包装材料，装饰材料（除危险品），机电设备，五金交电，百货，日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营），采购集团成员企业生产所需的原辅材料，进出口业务（具体范围按96外经贸政审函字第九号文经营），电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务。”变更为“批发、零售：红木家具，服装，电子产品（除地面卫星接收设备、无线电发射设备）、医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）、建筑材料(不含竹木板材及砂石料)、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备、五金交电、百货（不含食品、书刊、音像制品、电子出版物及弩）、日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；采购集团成员企业生产所需的原辅材料；进出口业务；电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务。”

2014年10月9日，发行人变更经营范围，变更后经营范围为“一般经营项目：批发、零售：红木家具，服装，电子产品（除地面卫星接收设备、无线电发射设备）、医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）、建筑材料(不含竹木板材及砂石料)、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备、五金交电、百货（不含食品、书刊、音像制品、电子出版物及弩）、日用杂货；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；采购集团成员企业生产所需的原辅材料；进出口业务；电子产品、医药中间体的技术开发，企业管理，承接会展会务；矿产品（除国家专控部分）、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制品销售”，并办理了工商变更登记。

2016年4月25日，发行人三证合一后换发了《营业执照》，原注册号“330100000144682”变更为统一社会信用代码“91330783704219019J”。

2016年4月25日，发行人原“许可经营项目：批发、零售：红木”调整到一般经营项目中。

2017年3月13日，发行人行业代码变更，原“5283:家具零售”变更为“5165:建材批发”。

2017年3月13日，发行人变更经营范围，变更后经营范围为“批发、零售：红木、红木家具、服装、电子产品(除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医药中间体(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)、建筑材料（不含竹木板材及砂石料）、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；货物进出口、技术进出口；电子产品、医药中间体的研发，企业管理，承接会展会务；矿产品（除国家专控部分）、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制品销售；房地产开发销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2017年4月7日，发行人变更经营范围，变更后经营范围为“批发、零售：红木、红木家具、服装、电子产品(除地面卫星接收设备、无线电发射设备及电子出版物)、医药中间体(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)、建筑材料（不含竹木板材及砂石料）、防盗产品、包装材料、装饰材料（除危险品）、机电设备；服务：建筑装潢（凭资质书经营）；货物进出口、技术进出口；电子产品、医药中间体的研发，企业管理，承接会展会务；矿产品（除国家专控部分）、有色金属（国家限制或禁止的项目除外）及金银制品销售；房地产开发销售；集中式供水生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发,建筑工程施工,木材经营加工,饮用水供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（二）发行人最近三年内实际控制人变化情况

发行人实际控制人为邵钦祥，近三年内未发生变化。

（三）发行人最近三年重大资产重组情况

发行人最近三年无重大资产重组情况。

（四）本次发行前发行人前十大股东情况

截至2017年3月31日，发行人股东情况如下表所示：

表3-9截至2017年3月31日，发行人股东情况

单位：万元、%

■

二、公司重要权益投资情况

（一）发行人拥有子公司、参股公司、合营企业及联营企业的简要情况

截至2016年12月31日，公司拥有36家控股子公司，具体情况如下表所示：

表3-10 截至2016年12月31日公司下属子公司情况

■

注：级次：母公司为一级，下属子公司为二级，子公司的子公司为三级，以此类推，下同。

持股比例指发行人直接、间接及委托持有的股权比例之和。表决权比例指发行人及其子公司、统一行动人持有或委托持有的股权合计比例。

集团从长远规划考虑，避免直接投资公司，而通过委托自然人代持股份或实际控制人控制的下属公司对外投资，主要是为了便于细化专项管理，且利于日后产业整合和公司重组或拆分。各家公司实际控制权均通过股份代持的方式为花园集团实际掌控。

在法律上对委托持股并不禁止，完全符合法律规范；在会计制度上可根据相关委托持股协议等法律文件对股权予以确认，并可依据股权及实际控制情况进行并表。

注1：本公司持有浙江祥云科技股份有限公司259,889,200元，占其股权86.63%，剩余40,118,000元，13.37%股权由全资子公司浙江花园集团控股有限公司持有，实际持有表决权100.00%；

注2：本公司拥有浙江花园生物高科股份有限公司和东阳市花园田氏医院表决权不足半数，但董事会成员中占半数以上，拥有实际控制权。

注3：本公司委托朱建平投资浙江花园建设集团有限公司18,720万元，持股52.00%，委托蒋国成投资浙江花园建设集团有限公司10,080万元，持股28.00%，委托张有明投资浙江花园建设集团有限公司7,200万元，持股20.00%，本公司实际持有浙江花园建设集团有限公司股权、表决权100.00%。

注4：本公司委托邵钦祥投资东阳市花园红木家具开发有限公司6,600万元，持股60.00%，委托邵燕芳投资东阳市花园红木家具开发有限公司2,200万元，持股20.00%，委托邵剑芳投资东阳市花园红木家具开发有限公司2,200万元，持股20.00%，本公司实际持有东阳市花园红木家具开发有限公司股权、表决权100.00%。

截至2016年12月31日，公司拥有1家参股的联营企业，具体情况如下表所示：

表3-11 截至2016年12月31日公司下属子公司情况

■

除上表所示联营企业外，花园集团无其他合营企业或联营企业。

（二）发行人主要子公司、参股公司的基本情况

1、发行人主要子公司近一年的基本情况

（1）发行人子公司浙江祥云科技股份有限公司成立于1999年10月22日，注册地址为浙江省杭州市西湖铭楼三层；注册资本30,000万元；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：生物科技产品、医药中间体（国家有专项规定除外），电子材料，机电产品（不含汽车）的销售：贵金属、金属材料、建材、钢材、化工原料及产品（除危险品及易制毒化学品）、木材、矿产品、五金交电、塑料原料及产品、初级食用农产品、机械设备、针纺织品、日用品的销售，自营和代理各类货物、技术的进出口业务，信息咨询服务。

截至2016年12月31日，该公司合并（包括花园高科、花园药业、杭州下沙生物、花园铜业、花园电子科技公司、上海祥昀）资产总额370,835.00万元，负债总额215,222.00万元,所有者权益155,613.00万元；2016年度该公司实现营业收入864,455.00万元，利润总额23,783.00万元，净利润17,981.00万元。

截至2017年3月31日，该公司合并（包括花园高科、花园药业、杭州下沙生物、花园铜业、花园电子科技公司、上海祥昀）资产总额486,246.00万元，负债总额325,460.00万元,所有者权益160,786.00万元；截至2017年3月31日止，该公司实现营业收入233,199.00万元，利润总额7,623.00万元，净利润5,960.00万元。

该公司为综合类企业，主要进行进出口及国内贸易，以及投资花园生物高科和花园铜业两大集团核心企业。下属核心子公司浙江花园生物高科股份有限公司是国家高新技术企业，现已成为全球最大的维生素D3生产和出口企业，其生产技术和生产工艺处于国际领先水平。

（2）发行人子公司浙江花园集团控股有限公司成立于2000年4月30日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村；注册资本10,380万元，花园集团有限公司持股比例为100%；经营范围为：一般经营项目：纺织、服装、电子、磁性材料、火腿食品、化工、彩印包装、建材、净水设备等行业投资以及对本集团成员企业的资本管理。

该公司为投资管理类企业，下设花园进出口、老汤火腿、花园大厦等7家子公司，本级未从事经营活动。

（3）发行人子公司浙江花园生物高科股份有限公司成立于2000年12月28日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村；注册资本18,140万元；经营范围为：许可经营项目：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。一般经营项目：医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液、氯化钙、甲酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售。农药原药的生产与销售、农药制剂的生产与销售。经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。

截至2016年12月31日，该公司资产总额87,714.66万元，负债总额12,406.99万元, 所有者权益75,307.67万元；2016年度实现营业收入 32,909.38万元，利润总额5,070.83万元，净利润4,377.28万元。

截至2017年3月31日，该公司资产总额87,007.00万元，负债总额10,552.00万元, 所有者权益76,455万元；截至2017年3月31日实现营业收入8,669.00万元，利润总额2,442.00万元，净利润2,054.00万元。

（4）发行人子公司浙江花园药业有限公司成立于2001年8月3日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园工业区；注册资本6,000万元；经营范围为：许可经营项目：硬胶囊剂、片剂、茶剂、原料药（兰索拉唑）、小容量注射剂、冻干粉针剂制造（药品生产许可证有效期至2015年11月8日止）。

截至2016年12月31日，该公司资产总额15,671.00万元，负债总额8,086.00万元, 所有者权益7,585.00万元；2016年度实现营业收入6,711.00万元，利润总额826.00万元，净利润721.00万元。

截至2017年3月31日，该公司资产总额15,561.00万元，负债总额7,787.00万元, 所有者权益7,774.00万元；截至2017年3月31日实现营业收入2,066.00万元，利润总额188.00万元，净利润188.00万元。

（5）发行人子公司浙江花园铜业有限公司成立于2009年8月14日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村花园；注册资本38,000万元；经营范围为：一般经营项目：铜及其它有色金属加工（不含冶炼）、销售和相关技术服务；货物进出口、技术进出口。

截至2016年12月31日，该公司资产总额120,380.00万元，负债总额56,663.00万元, 所有者权益63,717.00万元；2016年度实现营业收入351,922.00万元，利润总额11,159.00万元，净利润8,363.00万元。

截至2017年3月31日，该公司资产总额135,965.00万元，负债总额69,124.00万元, 所有者权益66,841.00万元；截至2017年3月31日实现营业收入140,255.00万元，利润总额4,166.00万元，净利润3,124.00万元。

（6）发行人子公司浙江花园进出口有限公司成立于2001年7月4日，注册地址为浙江省杭州市下城区西湖铭楼316号房；注册资本8,656万元；经营范围为：许可经营项目：不带储存经营：其他危险化学品（具体范围详见《危险化学品经营许可证》）。一般经营项目：货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包，投资管理、投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，实业投资，财务咨询（除代理记账），企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务；批发、零售：煤炭、焦炭（无储存），矿产品（除专控），有色金属，金属材料及制品，冶金产品，冶炼设备，建筑材料，五金交电，木材及制品，化工产品及原料（除危险化学品、易制毒化学品），电子产品，日用百货，预包装食品，酒类；其他无需报经审批的一切合法项目。

截至2016年12月31日，该公司资产总额135,808.00万元，负债总额83,156.00万元, 所有者权益52,652.00万元；2016年度实现营业收入263,494.00万元，利润总额5,111.00万元，净利润3,853.00万元。

截至2017年3月31日，该公司资产总额126,495.00万元，负债总额72,955.00万元, 所有者权益53,540.00万元；截至2017年3月31日实现营业收入72,129.00万元，利润总额1,190.00万元，净利润893.00万元。

（7）发行人子公司浙江花园建设集团有限公司成立于1994年12月28日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园第二工业区；注册资本36,000万元；经营范围为：一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包（资质壹级）、市政公用工程、装饰装修工程、土石方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工。

截至2016年12月31日，该公司资产总额193,749.00万元，负债总额90,172.00万元, 所有者权益103,577.00万元；2016年度实现营业收入454,366.00万元，利润总额27,636.00万元，净利润20,657.00万元。

截至2017年3月31日，该公司资产总额190,728.00万元，负债总额84,350.00万元, 所有者权益106,378.00万元；截至2017年3月31日实现营业收入86,716.00万元，利润总额3,645.00万元，净利润2,802.00万元。

（8）发行人子公司东阳市花园红木家具开发有限公司成立于2009年11月12日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村花园；注册资本11,000万元；经营范围为：许可经营项目：红木家具开发、制造、销售。一般经营项目：市场建设、物业服务。

截至2016年12月31日，该公司资产总额581,518.00万元，负债总额252,834.00万元，所有者权益328,684.00万元；2016年度实现营业收入22,478.00万元，利润总额213,263.00万元，净利润161,902.00万元。

截至2017年3月31日，该公司资产总额581,234.00万元，负债总额250,091.00万元，所有者权益331,143.00万元；截至2017年3月31日实现营业收入6,511.00万元，利润总额2,460.00万元，净利润2,460.00万元。

（9）发行人子公司东阳市花园建达房地产开发有限公司成立于2010年12月13日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村花园；注册资本2,000万元；经营范围为：许可经营项目：房地产开发经营。

截至2016年12月31日，该公司资产总额35,316.00万元，负债总额27,120.00万元, 所有者权益8196.00万元；2016年度实现营业收入3,187.00万元，利润总额1636.00万元，净利润 1,735.00万元。

截至2017年3月31日，该公司资产总额33,811.00万元，负债总额22,381.00万元, 所有者权益11,430.00万元；截至2017年3月31日实现营业收入8,165.00万元，利润总额4,312.00万元，净利润 3,234.00万元。

（10）发行人子公司东阳惠宝商贸有限公司成立于2009年7月7日，注册地址为浙江省东阳市南马镇花园村花园；注册资本2,576万元；经营范围为：一般经营项目：国内贸易、货物进出口业务。

截至2016年12月31日，该公司资产总额14,445.00万元，负债总额6,252.00万元, 所有者权益8,193.00万元；2016年度实现营业收入24,382.00万元，利润总额317.00万元，净利润237.00万元。

截至2017年3月31日，该公司资产总额9,641.00万元，负债总额1,503.00万元, 所有者权益8,138.00万元；截至2017年3月31日实现营业收入4,823.00万元，利润总额-55.00万元，净利润-55.00万元。

2、发行人主要参股子公司近一年的基本情况

（1）五村联合控股有限公司

五村联合控股有限公司成立于2011年2月23日，注册地在杭州市文二西路718号西溪创意大厦313室，注册资本20,000万元，经营范围为：实业投资，投资管理。但因公司项目还在建设中，至今无实质性运作。

截至2016年12月31日，公司资产总额15,076万元，负债总额-0.07万元；至2016年度实现营业收入0万元，利润总额12.50万元，净利润12.39万元。

三、发行人的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

1、公司股权结构

表3-12截至2016年末公司股权结构

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截至2016年末，公司的控股股东及实际控制人为自然人股东邵钦祥。

2、公司股东背景

（1）邵钦祥，男，64岁，高级经济师，中共党员，全国当代优秀改革家、浙江省劳动模范、省奔小康带头人、市优秀社会主义建设者、浙江省第十一届人大代表、金华市工商联副会长。现任发行人董事长、总经理、党委书记。曾任花园村生产队长、村委会主任、村党支部书记、花园服装厂厂长、东阳市花园工业公司总经理兼党组负责人。

（2）邵燕芳，女，35岁，硕士学位，中共党员。现任发行人董事、东阳市花园田氏医院院长。曾任职杭州雷迪森酒店、花园大厦副总经理、东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。

（3）邵剑芳，女，37岁，学士学位。现任发行人董事、东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。曾任职交通银行、花园集团有限公司财务部总经理助理、花园集团有限公司财务部副总经理。

3、控股股东与其他主要股东的关系

邵钦祥与邵燕芳、邵剑芳系直系父女关系。

4、控股股东与其他主要股东持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况

经核查，控股股东邵钦祥与其他股东邵燕芳、邵剑芳持有的发行人股份未被质押，且不存在争议。

（二）发行人近三年实际控制人变动情况

发行人的实际控制人为邵钦祥。发行人最近三年内实际控制人未发生变化。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

图3-1公司产权及控制关系图

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（四）控股股东的其他主要对外投资情况

截至募集说明书摘要签署日，发行人实际控制人邵钦祥除了对花园集团有限公司的个人投资外，均无对其他企业投资。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2017年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

1、董事会成员3名

表3-13公司董事会成员表

■

2、监事1名

表3-14公司监事会成员表

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3、高级管理人员7名

表3-15公司高级管理人员表

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（二）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

（1）董事长邵钦祥，男，64岁，高级经济师，中共党员，任东阳市人大常委、金华市工商联副主席、金华人大农业与农村工作委员会副主任委员、浙江省中小企业协会会长、浙江省新农村建设促进会副会长、浙江省第十二届人大代表、中国村社发展促进会副会长，先后荣获全国精神文明建设先进工作者、全国科技进步先进工作者、全国当代优秀改革家、中国农村十大新闻人物、中国乡镇企业十大新闻人物、中国乡镇企业30年功勋企业家、中国功勋村官、中国经营大师、全国优秀基层干部十大新闻人物、省十大时代先锋、省劳动模范、省首届金牛奖、省奔小康带头人、省优秀企业家等诸多荣誉称号。现任发行人董事长、总裁、党委书记。曾任花园村生产队长、村委会主任、村党支部书记、花园服装厂厂长、东阳市花园工业公司总经理兼党组负责人。

（2）董事邵燕芳，女，35岁，毕业于英国伯明翰大学，获旅游酒店管理硕士学位，中共党员。毕业后曾任职杭州雷迪森酒店，2007年11月至2011年8月，担任花园大厦副总经理；2011年9月至2013年6月，出任东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。2013年7月至今任东阳市花园田氏医院院长。

（3）董事邵剑芳，女，37岁，毕业于德国下萨克森安哈尔特应用科技大学，获应用经济学学士学位。毕业后曾任职交通银行，2009年2月至2010年1月，担任花园集团有限公司财务部总经理助理；2010年2月至2013年6月，任花园集团有限公司财务部副总经理；2013年7月至今任东阳市花园旅行社有限公司董事长并全面主持工作。

2、监事

（1）金顺立，男，68岁，中共党员。现任发行人监事。曾任花园服装厂厂长、花园工贸集团有限公司副总经理、政法办主任、政法处处长、法律事务部部长、执行副总经理、副总裁。

3、高级管理人员

（1）邵钦祥，总经理，其个人简历参见前述董事会成员简历。

（2）常务副经理张胜海，男，48岁，高级经济师，中共党员。现任发行人常务副总裁。曾任建设银行东阳市支行行长兼党委书记、浙商银行计财部经理、浙大网新集团总裁助理。现任发行人常务副总裁。

（3）副经理马文德，男，66岁，高级经济师，中共党员。曾任东阳市南马区工业办公室主任，1993年至今在花园集团工作，历任集团公司副总经理，常务副总经理，现任发行人副总裁。

（4）副经理朱建星，男，50岁，经济师，中共党员。1986年至今在花园集团工作，历任花园洗衣厂厂长，花园电子器材厂厂长，花园服装厂厂长，集团驻杭州办事处主任，现任发行人副总裁。

（5）副经理厉惠英，女，48岁，经济师，中共党员。1992年学校毕业后至今在花园集团工作，历任集团办公室主任，服装厂厂长，现任发行人副总裁、浙江花园进出口有限公司董事长。

（6）副经理陈立毅，男，56岁，大专教育，中共党员。现任发行人副总裁。曾任横店集团总裁办公室主任、横店集团太原刚玉集团有限公司董事长兼总经理。2012年至今在花园集团工作。

（7）财务总监任向前，男，43岁，会计师，中共党员。1995年自学校毕业后即参加花园集团工作，历任财务主管、财务部总经理，现任发行人财务总监。

公司对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2016年12月31日，发行人现任董事、及高级管理人员的兼职情况如下：

表3-16截至2016年12月31日发行人现任董事、及高级管理人员的兼职情况

■

五、发行人的主要业务

（一）主营业务概述

经过二十多年的发展，发行人逐步完成了从传统产业向高科技产业的转型，现已形成以高科技产业为主导，传统产业和新兴产业相配套的发展格局。发行人结合国家相关政策以及自身现状，进行了多元化经营，目前形成四大支柱板块：生物医药板块、建筑板块、铜业板块和市场商贸板块，同时涉足生态农业、火腿食品、纺织服装、红木家具展览中心、医院、旅游休闲和教育等业务领域。

（二）业务经营状况

公司近三年及一期的主营业务收入、主营业务成本及毛利、毛利率构成如下：

表3-17公司近三年及一期主营业务收入构成单位：亿元、%

■

表3-18公司近三年及一期主营业务成本构成单位：亿元、%

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表3-19公司近三年及一期主营业务毛利、毛利率构成单位：亿元、%

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2014年度至2017年1-3月，生物医药板块收入分别为4.37亿元、3.05亿元、4.12亿元和1.1亿元，占公司主营业务收入比重分别为3.33%、1.98%、2.28%和2.26%；生物医药板块成本分别为2.91亿元、2.15亿元、2.62和0.63亿元，占公司主营业务成本比重分别为2.47%、1.50%、1.57%和1.40%.；生物医药板块毛利分别为1.46亿元、0.90亿元、1.50亿元和0.47亿元，毛利率分别为33.43%、29.51%、36.41%和42.73%。由于维生素D3价格在2009年后持续上涨，行业竞争加剧，导致产品价格波动并出现价格竞争，导致销售额和毛利同时呈现下降趋势。同时，集团内其他板块业务的快速发展进一步促使生物医药板块占营业收入的比重逐年下降。

(下转24版)

发行人■

（住所：浙江省东阳市南马镇花园村花园）

牵头主承销商/债券受托管理人

■

（住所：上海市广东路689号）

联席主承销商■

（住所：杭州市杭大路1号）

签署日期：二〇一七年7月24日