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（3）Minxcon的资信情况
1）Minxcon具备较强的业务实力和业内声誉
Minxcon (Pty) Ltd是一家南非矿业咨询公司，成立于2004年，为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询等服务。Minxcon的业务范围涵盖南非、纳米比亚、博兹瓦纳、津巴布韦、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果（金）、坦桑尼亚、肯尼亚乌干达、加纳在内的非洲多个国家和地区。
Minxcon的大部分员工是多家南非及国际性机构的会员，包括南非工程委员会（Engineering Council of South Africa）,南非自然科学专业委员会（South African Council for Natural Scientific Professions）,南非地质协会（Geological Society of South Africa）,南非采矿与冶金协会（South African Institute of Mining and Metallurgy）,澳大利亚采矿与冶金协会（Australian Institute of Mining and Metallurgy）等。
Minxcon客户分布广泛，包含众多知名企业，例如毕马威、德勤、普华永道、德意志银行、致同会计事务所、南非标准银行,和众多上市公司，例如特莱贡金属股份公司（Trigon Metals Inc.），坛金矿业有限公司（Taung Gold International Limited），哈莫尼黄金公司（Harmony Gold Mining Co. Ltd.）、韦瑟利国际有限公司（Weatherly International Plc.）等。
近期Minxcon完成的项目有：加拿大的上市公司Trigon Metals Inc.的Kombat Copper Project，英国的上市公司Xtract Resources Plc.的Manica fair bride gold mine项目，爱尔兰的上市公司Kibo Mining Plc.的Lubando gold项目，英国的上市公司Vast Resources Plc. 的铜矿、锌矿分离项目。
2）储量报告系由合资格人士遵照JORC标准编制
南非SAMREC准则、澳大利亚JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101 准则共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。本次交易的储量报告即依据JORC准则进行编制，并经由合资格人士签署确认。
JORC准则，全称为“澳大拉西亚勘探结果、矿产资源以及矿石储量报告规范”（The Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves），是由澳大拉西亚矿石储量联合委员会（JORC Committee）拟订的，为向市场公告矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量时必须披露内容设置了专业准则。根据中国矿业联合会（China Mining Association，中国矿业联合会是经国务院批准成立的覆盖矿业全行业的社团法人组织）的描述，“由JORC委员会制定的《JORC规范》是目前全球采用最广泛、影响力最大的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告规范之一，也是国际矿产储量标准委员会（CRIRSCO）储量标准公开报告模板——《CRIRSCO模板》的蓝本，被澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所、香港联合证券交易所、新加坡证券交易所等全球主要证券交易所作为矿业企业上市、并购和信息披露的主要标准之一，并且是全球主要投资银行、基金、保险和信托等金融机构作为矿业项目投融资的主要依据。”JORC规范也为众多中国上市公司所接受，例如天业股份（600807.SH）、紫金矿业（601899.SH）、山东黄金(600547.SH)、中国中冶（601618.SH）、洛阳钼业（603993.SH）、东方锆业（002167.SZ）、兖州煤业（600188.SH）等。
JORC规范要求，所有的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告中的数据都必须以合资格人士（Competent Person）准备的信息和支持性文件为基础，并公正反映该等信息和支持性文件。根据JORC规范的定义，合资格人士是指澳大拉西亚矿业与冶金学会或澳大利亚地质科学家学会或JORC与ASX网站公布的“认可专业机构”（Recognised Professional Organisations）的成员。本次经纬评估对奥尼金矿的预估采用的奥尼金矿保有资源储量依据Minxcon出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》。Minxcon的总监Daan van Heerden是该报告的签字合资格人士。Daan van Heerden同时为该报告出具了签署后的同意书，该同意书经另一位合资格人士Nicholaas Johannes Odendaal见证并签名。
根据JORC官网披露 的信息，南非工程师协会（Engineering Council of South Africa）是“认可专业机构”之一，经该协会官网查询，Daan van Heerden是其有效注册成员，注册号为20050318；南非自然科学专家协会（South African Council for Natural Scientific Professions）亦属于“认可专业机构”，经该协会官网查询，Nicholaas Johannes Odendaal是其有效注册成员，注册号为400024/04。
综上所述，Minxcon公司市场知名度较高，尤其在非洲矿业市场拥有众多知名企业客户；经合资格人士、Minxcon公司的总监Daan van Heerden确认，Minxcon公司为CAPM公司出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》符合JORC规范；JORC规范为国际认可的矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量报告标准，为中国市场所接受，有多家上市公司采用根据JORC规范编制的报告。《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》及其中所述关于奥尼金矿资源储量的数据具有可信度。
（3）是否有其他独立合格人士或者机构出具有关奥尼金矿资源储量的报告，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据
根据Harmony Gold Mining Co Ltd（纽约交易所及约翰内斯堡交易所上市公司）2006年年报中的奥尼金矿资源量数据，奥尼金矿资源量情况如下：
1）第2、4、6、7号矿区数据
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2）第1、3、5号矿区数据
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（4）独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问、银信评估、经纬评估认为：
Minxcon公司市场知名度较高，尤其在非洲矿业市场拥有众多知名企业客户；JORC规范为国际认可的矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量报告标准，为中国市场所接受，有多家上市公司采用根据JORC规范编制的报告。经合资格人士、Minxcon公司的总监Daan van Heerden在报告末页签署确认，为CAPM公司出具的《A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》符合JORC规范。
三、关于标的矿产的资质及复产情况
6. 预案披露，奥尼金矿于2010年3月停产，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备可能受到不同程度损坏，CAPM正在积极组织复产工作，预计2017年底6、7号矿区能够初步恢复生产能力。请补充披露：（1）结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况，补充披露6、7号矿区占比情况，及恢复生产能力后预计产出情况；（2）各矿区后续复产工作的具体进度安排和资金预算；（3）补充披露其他矿区预计复产时间，及对业绩承诺完成情况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况，补充披露6、7号矿区占比情况，及恢复生产能力后预计产出情况
1）奥尼金矿各矿区资源量及占比情况
奥尼金矿拥有7个矿井开采区，分别为1、2、3、4、5、6和7号矿区。其中1、3、5号矿区最新的资源量资料缺失，本次可研及矿业权预评估范围仅包括具备资源量资料基础的2、4、6和7号矿区，均未考虑1、3、5号矿区的潜在经济利用价值。本次交易完成后，上市公司将取得奥尼金矿1、2、3、4、5、6和7号矿区的开发利用权。未来上市公司可根据后续勘察情况，综合考量投资成本、项目经济效益等因素，另行拟定对1、3、5号矿区的开发计划。
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，各矿区的采出矿石量、金金属量及占比情况具体如下：
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2）6、7号井恢复生产能力后预计产出情况
奥尼金矿停产多年，各矿区坑内被水淹没，需将坑内涌水抽出；坑内巷道、硐室及其他设施损坏，需进行修复加固，此外还需进行中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程，以及坑内溜破系统、坑内辅助设施等基建工程的修复和改造。其中，6号、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。经统筹考虑矿山服务年限、项目经济效益，计划优先恢复6号、7号矿区。募投项目基建期第1年主要推进6号、7号矿区的复产工作，基建期第2-5年逐步开展开拓、采切工程，至2022年6号、7号矿区将实现满产。
结合各矿区的矿脉特征、矿区现有设备设施状态、坑内巷道设施的损坏程度，中国国际工程咨询公司在其出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中自恢复生产能力后即2018年起至达产年2022年设计生产进度计划安排如下：
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根据生产计划，自基建期第2年起奥尼金矿开始投产。其中，基建期第2年至基建期第5年，仅6、7号矿区产金；自第6年起，2、4、6和7号矿区全部达产，其中6、7号矿区合质金产量占总合质金产量的44.34%。
（2）各矿区后续复产工作的具体进度安排和资金预算
奥尼金矿多年来处于停产状态，坑内积聚涌水，坑内井巷工程、采矿及运输设备设施受到毁损，地面设备设施遭到损坏，各矿区需排干坑内积水，待坑内排水疏干后，对坑内井巷工程及硐室进行加固修复、对设备和设施进行维修、更换等。根据奥尼金矿各矿区相关设备设施情况及复产进度安排，合理评估各项复产工作所需资金投入共计3.5亿元。
其中，6、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采矿工业场地设施齐全，恢复条件相对较好，竖井、矿区地面设备设施、预计井下巷道和相当部分设备设施只需进行简单修复和完善即可，但是井下供配电设备由于长期泡水，基本上要重新更换，综合考虑矿区服务年限及经济效益情况，计划优先恢复6、7号矿区，6、7号井安排复产周期为1年，即2017年。截至本回复出具日，6、7号矿区已完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、正常排水设备修缮，并于2017年6月底开始排积水工作，2017年7月至2017年12月，6、7号矿井将完成排透水、巷道工作站修复、井下安全设施修复、井下采矿及运输设备添置和修复等复产工作内容，预计2017年底完成6、7号矿区复产工作，为后续投产工作奠定基础。
相较于6、7号矿区，2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，因而2、4号矿区复产工作的启动晚于6、7号矿区，相关设备设施的修复、加固和改造所需时间更久，综合考虑2、4号矿区的实际情况，安排复产周期分别为3年和3.5年，预计工作量较大，投入较多。待复产工作完成后，2、4号矿区将于2022年实现投产并达产。奥尼金矿2、4号矿区各项复产工作进度安排如下：
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（3）补充披露其他矿区预计复产时间，及对业绩承诺完成情况的影响
2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长，复产工作周期分别为3年和3.5年，至2022年投产并实现达产。
由于奥尼金矿生产建设周期较长，双方一致同意，在业绩承诺条款设置时，将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况，在覆盖投产期前3年的情况下，适当延长业绩承诺期限，以确保上市公司利益不受损害。同时，双方同意，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。
（4）独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，6号矿区、7号矿区的采出矿石量分别为2,340万吨、1,435万吨，占总采出量的比例分别为37.57%、23.04%；采出金金属量分别为118.31吨、57.81吨，占总采出金金属量的比例分别为31.04%、15.17%。根据生产计划，自基建期第2年起奥尼金矿开始投产。其中，基建期第2年至基建期第5年，仅6、7号矿区产金；自第6年起，2、4、6和7号矿区全部达产，其中6、7号矿区合质金产量占总合质金产量的44.34%。6、7号矿区安排复产周期为1年，即2017年；2号、4号矿区复产工作周期分别为3年和3.5年，至2022年投产并实现达产。
由于奥尼金矿生产建设周期较长，双方一致同意，在业绩承诺条款设置时，将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况，在覆盖投产期前3年的情况下，适当延长业绩承诺期限。同时，双方同意，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。
经核查，中审众环认为：
经核查公司提供的各项数据以及获取的审计信息来看，公司目前已对各矿区后续复产工作的具体进度安排和资金预算制定了详细规划；并基于对其他矿区的复产时间安排，作出业绩承诺期限覆盖投产期前3年并根据情况适当延长，同时业绩承诺采用就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分由交易对手进行补偿。
7.预案披露，标的公司拥有的矿业权有效期为2008年12月15日至2018年2月14日，矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，能否取得矿权续期批复存在不确定性。请补充披露：（1）矿权续期需要满足的关键条件以及标的公司是否符合相关条件；（2）矿权续期申请的递交时间，以及当地政府出具审核结果的预期时间；（3）标的资产矿业权取得及开采的政治风险；（4）若标的公司发生前述风险，如何保障上市公司的利益。请财务顾问和律师发表意见。
（1）矿业权续期需要满足的关键条件以及标的公司是否符合相关条件
1）矿权续期需要满足的关键条件
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM拥有的奥尼金矿矿业权续期需满足以下条件：
A、矿权续期申请必须在矿业权到期日前60个工作日提出申请；
B、矿权续期需满足以下条件：
①取得南非矿产资源部对复垦基金缺口（Financial Pision Shortfall）分期支付计划的批准；
②取得南非矿产资源部对更新后的社会劳动方案（Social and Labor Plan）的批准；
③取得南非矿产资源部对更新后的环境管理计划（Environmental Management Programme）的批准；
④南非矿产资源部同意更新后的采矿工作计划（Mining Work Programme）。
2）CAPM是否符合相关条件
截至本问询函回复出具日，CAPM对奥尼金矿矿业权续期的进展与南非律师出具的法律意见书中关于矿业权续期的条件逐条比对如下：
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CAPM已经提交了奥尼金矿矿业权续期应提交的全部文件，截至本问询函回复出具日，除复垦基金缺口分期支付计划已获得南非矿产资源部接受外，南非矿产资源部正对其余申请文件进行审查。
（2）矿权续期申请的递交时间，以及当地政府出具审核结果的预期时间
根据CAPM提供的申请材料、南非矿产资源部的回执、南非律师出具的法律意见书，CAPM已于2017年5月4日向南非矿产资源部提交了矿业权的续期申请。
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书：
1）矿业权所有人拥有排他性的申请矿业权续期的权利，当申请人在矿业权到期日前60个工作日内提出矿业权续期申请的，则矿业权将一直有效直到南非矿产资源部对该等申请作出明确的审批意见；
2）CAPM已于2017年5月4日提交矿权续期申请。CAPM正在处理矿权续期所需的若干事项，包括：支付复垦基金分期付款的首笔款项；取得南非矿产资源部对环境管理计划、采矿工作计划、社会劳动方案的批复。目前，南非矿产资源部已经同意CAPM的复垦基金缺口分期支付方案，且CAPM已将首笔付款以南非矿产资源部认可的银行保函的形式进行了支付。南非律师经查阅CAPM管理层提供的相关资料认为，CAPM取得环境管理计划的批复无重大障碍。社会劳动方案及采矿工作计划为矿业权续期批复的一部分(注6)。总体而言，无法续展奥尼金矿矿业权的风险较低。
注6:根据南非律师的咨询意见，此次社会劳动方案（Social and Labor Plan）的批准将与矿业权续期审批同步进行，并最终同步取得最终批复结果。
（3）标的资产矿业权取得及开采的政治风险
1）南非的政治环境
奥尼金矿位于南非境内，南非是中等收入的发展中国家，是非洲第二大经济体，政治、经济相比其他非洲国家相对稳定，开放程度较高，矿产资源丰富，基础设施良好，金融和法律体系健全，劳动力资源丰富，具有一定的创新、研发能力。同时，南非政府出台了一系列鼓励措施，鼓励投资和促进工业发展。
中国与南非于1998年1月1日建交。建交以来，双边关系全面、快速发展。2010年，两国元首共同签署《中华人民共和国和南非共和国关于建立全面战略伙伴关系的北京宣言》，将双边关系提升为全面战略伙伴关系；2014年，双方签署《中华人民共和国和南非共和国5-10年合作战略规划2015-2024》，为中南关系进一步深入发展注入了新的强劲动力。中国与南非长期友好关系为民间投资贸易往来创造了良好的政治环境。近年来，中国企业收购南非矿产资源的意愿较强。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（证券代码：833044）收购南非Village Main Reef，Village Main Reef在南非拥有金矿资产，运营状况良好，有较强盈利能力。河北宣化工程机械股份有限公司（证券代码：000923）通过对四联资源的收购间接获得其在南非持有的铜矿资源。
上市公司已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，且南非政治、经济环境较为稳定，中非合作不断加深，本次交易及上市公司后续运营面临的政治风险相对较低。然而，近年来部分非洲国家政治形势动荡不断，对非洲整体投资环境产生了一定影响，请投资者关注相关风险。
（4）若标的公司发生前述风险，如何保障上市公司的利益
1）上市公司就奥尼金矿矿业权可能无法续期所采取的保障措施
A、交易双方已针对矿权无法续期可能产生的问题进行了约定，具体情况如下：
① 根据上市公司与姜照柏、姜雷签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，奥尼金矿矿业权续期为《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件，即如奥尼金矿矿业权未成功续期，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议将不会生效。
② 除本次交易外，上市公司与Golden Haven及鹏荣国际于2017年6月26日签订了《增资协议》，拟定由上市公司或其下属子公司向Golden Haven增资4,200万美元，该事项尚需经上市公司股东大会审议通过。《增资协议》中约定：本次增资完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期申请作出最终不可撤销的否决决定，导致CAPM不再拥有奥尼金矿矿业权的，上市公司或其子公司有权向Golden Haven发出要求其回购所持Golden Haven股份的通知，Golden Haven承诺在收到上市公司通知之日起60个工作日内按照本次增资价格加计银行同期利率计算的利息回购上市公司或其子公司本次增资所取得的Golden Haven的股份。
2）南非律师已出具法律意见书，认为奥尼金矿矿业权的续期失败的风险较低
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书：
A、矿业权所有人拥有排他性的申请矿业权续期的权利，当申请人在矿业权到期日前60个工作日内提出矿业权续期申请的，则矿业权将一直有效直到南非矿产资源部对该等申请作出明确的审批意见；
B、CAPM已于2017年5月4日提交矿权续期申请。CAPM正在处理矿权续期所需的若干事项，包括：支付复垦基金分期付款的首笔款项；取得南非矿产资源部对环境管理计划、采矿工作计划、社会劳动方案的批复。目前，南非矿产资源部已经同意CAPM的复垦基金缺口分期支付方案，且CAPM已将首笔付款以南非矿产资源部认可的银行保函的形式进行了支付。南非律师经查阅CAPM管理层提供的相关资料认为，CAPM取得环境管理计划的批复无重大障碍。社会劳动方案及采矿工作计划为矿业权续期批复的一部分。总体而言，无法续展奥尼金矿矿业权的风险较低。
综上，上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资协议》中对奥尼金矿无法续期的情况进行了制度上的安排，有利于保护上市公司利益。
3）上市公司就奥尼金矿的矿业权及开采出现政治风险的预防措施
如本次交易顺利实施，上市公司将会积极推动上市公司与当地政府和民间团体保持良好关系，同时上市公司也会对南非的政治局势、社会治安和投资安全保持高度关注，并针对可能发生的政治风险制定相应的应对预案。如政治局势等出现不稳定的情形，上市公司将及时调整自身商业策略及发展战略，同时向中国大使馆等政府机构和南非中国经济贸易促进委员会反映情况，并申请相关支持与保障。
此外，BEK Holdings持有CAPM 26%的股权，如南非出现政治风险，将对奥尼金矿矿业权的取得及开采造成重大风险，BEK Holdings作为根据BEE进行持股的BEE群体股东也将协助上市公司及CAPM处理涉及的相关事宜，最大程度地保护上市公司及CAPM的权益。
因此，就奥尼金矿矿业权取得及开采的政治风险，上市公司已制定相关预防措施预案，能够在一定程度上保护上市公司的利益。
（5）独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、国浩律师认为：
CAPM已经提交了奥尼金矿矿业权续期应提交的全部文件，截至本问询函回复出具日，除复垦基金缺口分期支付计划已获得南非矿产资源部接受外，南非矿产资源部正对其余申请文件进行审查；上市公司已在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《增资协议》中对奥尼金矿无法续期的情况进行了制度上的安排，在各方严格遵守协议约定的前提下，能够切实保护上市公司利益；就奥尼金矿矿业权取得及开采的政治风险，上市公司已制定相关预防措施预案，能够在一定程度上保护上市公司的利益。
8.预案披露，奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划。请补充披露：（1）预计取得采矿计划和环境管理计划许可的时间；（2）已取得的用水证的情况，并说明是否需要续期，获得续期许可是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）采矿工作计划（Mining Work Programme）及环境管理计划（Environmental Management Programme）的审批程序
采矿工作计划本身并不需要单独获得南非矿产资源部的审批，其将作为矿业权续期申请内容的组成部分与矿业权续期一并审批。截至本问询函回复出具日，CAPM已聘请专业技术咨询机构根据南非矿产资源部申报要求编制了更新的采矿工作计划并提交南非矿产资源部。
CAPM已聘请专业技术咨询机构根据南非矿产资源部申报要求编制了环境管理计划并向南非矿产资源部递交了相关申请。根据审批过程中的反馈情况，复垦基金缺口（Financial Provision Shortfall）的解决为该项申请取得通过的前提条件。截至本问询函回复出具日，南非矿产资源部西北地区区域经理已接受了CAPM提交的复垦基金缺口分期支付计划。
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书：
南非律师经查阅CAPM管理层提供的相关资料认为，CAPM取得环境管理计划的批复无重大障碍。采矿工作计划为矿业权续期批复的一部分。总体而言，无法续展奥尼金矿矿业权的风险较低。
（2）补充披露已取得的用水证的情况，并说明是否需要续期，获得续期许可是否存在法律障碍
根据CAPM提供的相关文件及南非律师出具的法律意见书，CAPM取得的用水证（Water Use License）的具体情况如下：
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因此，自2017年5月6日至2027年5月5日，在CAPM能够遵守“08/C24B/J/5241”号用水证授权范围及规定的前提下，CAPM可以依法用水，其用水证在有效期内持续有效。
根据南非律师出具的补充法律意见书：
CAPM于2017年6月5日取得用水证，用水证有效期10年。在CAPM持续遵守相关法律法规规定且当前情况不发生改变的情况下，用水证的续期审批不存在重大障碍。
（3）独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、国浩律师认为：
根据南非律师出具的补充法律意见书，在CAPM持续遵守相关法律法规规定且当前情况不发生改变的情况下，用水证的续期审批不存在重大障碍。南非律师经查阅CAPM管理层提供的相关资料认为，CAPM取得环境管理计划的批复无重大障碍。采矿工作计划为矿业权续期批复的一部分。总体而言，无法续展奥尼金矿矿业权的风险较低。
9. 预案披露，根据南非律师出具的法律意见书，自CAPM 变更为奥尼金矿的所有权人后，奥尼金矿未发生相关重大安全事故；亦未受到过任何关于违反环境保护法律法规的重大行政处罚。CAPM的资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入Pamodzi公司破产财产形成，奥尼金矿于2010 年3 月停产。请补充披露：（1）奥尼金矿历史上的安全生产情况，是否存在影响其安全经营的潜在风险因素，并说明可能带来的影响；（2）当地劳工和工会政策，以及对标的资产后续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）奥尼金矿历史上的安全生产情况，是否存在影响其安全经营的潜在风险因素，并说明可能带来的影响
根据南非律师出具的法律意见书，自CAPM成为奥尼金矿所有人以来，奥尼金矿未发生过重大安全事故。
奥尼金矿于2010年3月开始停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。如本次交易顺利实施，上市公司计划投资366,804.00万元用于南非奥尼金矿生产建设项目。上市公司将在项目建设规划中审慎考虑未来生产运营过程中的安全隐患，并通过投入安全生产设备、制定安全生产规划，建立安全生产制度等方式避免重大安全生产事故的发生。上市公司已经聘请中国国际工程咨询公司对奥尼金矿安全生产环境及未来安全生产总体规划进行了深入调研和分析，并出具了《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，根据奥尼金矿的实际情况拟定了严格的安全生产规划，避免重大安全生产事故的发生。对奥尼金矿的安全生产情况分析及安全生产规划如下：
1）影响安全生产的主要因素
奥尼金矿资源储量大，矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单。矿山采用地下开采，竖井开拓，开采深度已达1,400m到2,300m。2010年3月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施保存完好。
中国国际工程咨询公司通过整理前期矿山生产经验，结合同类矿山的统计资料类比，奥尼金矿在下一步的生产中，存在的主要潜在风险因素为：爆破伤害、运输伤害、物体打击伤害、电伤害、粉尘、有害气体、噪音、振动伤害及其它。从潜在风险排查和生产计划安排来看，奥尼金矿属于正常生产的常态化矿山，已具备较为成熟的开采条件，按生产计划中对安全生产安排实施，影响其安全经营的风险较小。
2）生产计划中重点防范措施
A、组织管理措施
奥尼金矿为停产多年的矿山，待坑内排水疏干、各大系统修复完成后，将对井下采空区和旧巷道进行全面排查，逐一处置或修复，建立专业管理团队，制定严格的管理制度，采取有效措施，消除安全隐患。
B、地压管理
复产后，将建立原岩位移及岩爆微震监测系统，对原岩位移和岩爆进行长期监测，特别是高地压区域和趋向重点预测，并采取预防措施，有效防止原岩位移生产的冒落和岩爆。
C、爆破作业安全措施
加强生产安全管理，爆破参与人员持证上岗，采空区、盲井设置安全警示标志，爆破时设置安全警戒。使用符合南非标准的爆破器材和爆破作业标准。
D、铲装运输预防措施
生产采用凿岩台车穿孔、铲运机出矿和地表矿用汽车运输。井下作业地点，要有良好照明，翻矿处设置有阻车装置及设施等。
E、打击及坠落伤害预防措施
天井、安全出口应有醒目标志。竖井井口设安全门、阻车器，各溜井口等都要设醒目标志和浇注混凝土挡墙，防止人员和设备坠落。在2m以上（含2m）高处作业时，必须佩戴安全带或设置安全网、护栏等防护设施，并佩戴有效的个人防护用品。
F、电伤害预防措施
电器设备的接地、联锁保护等均按设计规范作充分考虑，以确保人身安全。用电设备的金属外壳、电缆桥架均有可靠的接零保护。电气设备及线路应定时进行监查和维护检修，输电线路采用绝缘电缆。
G、粉尘、噪音伤害预防措施
采用湿式凿岩，爆破后的岩堆进行喷水降尘，配备个体防尘、降噪防护用具。加强设备维护减少噪声，采用安装减振垫、吸声材料围护、设隔音间等措施。对破碎筛分系统采用袋式收尘器收尘、对带式输送机实行封闭，以减少粉尘的危害。
H、防火措施
防火措施为消防栓、防火车和灭火器防火，灭火器材配置严格按各地点的具体情况确定，并必须加强用火管理，避免人为造火。
I、防水措施
雨季来临前检查防洪设施确保可靠，井下应提前做好水泵、排水管以及防水门的检修工作，打超前孔探明有无大的涌水，以及增设临时水泵房等。
J、防雷电措施
对高度超过15m的建（构）筑物均设有独立的避雷针，以防直击雷对人体及设备的损害。
K、防震措施
矿山道路、建（构）筑物地震烈度均按Ⅷ度设防，设计基本地震加速度值为0.15～0.20g。
L、其它措施
设置坑内避难硐室，并根据回采的进度情况，及时增加和调整坑内避难硐室的位置。
（2）当地劳工和工会政策，以及对标的资产后续经营的影响
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书，南非规定劳工和工会政策最主要集中规定在《南非共和国宪法（1999年第106号）》、《劳动关系法案（1995年第66号法）》、《雇员基本就业条件法案（1997年第75号法）》、《职业健康与安全法案（1993年第85号法）》、《职业伤害和疾病补偿法案（1993年第130号法）》、《矿业卫生安全法案（1996年第29号法）》、《就业权益法案（1998年第55号法）》、《就业服务法案（2014年第4号法）》、《技能发展法案（1998年第97号法）》、《技能发展征税法案（1999年第9号法）》、《失业保险基金法案（2001年第63号法）》、《失业保险税法案（2004年第4号法）》和《移民法案（2002年第13号法）》中。
上述法案中，涉及劳工及工会政策的重要条款如下：
1）雇佣员工可以集合采取劳工行动，如罢工、停工和纠察等。对于不受保护的劳工行动，法院有权对其作出禁止参与罢工或消极罢工的裁决或命令。此外，法院还可能会对因罢工而造成的任何损失要求罢工方进行赔偿；雇佣员工合法停工的，可以基于与用人单位就争议问题达成一致意见或者基于用人单位愿意接受雇佣员工复工条件而停止。
2）工会有权参与集体争议过程中的调解、调停和仲裁。在集体争议谈判中：
A、工会可以设定一系列组织权利提高工会的组织能力，例如进入用人单位场所、停止订购设备、举行会议和投票的权利等；
B、工会可以采取法定的劳工行动，例如罢工、停工或纠察。
上述法律法规明确规定了雇佣方、劳工、工会的权利义务。上市公司在后续运营中，能够依照明确的法律法规制定和执行员工制度和相关人事政策，有利于上市公司用工的顺利开展。根据南非律师出具的补充法律意见书，在CAPM遵守南非相关法律法规的情况下，南非的劳工及工会相关法律法规不会对CAPM当前及未来的日常运营产生重大负面影响。
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM的用工情况符合南非相关法规的规定。最近三年，CAPM未发生重大劳资纠纷或诉讼。CAPM维持了较为良好的劳资关系。同时，BEK Holdings持有CAPM 26%的股权，其作为CAPM的股东，熟悉南非当地的用工环境与劳工政策，能够充分发挥其与劳工及工会沟通的优势。目前，奥尼金矿尚处于复产阶段，雇佣员工人数较少，如未来奥尼金矿复产，雇佣大量员工后，BEK Holdings作为充分了解当地社会、文化的股东，能够起到良好沟通桥梁的作用，充分协调劳资关系。
本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对CAPM的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与CAPM之间的纠纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。请投资者注意相关风险。
3）独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据南非律师出具的法律意见书，自CAPM成为奥尼金矿所有人以来，奥尼金矿未发生过重大安全事故。奥尼金矿自2010年3月以来停产多年，本次交易完成后，上市公司计划投资366,804.00万元用于南非奥尼金矿生产建设项目。为此，上市公司聘请中国国际工程咨询公司为本项目进行了可行性分析和生产方案设计。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，从潜在风险排查和生产计划安排来看，奥尼金矿属于正常生产的常态化矿山，已具备较为成熟的开采条件，按生产计划中对安全生产安排实施，影响其安全经营的风险较小。
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书，CAPM的用工情况符合南非相关法规的规定；最近三年，CAPM未发生重大劳资纠纷或诉讼。在CAPM遵守南非相关法律法规的情况下，南非的劳工及工会相关法律法规不会对CAPM当前及未来的日常运营产生重大负面影响。
经核查，国浩律师认为：
如上市公司按照相关生产方案实施南非奥尼金矿生产建设项目，并切实履行其制定的安全生产规划，可以有效控制相关风险；根据南非律师出具的境外法律意见书，在CAPM遵守南非相关法律法规的情况下，南非的劳工及工会相关法律法规不会对CAPM当前及未来的日常运营产生重大负面影响。
四、其他
10.预案披露，本次用于奥尼金矿生产建设项目的投资金额为36.7亿元，其中拟使用募集资金金额披露了两个金额，分别为10.63亿元和11.68亿元，不足部分由公司自筹资金解决。请补充披露：（1）募集资金的具体金额，并说明披露两个金额的原因；（2）结合公司的现金流情况、资产负债率及经营情况，说明公司的筹资计划及对公司日常经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）明确使用募集资金的金额，并说明披露两个金额的原因
经公司认真核实，公司拟使用募集资金中的106,389.70万元用于投资奥尼金矿生产建设项目。
（2）结合公司的现金流情况、资产负债率及经营情况，补充披露公司的筹资计划及对公司日常经营的影响
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，本次奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，其中建设投资333,415.00万元，全部流动资金33,389.00万元。项目总投资中包含奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至2017年4月30日，奥尼金矿原有固定资产账面价值114.68万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计17,272.04万元，其中包含已缴纳及预提的复垦基金10,688.92元。因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入349,417.28万元，公司拟使用募集资金106,389.70万元用于该项目中采矿工程部分投资，募集资金用途不包含预备费、建设期贷款利息和流动资金等项目。项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。此外，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将以自有或自筹资金解决募投项目资金需求。因此，除配套募集资金用于募投项目建设外，根据奥金矿生产建设项目总投资预算，上市公司需以自有或自筹方式取得至少243,027.58万元。
1）公司的现金流情况、资产负债率及经营情况
根据公司最近两年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，主要财务数据及指标如下：
万元/%
■
2017年3月31日，公司总资产为748,623.76万元，较2016年12月31日增加288,177.05万元，增幅为62.59%，其中流动资产为352,788.30万元，占总资产的比例为47.12%；公司总负债为186,391.23万元，较2016年12月31日增加112,400.67万元，增幅为151.91%，其中流动负债为129,232.79万元，占总负债比例为69.33%。公司资产及负债规模增加的原因主要系实施完成了向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，上市公司资产负债率较低，分别为22.50%、16.07%及24.90%，且资产流动性较强，上市公司资金优势明显，有较大债务融资空间及较强偿债能力。
2015年、2016年及2017年1-3月，上市公司实现营业收入178,806.10万元、256,008.79万元及84,385.86万元，实现净利润3,989.46万元、12,031.70万元及9,233.65万元，上市公司营业收入和净利润不断提升，主要系增加了贸易规模且得益于铜金属等的价格波动。2015年、2016年及2017年1-3月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为39,374.74万元、41,329.94万元及12,519.30万元，企业经营活动产生的现金流量稳定。因此，上市公司具备良好的盈利能力和持续经营能力。
2）奥尼金矿资金投入进度
根据可研机构中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，具体资金投入进度如下（包括利用原有固定资产、在建工程及其他应收款）：
万元
■
3）公司的筹资计划
目前，上市公司拟使用募集资金中的106,389.70万元用于投资奥尼金矿生产建设项目；除此以外，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
截至2017年3月31日，上市公司合并报表货币资金为267,696.21万元，其中前次募集资金余额为146,780.00万元，上市公司具有较强的资金实力。上市公司有良好的信用状况，截2017年6月30日，在金融机构的授信额度总额为315,693.47万元，其中已使用授信额度131,913.65万元，未使用额度183,779.82万元。上市公司具有较高的授信额度，债务融资能力较强。
此外，南非奥尼金矿生产建设项目将于2018年投产，项目产生的经营性现金流亦可通过再投资方式进行投入。根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，南非奥尼金矿生产建设项目基建期及达产期第1年的预计经营性现金流量净额情况如下：
万元
■
综上，上市公司将通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自身现金流或其他合法方式筹集资金用于奥尼金矿生产建设。
4）对公司日常经营的影响
上市公司属于“有色金属行业”下的“铜行业”，可比同行业上市公司2017年3月31日资产负债率指标情况如下：
■数据来源：万得
截至2017年3月31日，上市公司资产负债率为24.90%。结合标的公司2017年4月30日未经审计的财务数据，假设公司原有固定资产、在建工程及其他应收款按照截至2017年4月30日账面余额进行重复利用，且本次重组完成后募集资金全部募集到位，上市公司以债务融资方式筹集南非奥尼金矿生产建设项目剩余资金243,027.58万元。在不考虑资金分批投入的前提下，对上市公司资产负债率的影响如下：
单位：万元
■
注：上市公司选取截至2017年3月31日的财务数据，宁波天弘选取截至2017年4月30日财务数据
如上表所示，经简单测算，上市公司资产负债率将变为41.55%，仍低于行业平均水平。同时，鉴于南非奥尼金矿生产建设项目建设资金将分批投入，且项目产生的经营性现金流可进行再投入，上市公司资金压力将得到一定程度缓解，为实施本项目而进行的筹资不会对上市公司的资本结构产生重大不利影响。
上市公司目前现金流总体保持良好态势，有较充足的经营性现金流入可为公司通过银行贷款等方式筹措资金提供有力的支撑。短期内，奥尼金矿生产建设项目所得税后现金流量净额为负将对上市公司造成一定影响，但随着奥尼金矿生产建设的完成，将给上市公司带来充足的现金流入，能够逐步回收前期资本投入，降低上市公司资产负债率水平。
综上，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，扣除截至2017年4月30日奥尼金矿原有固资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入349,417.28万元，其中106,389.70万元由本次重组募集配套资金提供，剩余部分上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集。奥尼金矿生产建设项目的实施，短期内可能将增加上市公司资产负债率并对上市公司生产经营所需的流动资金造成一定的压力。上市公司的银行资信状况良好，银行授信额度充足，且随着奥尼金矿生产建设的完成，将给上市公司带来较好的现金流入，能够逐步回收南非奥尼金矿生产建设项目的资金投入。若上市公司合理规划其项目投入进度及资金筹措规划，上述筹资方式应不会对上市公司日常经营造成重大不利影响。然而，若未来上市公司财务状况发生重大变化或融资环境发生重大改变，仍可能导致筹资难度增加、成本上升等情况，并影响南非奥尼金矿生产建设项目的实施及其经济效益。请投资者关注相关风险。
（3）独立财务顾问、中审众环核查意见
经核查，独立财务顾问及中审众环认为：
经上市公司认真核实，上市公司拟使用募集资金中的106,389.70万元用于投资奥尼金矿生产建设项目。
奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804万元，结合上市公司目前的现金流情况、资产负债率及经营情况和行业的情况对比来看，预计上市公司目前的筹资计划不会对上市公司日常经营造成重大不利影响。然而，若未来上市公司财务状况发生重大变化或融资环境发生重大改变，仍可能导致筹资难度增加、成本上升等情况，并影响南非奥尼金矿生产建设项目的实施及其经济效益。
经核查，中审众环认为：
经上市公司认真核实，上市公司拟使用募集资金中的106,389.70万元用于投资奥尼金矿生产建设项目。
奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804万元，结合上市公司目前的现金流情况、资产负债率及经营情况和行业的情况对比来看，预计上市公司目前的筹资计划不会对上市公司日常经营造成重大不利影响。
11.预案披露，本次交易中包含价格调整机制。请补充披露：（1）触发条件的设置是否符合中国证监会相关规定；（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。请财务顾问和律师发表意见。
（1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定
根据鹏欣资源第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会议文件《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并经由上市公司及本次交易对方协商确认，本次交易的触发条件拟修改为：
“（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价跌幅超过10%。”
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定，本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
综上，待调价机制修改完成后，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。
（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、《发行股份及支付资产购买资产》及其补充协议，调价基准日为审议调价方案董事会的决议公告日。
经由上市公司及本次交易对方协商确认，拟对本次交易调价机制的触发条件进行修改。修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，具体理由如下：
A、触发条件明确、具体，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足：
“（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘点数（即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月20日）的收盘股价跌幅超过10%。”
B、调价期间明确，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
C、调价基准日确定，即在满足触发条件后的30个交易日，上市公司有权在满足触发条件后的30个交易内召开董事会，调价基准日为该次董事会决议公告日。
D、价格调整区间确定，即对于调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
综上，待调价机制修改完成后，本次发行股份购买资产的价格调整机制方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
（3）独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、国浩律师认为：
待调价机制修改完成后，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定；本次发行股份购买资产的价格调整机制方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
12. 预案披露，标的资产的主要产品将为纯度100%以上的合质金。但预案也披露称奥尼金矿生产建设项目建成达产后将实现年均11,619.05公斤纯度95%以上合质金的生产能力。请补充披露前后不一致的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
经上市公司认真核实，标的资产的主要产品将为纯度95%以上的合质金。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的主要产品将为纯度95%以上的合质金。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年7月26日
