深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第八届董事会二○一七年
第十一次临时会议决议公告

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-49

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届董事会二○一七年

第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2017年7月21日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一七年第十一次临时会议的通知，会议于2017年7月25日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：朱波、熊楚熊、王培、汪军民以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》。

议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；唐若民在公司董事郑康豪控股的企业任职，郑康豪为唐若民的关联方，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。公司董事陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；唐若民在公司董事郑康豪控股的企业任职，郑康豪为唐若民的关联方，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

三、审议通过《关于和关联方对外投资暨关联交易的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于和关联方对外投资暨关联交易的公告》。

议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪董事、唐若民董事为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事就该议案发表了事前认可及独立意见，内容详见巨潮资讯网。

四、审议通过《关于签署重庆皇庭珠宝城〈委托经营管理合同书〉暨关联交易的议案》。

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于签署重庆皇庭珠宝城〈委托经营管理合同书〉暨关联交易的公告》。

议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪董事、唐若民董事为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事就该议案发表了事前认可及独立意见，内容详见巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-50

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届监事会二○一七年

第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2017年7月21日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出召开第八届监事会二〇一七年第四次临时会议的通知，会议于2017年7月25日以现场表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：刘海波、刘玉英、张崇华、龙光明、吴小霜。公司应出席监事五人，实际出席会议监事五人。会议由监事会主席刘海波主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》；

公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的25名激励对象由于个人原因自愿放弃了认购的部分/全部拟授予的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由56人调整为51人，其中首次授予的限制性股票数量由3,219.03万股调整为2,756.05万股，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留限制性股票数量由804.76万股同步调整为689.01万股，本次授予的限制性股票总数量由4,023.79万股调整为3,445.06万股。

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》。

议案表决情况：5票赞成,0票反对,0票弃权。

二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

本次限制性股票激励计划首次授予日为2017年7月25日，并同意向51名激励对象授予2,756.05万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》及刊登于巨潮资讯网的《监事会关于公司限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》。

议案表决情况：5票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

监事会

2017年7月26日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-51

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于调整限制性股票激励对象

授予名单和授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月25日召开的第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的规定和公司2016年年度股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象首次授予名单及授予数量进行了调整。现将相关事项说明如下：

一、已履行的相关决策程序和批准情况

1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。

二、限制性股票激励首次授予对象和授予数量的调整情况说明

鉴于公司激励计划（草案）中确定的25名激励对象因个人原因自愿放弃了认购部分/全部拟授予的限制性股票，合计462.98万股，根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由56人调整为51人，其中首次授予的限制性股票数量由3,219.03万股调整为2,756.05万股，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留限制性股票数量由804.76万股同步调整为689.01万股，本次授予的限制性股票总数量由4,023.79万股调整为3,445.06万股。

调整后的激励对象均为公司2016年年度股东大会审议通过的激励计划（草案）中确定的人员。

经上述调整后，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

三、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划首次授予对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）等法相关规定，在公司股东大会授予董事会决策的范围内，对首次授予对象及授予数量的调整程序合规，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量进行以上相应的调整。

五、法律意见书的结论意见

本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

六、备查文件

1、第八届董事会2017年第十一次临时会议决议；

2、第八届监事会2017年第四次临时会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-52

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司于2017年7月25日召开第八届董事会2017年第十一次临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年7月25日为授予日，现将相关事项说明如下：

一、激励计划简述

2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；

3、本激励计划涉及的激励对象共计56人，激励对象人员名单及分配情况如下：

■

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股5.89元；

5、解锁时间安排

本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面解锁业绩条件

关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为2017至2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票（含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（2）个人层面解锁业绩条件

个人绩效考核指标主要分为管理类人员考核指标和非管理类人员考核指标。通过个人绩效指标考核，将管理类员工与当年度所在单位的组织绩效考核成绩或员工所分管的单位（部门）当年的组织绩效考核成绩进行关联，强调组织与个人的关系；非管理类个人绩效考核指标考核是在公司层面业绩考核指标以外，对一定级别以下，非团队管理类员工个人的重点工作、团队建设和个人职业化行为的要求指标。具体考核指标如下：

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管理类人员每一考核年度年初，根据考核对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与被考核对象的沟通，确定被考核人员当年的年度考核指标，管理类人员主要为：董事、高管、核心管理人员。

非管理类人员每一考核年度内，每季度制定个人业绩承诺书，对个人的重点工作、个人职业化行为等方面确定指标及衡量标准，根据个人当季度实际完成情况确定季度考核结果A/B+/B/C/D，非管理类人员主要为核心技术/业务人员。

考核结果分布如下：

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董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬绩效委员会直接负责，其他激励对象由公司人事企管部组织考评并负责出具绩效考核报告，并提交公司总经理，由总经理审定后提交薪酬绩效委员会。最后薪酬绩效委员会对所有被考核对象的考核结果审议确认。

若激励对象上一年度个人组织绩效分数≥60（满分100分制），或个人绩效考核结果为A/B+/B/C档（优秀/良好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人组织绩效分数＜60，或个人绩效考核结果为D档（不合格/淘汰），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格进行回购注销。

二、已履行的决策程序和批准情况

1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。

三、本次限制性股票授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2017年7月25日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司股东大会批准。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

鉴于激励计划（草案）中确定的25名激励对象因个人原因自愿放弃了认购部分/全部拟授予的限制性股票，合计462.98万股，根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由56人调整为51人，其中首次授予的限制性股票数量由3,219.03万股调整为2,756.05万股，因《上市公司股权激励管理办法》第十五条规定，“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”据此，预留限制性股票数量由804.76万股同步调整为689.01万股，本次授予的限制性股票总数量由4,023.79万股调整为3,445.06万股。

五、限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（三）授予日：本次限制性股票的授予日为2017年7月25日。

（四）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.89元。

（五）授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：

■

（六）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月25日，根据授予日限制性股票的公允价值确认限制性股票的激励成本。

经测算，未来四年限制性股票激励成本合计为6,792.75万元，在2017年-2020年成本分摊情况如下表所示：

■

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。

八、监事会对授予日和激励对象名单核实的情况

经审核，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年7月25日，并同意向符合授予条件的51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票。

九、独立董事向激励对象首次授予限制性股票事项发表的独立意见

1、根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们全体独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年7月25日，并同意以5.89元/股向符合授予条件的51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票。

十、法律意见的结论性意见

本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

十一、 其他事项说明

1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

十二、 备查文件

1、第八届董事会2017年第十一次临时会议决议；

2、第八届监事会2017年第四次临时会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2017年7月26日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-53

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于和关联方对外投资暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资暨关联交易概述

1、交易的基本情况

为落实公司发展战略，并通过金融业务放大公司的投资能力，孵化与公司业务具有协同效应的优秀企业，加快公司的外延式发展，本公司下属子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）拟使用自有资金100万元与本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳前海皇庭资本管理有限公司（以下简称“皇庭资本”）、皇庭资本总经理兼本公司董事唐若民先生共同投资宁波梅山保税港区金悦弘达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金悦宏达”）。

本次交易方案为皇庭基金、皇庭资本和唐若民先生分别认购金悦弘达有限合伙人份额100万元、1700万元及300万元，同时约定新增皇庭基金为金悦弘达的普通合伙人及执行事务合伙人。

金悦弘达系由北京风云际会投资管理有限公司（以下简称“风云资本”）担任执行事务GP及管理人、风云资本创始合伙人高燃担任LP的投资型有限合伙企业，注册资本为人民币3000万元。本次交易完成后，金悦弘达将会投资北京五八亚太企业管理服务有限公司（以下简称“58企服”）5%股份，通过认购金悦弘达有限合伙人份额，公司将实现对58企服的投资。

2、关联关系说明

深圳前海皇庭资本管理有限公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，为本公司的关联法人，皇庭资本总经理兼本公司董事唐若民先生参与认购金悦弘达份额，为本公司的关联自然人，此项交易构成关联方共同投资。

3、表决情况

2017年7月25日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一七年第十一次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于和关联方对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。

4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

二、关联方基本情况

1、关联方一：

关联方名称：深圳前海皇庭资本管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

统一社会信用代码：914403003197471141

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：深圳

法定代表人：唐若民

注册资本：10,000万元

主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持有100%股权

实际控制人：郑康豪

历史沿革：皇庭资本于2014年12月15日成立，初始注册资本为10,000万元，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资10,000万元（持股100%）。

主要业务：皇庭资本现主营业务为投资兴办实业、投资咨询、投资管理、受托资产管理。

关联关系：因皇庭资本系本公司实际控制人郑康豪先生控股的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联方共同投资。

截至2016年12月31日，皇庭资本经深圳中瑞泰会计师事务所(普通合伙)审计的总资产为102,205,658.15元，净资产为100,789,680.00元，营业收入为1,353,466.59元，净利润为452,537.23元。

2、关联方二：

唐若民，身份证号：43051119730824****，地址：长沙市开福区北站路百善台202号**房

关联关系：因唐若民先生系本公司董事，故唐若民先生为本公司的关联自然人，此项交易构成关联方共同投资。

三、投资参与方的基本情况

1、普通合伙人：

公司名称：北京风云际会投资管理有限公司

住所：北京市海淀区中关村大街15-11号B2-B20

统一社会信用代码：91110108MA0020PH6G

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：高燃

注册资本：1,000万元

主要股东及持股比例：高燃持股60%，华信超越（北京）投资有限公司持股40%

主要业务：投资管理；项目投资。

2、有限合伙人一：

陈新国，身份证号：43242619630820****，地址：长沙市湖南大学北校区29栋**室

3、有限合伙人二：

鲁昀，身份证号：43010519721207****，地址：广东省深圳市南山区沙河一辉花园**室

三、投资标的的基本情况 

标的名称：宁波梅山保税港区金悦弘达股权投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

本次交易完成后，合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式:

■

金悦弘达的主要业务为股权投资及其相关资讯服务。本次交易完成后，金悦弘达拟对58企服进行投资，持有58企服5%股份。

58企服于2016年1月28日在北京设立，注册资本为人民币1818.27万元，系“全场景、一站式对公服务平台生态系统”，围绕对公服务场景定制B+C的一揽子系统搭建与服务提供解决方案，定位为全覆盖、全链条、全品类、O2O服务总包服务商。

58企服以“互联网+不动产”、“线上+线下”、“大B+小B+C端（服务链）”、“平台+自营”为商业模式与服务模型开展业务。目前，58企服的业务品类主要有保洁、保安、配餐和绿植四大类。同时根据客户需求正在开拓如能源节耗、设施管理、企业办公服务、办公设备租赁、物流配送等新品类服务以及更多订制化服务。

目前，金悦弘达尚未在中国证券投资基金业协会备案。

本次交易进行的同时，金悦弘达拟更名为宁波梅山保税港区皇庭风云消费升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核定为准）。

四、《合伙协议》的主要内容

第六条 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营，实现资产增值。

第七条 经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

第十条、合伙企业的费用

全体执行事务合伙人有权向本合伙企业一次性收取总计为实缴出资额4%的管理费，两名执行事务合伙人各收取管理费的50%。

第十一条、利润分配、亏损分担办法

1、企业的利润分配方式：

（1）合伙企业存续期间取得的投资收入不得用于再投资，所有项目收入按照单个项目退出逐一分配，尽可能以现金方式支付；

（2）合伙企业根据特定项目所对应的有限合伙人（“参与有限合伙人”）出资核算对应的有限合伙人收益，未参与投资该项目的资金及相应有限合伙人不参与该项目收益分配。

（3）特定项目收益分配按以下原则和顺利进行：

参与有限合伙人收回投资：投资收益全部优先分配给参与有限合伙人，直至分配收益达到其对特定项目对应的出资额（“第一轮分配”）。

普通合伙人收回投资：第一轮分配尚有剩余的，剩余投资收益面向普通合伙人分配，直至分配收益达到其对特定投资项目对应的出资额（“第二轮分配”）。

参与有限合伙人获得优先收益：第二轮分配尚有剩余的，剩余投资收益面向参与有限合伙人分配，直至分配收益达到其对特定项目对应的出资额的预期投资收益率8%/年（单利）（期限为从出资实缴到帐日期起至特定项目退出时点为止）（“第三轮分配”）。

参与有限合伙人和普通合伙人的共同投资收益：第三轮分配尚有剩余的，则剩余投资收益的80%分配给参与有限合伙人，各参与有限合伙人按特定项目实缴出资比例，获取以上剩余收益。其余的20%剩余投资收益，分配给项目跟投工作人员唐若民、鲁昀及普通合伙人，其中，分配给唐若民、鲁昀的收益数额分别为唐若民/鲁昀在特定项目出资÷合伙企业在特定项目出资×20%剩余投资收益，分配给普通合伙人的收益数额为20%剩余投资收益扣除分配给唐若民、鲁昀的部分以后的数额；两方普通合伙人按照1:1比例分配（“第四轮分配”）。

（4）非现金分配

合伙企业终止前，分配应优先以现金或现金类资产进行，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配，但如无法变现或根据执行事务合伙人的一致判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。合伙企业解散后，可以以非现金资产进行分配。

如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

经全体合伙人一致同意，合伙企业对所投资项目拥有的权益（包括但不限于合伙企业在被投资企业中的股权或其他权益）本身作为一种资产可以分配给各合伙人。

除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照执行事务合伙人一致认可的独立第三方专业机构的评估而确定。

第十二条、合伙企业事务执行

1、执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人北京风云际会投资管理有限公司、深圳市皇庭基金管理有限公司共同为执行事务合伙人。

2、其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

五、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

2、本次交易中，上市公司的资金来源为自有资金。

六、本次投资的目的和对公司的影响

根据发展战略，公司将搭建以提供商业不动产运营为基础的运营服务平台、以提供资产管理为核心的金融服务平台、以提供儿童与青少年主题为特色的内容服务平台，并通过以上三大服务平台实现对业主、消费客群和创业客群的不动产整体综合服务，致力于成为中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌。

金悦弘达拟投企业58企服凭借强大的线上系统支持能力，定位于快速发展为提供专业化、标准化、高标准并享有规模成本优势的大型企业后勤服务企业，面临万亿级市场容量及行业整合契机。其致力于开创全场景与一站式企业服务新业态，具备先发优势，有望成为中国企业和机构后勤外包服务领域的领军者。

本次通过认购金悦弘达的基金份额，将实现对58企服的投资，与公司现有不动产综合服务业务实现协同效应，通过“线下业务+互联网”实现线下线上业务互动发展的乘数效应，同时本次投资将成为公司与58企服建立战略合作关系及长期业务联系的开端，有助于双方建立并共享强大的品牌联合效应，为公司带来较为丰富的后续合作机会及潜在投资项目，拓展新的利润增长点。如58企服未来顺利实现可持续快速发展，则本次早期投资将取得可观财务回报。

七、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为21219.02万元（不含本次交易金额）。

八、独立董事意见

公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事项发表了独立意见：

1、本次关联交易有利于公司通过金融业务放大公司的投资能力, 孵化与公司业务具有协同效应的优秀企业。我们认为本次关联交易客观真实，程序合法有效，交易价格经双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。同意上述关联交易事项。

九、备查文件

1、公司第八届董事会二〇一七年第十一次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2017年7月26日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2017-54

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于签署重庆皇庭珠宝城《委托经营管理合同书》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、交易的基本情况

为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，公司下属公司重庆皇庭不动产管理有限公司（下称“重庆不动产公司”）拟与本公司实际控制人郑康豪先生控制的重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭珠宝广场”）签署《委托经营管理合同书》，由重庆不动产公司受托为重庆皇庭珠宝城项目提供规划、招商、策划、运营管理等服务。本《委托经营管理合同书》的合同期限为2 年，委托管理费的收取分为招商佣金、经营管理服务费用等。

2、关联关系说明

因重庆皇庭珠宝广场系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

3、表决情况

2017年7月25日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一七年第十一次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于签署重庆皇庭珠宝城〈委托经营管理合同书〉暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。

4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司

住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号九龙园区科技孵化楼8楼

统一社会信用代码：915001070723212090

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：重庆

法定代表人：朱治国

注册资本：2000 万元

主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股100%

实际控制人：郑康豪

历史沿革：重庆皇庭珠宝广场成立于2013年7月3日，注册资本2000万元人民币，股东为重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（持股 100%）。

主要业务：商业广场管理；承办经批准的文化艺术交流活动；珠宝制造加工、批发及零售；房地产开发经营等。

2、关联关系：因重庆皇庭珠宝广场系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

3、截至2016年12月31日，重庆皇庭珠宝广场经重庆道尔敦会计师事务所有限公司审计的总资产为756,268,647.22元，净资产为-79,719,436.04元，营业收入为53,540,086.71元，净利润为-38,656,324元。

三、交易标的的基本情况

皇庭珠宝城位于九龙坡区盘龙新城，占地约33亩，总建筑面积约12万平方米，总投资达10亿元，其中珠宝主题商业体量5万平方米。

皇庭珠宝城打造为重庆唯一以珠宝为主题的体验式购物中心，主力业态为珠宝，次主力业态为婚庆服务，同时还配套有珠宝与婚庆文化中心、国检中心、拍卖中心、鉴赏中心、定制中心、维修保养中心、婚姻登记处和珍宝馆等。

四、交易的定价政策及定价依据

重庆不动产公司与关联方交易的定价依据是经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

五、交易协议的主要内容

委托方（以下简称甲方）：重庆皇庭珠宝广场有限公司；

受托方（以下简称乙方）：重庆皇庭不动产管理有限公司

第一条 项目基本情况

1、项目名称：重庆皇庭珠宝城。

2、项目地址：重庆市九龙坡区彩云大道10号。

3、项目规划：皇庭珠宝城总规划占地面积约33亩，总建筑面积约12万平方米（实际经营区域以协议各方现场确认的图纸为准）。

4、用途：商业。

第三条 合同期限

本合同有效期两年，自2017年08月01日起至2019年07月31日止。如甲方在本协议委托期限届满前3个月提出本项目继续由乙方管理的请求，双方可以在变动相关条款后续签合作协议或者重新签署合同。

第四条 费用及绩效考核

1、招商佣金：甲方根据实际租赁面积，并不低于皇庭集团审批通过的项目平均月租金价格标准，按实际签约的租赁合同首月租金的2.5倍向乙方支付招商佣金。

2、经营管理服务费用：合同期内按80万元/月支付。

3、市场推广计划和预算由乙方提报，经甲方审批认可后由乙方执行，费用由甲方承担。超出预算外的费用由乙方向甲方专项申报并通过，由甲方承担。

4、办公室装修、工程改造及其他固定投资等费用由甲方承担。

5、考核绩效：每个营业年度结束后，甲方均以该年度预算中的销售额、营业收入、营业收入收缴率、经营利润等指标对乙方进行考核，具体指标需另行约定，如完成考核指标则甲方额外增加绩效考核奖励。（绩效考核奖励方案由乙方提报，甲方审批通过后确定，并根据甲方审批通过后的方案执行）。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于本公司拓展不动产管理服务业务，预计会增加公司营业收入及利润。上述关联交易价格按市场价格确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为21219.02万元（不含本次交易金额）。

九、独立董事意见

公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事项发表了独立意见：

1、本次关联交易有利于公司拓展不动产管理服务业务。我们认为本次关联交易客观真实，程序合法有效，交易价格经双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。

3、综上，我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第八届董事会二〇一七年第十一次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2017 年 7 月 26 日