中国船舶重工股份有限公司
第四届董事会第一次会议
决议公告

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-051

中国船舶重工股份有限公司

第四届董事会第一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月25日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

同意选举董事姜仁锋先生为公司董事长，任期三年，与本届董事会任期相同。姜仁锋先生简历附后。

表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》

根据相关法律法规、《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》和《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，公司董事会各专门委员会组成如下：

提名委员会由3名董事李纪南、韩方明、李天宝组成，李纪南为提名委员会召集人。提名委员会委员任期与本届董事会任期一致。

战略委员会由5名董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢组成，姜仁锋为战略委员会召集人。战略委员会委员任期与本届董事会任期一致。

审计委员会由3名董事王永利、李长江、王明辛组成，王永利为审计委员会召集人。审计委员会委员任期与本届董事会任期一致。

薪酬与考核委员会由3名董事李长江、张金奎、张德林组成，李长江为薪酬与考核委员会召集人。薪酬与考核委员会委员任期与本届董事会任期一致。

表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任王良先生为公司总经理，任期三年，与本届董事会任期相同。王良先生简历附后。

公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：王良先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《中国船舶重工股份有限公司章程》中明确规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形。公司董事会对拟聘高级管理人员的提名、审议、表决程序合法有效。

表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任华伟先生为董事会秘书，任期三年，与本届董事会任期相同。华伟先生简历附后。

公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：华伟先生具备担任公司董事会秘书的任职资格和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《中国船舶重工股份有限公司章程》中明确规定的不得担任公司董事会秘书以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形；公司董事会对拟聘董事会秘书的提名、审议、表决程序合法有效。同意聘任华伟先生为公司董事会秘书。

表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

同意聘任华伟先生为公司财务总监，任期三年，与本届董事会任期相同。华伟先生简历附后。

公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：华伟先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《中国船舶重工股份有限公司章程》中明确规定的不得担任公司高级管理人员以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情形。公司董事会对拟聘高级管理人员的提名、审议、表决程序合法有效。

表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》

因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年5月31日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年6月14日进入重大资产重组停牌程序。公司于2017年6月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月。

公司本次交易涉及市场化债转股，公司正在同国务院相关部委及主管部门就相关方案进行积极沟通；本次交易方案公告前，公司需通过国家国防科技工业局的军工事项审查，并取得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见，目前上述主管部门的审核意见均未取得。与此同时，本次交易涉及事项较多，公司尚未与投资人最终协商一致；本次交易涉及资产规模较大，尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。

综上因素，预计公司股票无法在停牌后2个月内复牌，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等要求，董事会同意向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。

公司独立董事就上述事项出具了事前认可意见，并发表了相关独立意见。

表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志钢、张德林回避表决。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十六日

附件：

董事长及高级管理人员简历

董事长姜仁锋简历

姜仁锋先生，中国籍，无境外居留权，1964年1月出生，研究生学历，硕士学位，研究员，中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理，现任本公司董事。姜仁锋先生曾任教于北京船舶工业管理干部学院，任院长助理、副院长（副局级）等职务。其后，姜仁锋先生先后担任江南重工股份有限公司副总经理、中船信息科技公司总经理、北京久其科技投资公司总经理、北京国健伟业生物技术公司董事长等职务。姜仁锋先生自2002年12月至2004年12月任中国船舶重工集团公司规划发展部副主任（正主任级），2004年12月至2006年3月任中国船舶重工集团公司资产部副主任（正主任级），自2006年3月至2014年9月任中国船舶重工集团公司资产部主任。2014年2月起任中国船舶重工集团公司党组成员、副总经理。其中2014年7月至2015年12月兼任中船重工财务公司董事长，2014年7月至2015年7月兼任中船重工科技投资公司董事长。姜仁锋先生自2008年3月至2014年3月任本公司监事，自2014年3月起任本公司董事。

总经理王良简历

王良先生，中国籍，无境外居留权，1962年9月出生，大学本科学历，学士学位，研究员级高级工程师，现任本公司董事，大连船舶工业公司（集团）董事长、党委书记。王良先生曾先后担任武昌造船厂科研所技术员、助理工程师、工程师，武昌造船厂船体工程分厂副厂长，武昌造船厂重型工程事业部副部长，武昌造船厂造船事业部工程二部主任，武昌造船厂舰船事业部副主任，武昌造船厂舰船事业部主任，武昌造船厂副厂长等职务；2004年9月至2006年2月在中国船舶重工集团公司生产经营部挂职副主任，王良先生2006年3月至2008年3月任中国船舶重工集团公司生产经营部副主任，2008年3月至2009年2月任中国船舶重工集团公司生产经营部副主任（主持工作），2009年2月至2016年5月任中国船舶重工集团公司生产经营部主任，2016年5月至2017年5月任中国船舶重工集团公司经济运行部负责人，2017年5月至2017年6月任大连船舶工业公司（集团）总经理、党委书记，2017年6月至今任大连船舶工业公司（集团）董事长、党委书记。自2017年7月起任本公司董事。

董事会秘书华伟简历

华伟先生，中国籍，无境外居留权，1957年8月出生，大学本科学历，高级会计师，现任中国船舶重工股份有限公司财务总监兼董事会秘书。华伟先生曾在武昌造船厂财务部工作，2001年10月至2004年3月任中船重工财务有限责任公司董事、总经理，2004年3月至2008年3月任中国船舶重工集团公司财务部副主任，2008年3月至今任本公司财务总监，2016年10月起兼任本公司董事会秘书。华伟先生于2016年10月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训，获得董事会秘书资格证书。

财务总监华伟简历

华伟先生，中国籍，无境外居留权，1957年8月出生，大学本科学历，高级会计师，现任中国船舶重工股份有限公司财务总监兼董事会秘书。华伟先生曾在武昌造船厂财务部工作，2001年10月至2004年3月任中船重工财务有限责任公司董事、总经理，2004年3月至2008年3月任中国船舶重工集团公司财务部副主任，2008年3月至今任本公司财务总监，2016年10月起兼任本公司董事会秘书。

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-052

中国船舶重工股份有限公司

第四届监事会第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年7月25日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由刘征先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事四名。监事刘征先生因工作原因无法出席，委托监事羊维瓒先生投票表决；监事温剑波先生因工作原因无法出席，委托监事杜兵先生投票表决；监事马玉璞先生因工作原因无法出席，委托监事赵坤先生投票表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》

同意选举监事刘征先生为公司第四届监事会主席，任期三年，与本届监事会任期相同。刘征先生简历附后。

表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司监事会

二〇一七年七月二十六日

附件：

监事会主席简历

监事会主席刘征简历

刘征先生，中国籍，无境外居留权，1959年1月出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。现任大连船舶重工集团有限公司董事长、党委书记，大连船舶投资控股有限公司执行董事、总经理。自2009年7月至2011年2月任大连船舶重工集团有限公司总经理，自2010年4月至 2014年1月任大连造船厂集团有限公司董事、总经理，自2010年6月至2014年1月任大连造船厂集团有限公司党委书记，自2011年2月至2014年1月任大连船舶重工集团有限公司董事长，自2014年1月至2015年7月任大连船舶重工集团有限公司常务副董事长，自 2014年2月至今任大连船舶重工集团有限公司党委书记，自2014年1月至今任大连船舶投资控股有限公司执行董事、总经理，自2015年7月至今任大连船舶重工集团有限公司董事长，自2011年3月起任本公司监事，2016年11月起担任本公司监事会主席。

证券代码：601989证券简称：中国重工编号：临2017-053

中国船舶重工股份有限公司

重大资产重组进展暨继续

停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年5月31日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年6月14日进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，详见公司分别于5月27日、6月7日披露的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》，于6月14日、6月21日、6月28日披露的《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组进展公告》和《重大资产重组进展公告》。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年6月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月，并分别于7月7日、7月14日、7月21日披露了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在停牌期满2个月内复牌，公司于2017年7月25日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过一个月。详细情况介绍如下：

一、本次重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，潜在交易对方初步确定包括中国信达资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司等机构投资者（以下合称“投资人”）。

（二）标的资产情况

本次交易拟通过重大资产重组的方式实行市场化债转股，标的资产为债转股过程中投资人取得的公司子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）的股权。

目前，大船重工和武船重工为公司全资子公司，实际控制人为中国船舶重工集团公司。大船重工和武船重工均为国内领先、国际知名的船舶与海洋装备制造企业，也是军民融合型的国家重点保军企业，主营业务包括海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备的研发制造等，为我国建设海洋强国以及我国海军装备的升级换代做出了突出贡献。

本次交易不会导致大船重工和武船重工的控制权发生变更。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，具体交易方式尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

二、公司在停牌期间所开展的主要工作

截至本公告披露日，公司正在积极推进本次交易，停牌期间开展的主要工作包括：

（一）方案论证及与现有或潜在交易对方沟通情况

停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并与潜在交易对方进行了多轮协商。截至目前，公司与交易对方仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。

（二）相关政府部门沟通及前置审批情况

根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），公司正在就本次债转股事项同国务院相关部委积极沟通。

同时，本次交易方案公告前，公司需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则性同意意见。目前，公司已向国防科工局提交了军工事项审查的申请文件，并向国务院国资委初步汇报了本次交易方案。

（三）本次重组涉及的中介机构情况

停牌期间，公司已完成包括独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构在内的中介机构选聘工作，目前尚未签订正式的服务协议。各中介机构分别为：

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司；

审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）；

评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司；

法律顾问：北京市嘉源律师事务所。

各中介机构已自2017年6月起陆续进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估等与本次重大资产重组相关的各项工作，公司已与各中介机构签署了保密协议。

三、无法按期复牌的具体原因说明

本次交易涉及市场化债转股，公司正在同国务院相关部委及主管部门就相关方案进行积极沟通；本次交易方案公告前，公司需通过国防科工局的军工事项审查，并取得国务院国资委的原则性同意意见，目前上述主管部门的审核意见均未取得。与此同时，本次交易涉及事项较多，公司尚未与投资人最终协商一致；本次交易涉及资产规模较大，尽职调查、审计、评估等工作尚在推进中。

为保证本次重大资产重组披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据相关规定，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌。

四、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况

本次交易方案公告前，公司需通过国防科工局的军工事项审查，并取得国务院国资委原则性同意意见。鉴于本次重大资产重组方案涉及事项较多，公司正在与相关各方协商及论证过程中，需要在披露重组方案前取得的其他审批和核准情况尚未最终确定。

五、申请继续停牌时间

为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，公司股票预计将继续停牌不超过1个月，即公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。

公司及有关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二〇一七年七月二十六日