鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-092
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2017年7月26日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于认购信托计划的议案》
公司拟以现金方式认购上海国际信托有限公司拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，信托计划规模为7.8亿元，期限为3.5年。公司认购其中的1.7亿元，西藏东方财富证券股份有限公司认购其余6.1亿元。
具体内容详见同日刊登的《关于认购信托计划的公告》。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》
公司拟为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司与上海国际信托有限公司）签订的《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）股权受益权转让与回购合同》提供保证担保，担保金额为人民币780,000,000.00元，期限42个月；并为全资子公司达孜鹏欣资源提供差额补足担保，担保金额为人民币780,000,000.00元，期限42个月。
具体内容详见同日刊登的《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的公告》。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。
3、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件规定逐项对照，认为公司申请发行符合面向合格投资者非公开发行公司债券的各项条件和资格。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。
4、审议通过《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行方案，具体方案如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券拟发行规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次非公开发行公司债券票面金额为人民币100元。
（二）本次债券利率或其确定方式
本次债券为固定利率债券，不超过同期银行贷款利率的3倍，在此前提下最终的票面利率由公司和承销商通过市场协商定价确定。
（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次债券期限为不超过5年（含5年）。
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，分期发行，首期发行不超过10亿元（含10亿元）。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
本次债券发行对象为符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与私募债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。本次债券通过承销商发行网点向合格投资者非公开发行。本次债券不向公司股东配售。
（五）担保情况
本次发行的非公开公司债券为无担保债券。
（六）赎回条款或回售条款
本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近两年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）、不向股东分配利润；
（2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）、与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
本次公司债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行公司债券预案的公告》。
公司独立董事发表了同意上述议案的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行的相关事项，包括但不限于：
（1）、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
（2）、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让等与本次发行方案有关的全部事宜。
（3）、聘请中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。
（4）、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
（5）、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让、还本付息等事宜。
（6）、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（7）、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会 审议。
6、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通 知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年7月27日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-093
鹏欣环球资源股份有限公司
关于认购信托计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：公司拟参与上海信托拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”
● 投资金额：人民币1.7亿元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月26日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于认购信托计划的议案》，同意公司以现金方式认购上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，信托计划规模为7.8亿元，期限为3.5年。西藏东方财富证券股份有限公司认购6.1亿元，本公司认购1.7亿元。
（二）董事会审议情况
2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于认购信托计划的议案》，同意公司以现金方式认购上海国际信托有限公司拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，信托计划规模为7.8亿元，期限为3.5年，公司认购其中7800万元。同时，上海国泰君安证券资产管理有限公司拟以其管理的资产管理计划认购“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”其余7.02亿元。详见公司于2017年4月26日公告的《关于认购信托计划的公告》（临2017-049）。
2017年5月19日，公司披露了《关于认购信托计划的进展公告》(临2017-065)。因公司拟聘国泰君安证券股份有限公司为2017年重大资产重组之独立财务顾问，为避免与其在本业务之外形成其他潜在利害关系，上海国泰君安证券资产管理有限公司将不再参与认购本次上海国际信托有限公司拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，本次信托计划的规模、出资期限等其他要素保持不变，待其余认购方确定后，公司将及时予以公告。
2017年7月26日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于认购信托计划的议案》，同意公司以现金方式认购上海国际信托有限公司拟设立的“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，信托计划规模为7.8亿元，期限为3.5年，公司认购其中1.7亿元。同时，西藏东方财富证券股份有限公司认购其余6.1亿元。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、投资标的基本情况
1、投资标的：
上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划
2、信托主体：
委托人1/受益人1：西藏东方财富证券股份有限公司（代表西藏东方财富证券雪域297号定向资产管理计划）
委托人2/受益人2：鹏欣环球资源股份有限公司
受托人：上海国际信托有限公司
保管行：浦发银行拉萨分行
股权受益权出让方及回购方：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”）
出质人：达孜鹏欣
担保人：鹏欣环球资源股份有限公司
3、信托计划主要内容：
上海信托拟设立“上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划”，信托规模为7.8亿元，期限为3.5年。西藏东方财富证券股份有限公司认购6.1亿元，公司认购1.7亿元。信托资金全部用于受让达孜鹏欣持有的上市公司光启技术股份有限公司（证券代码002625.SZ，以下简称“光启技术”）的限售流通股的股权受益权，信托单位到期前达孜鹏欣溢价回购信托单位对应的光启技术的股权受益权。信托资金受让股权受益权前，达孜鹏欣需将相应光启技术的股票质押给受托人。信托单位存续期间，公司将为达孜鹏欣的全部义务提供连带责任担保。
4、项目审批手续
该项目已通过上海信托审批，并向上海市银监局报备。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资金额：
信托计划规模为人民币7.8亿元。西藏东方财富证券股份有限公司认购6.1亿元，公司认购1.7亿元。
2、出资期限：不超过3.5年
3、信托利益的计算和分配：
受托人仅以扣除信托费用和其他负债后的信托财产为限向受益人分配信托利益。本信托计划中，受托人将主要以交易对手支付的股权受益权回购价款作为现金形式信托利益的来源，分配给受益人。信托单位成立后每自然季度末月20日（但不含信托单位注销日）应计提的每份届时仍存续的信托单位的当期信托利益=该计提日现金形式信托财产扣除应付未付信托费用和其他负债后的余额÷该计提日存续的信托单位总份数。
4、委托人/受益人的权利和义务：
（1）委托人的权利
委托人有权了解信托财产相关情况，并有权要求受托人做出说明；委托人有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；受托人违反合同规定，委托人有权按照合同要求予以处置。根据法律法规的规定及信托计划文件的约定负有的其他权利。
（2）委托人的义务
按信托计划文件的约定交付认购资金； 保证其所交付的认购资金来源合法；保证其交付认购资金的行为已获相关批准或授权；保证设立信托的目的合法合规；向受托人提供法律法规规定和信托计划文件约定的必要信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整；委托人不得要求受托人非法获利或委托人实现非法目的、出现违法行为。根据法律法规的规定及信托计划文件的约定负有的其他义务。
（3）受益人的权利
根据信托合同的约定和所持有的信托单位类型和份额享有信托受益权；受益人的信托受益权可以依法转让和继承、承继，但法律法规以及信托计划文件有限制性规定的除外。根据法律法规的规定及信托计划文件的约定负有的其他权利。
（4）受益人的义务
受益人有义务在信托利益分配前将有效的联系方式和信托受益账户资料以书面方式告知受托人，以确保受益人信息准确无误；受益人不得利用信托从事违法活动。根据法律法规的规定及信托计划文件的约定负有的其他义务。
5、信托当事人的违约责任：
（1）一般原则
信托当事人任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应向对方赔偿因其违约行为而使对方遭受的全部损失。
（2）违约情形及违约责任
当发生委托人未按本合同的约定按时、足额交付信托资金或者委托人违反本合同项下其他承诺的，受托人有权追究委托人的违约责任。
当发生受托人未按本合同的约定管理、运用、处分信托财产或者受托人违反本合同项下的其他约定的，委托人有权追究受托人的违约责任。
6、争议解决：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后未能协商一致，任何一方就有关争议向受托人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、合同的生效：
信托合同经委托人和受托人签署后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资利用自有资金，可以提高公司闲置资金使用效率；同时，参与的信托计划有利于子公司达孜鹏欣未来的经营资金需求，对上市公司未来财务状况和经营结果带来一定积极影响。
六、对外投资的风险分析
（一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险。本次对外投资可能受到光启技术股票价格波动风险，从而影响信托计划安全。
（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险。本次对外投资参与的信托计划，已由上海信托向上海市银监局报备，履行相关合规程序。
（三）针对上述风险拟采取的措施。公司拟派专人对光启技术股价进行随时监控，提前提示预警该信托计划的变化，进行实时跟踪。
七、备查文件
1.公司第六届第十九次董事会决议
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年7月27日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源公告编号：临2017-094
鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司
达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司
本次鹏欣环球资源股份有限公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保额共计人民币78,000万元。截止本公告日，公司累计为其担保额为人民币81,746.05万元。
本次担保没有反担保。
截至本公告日，本公司无逾期对外担保。
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）拟为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣资源”）与上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）签订的《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）股权受益权转让与回购合同》（以下简称《股权受益权转让与回购合同》）提供保证担保，担保金额为人民币柒亿捌仟万元整（大写）RMB780,000,000.00元（小写），期限42个月；并为全资子公司达孜鹏欣资源提供差额补足担保，担保金额为人民币柒亿捌仟万元整（大写）RMB780,000,000.00元（小写），期限42个月。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2017年7月26日召开第六届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意公司为全资子公司达孜鹏欣向华融证券股票质押式回购提供连带责任担保，独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区创业基地大楼514号
法定代表人：金嵬
注册资本：叁仟万圆整
成立日期：2015年3月3日
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要财务数据：截止2016年12月31日，达孜鹏欣资产总额为9,973,838.05元，负债总额0元，资产净额为9,973,838.05元，营业收入0元，净利润-26,161.95元（未经审计）。公司不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
达孜鹏欣与本公司的关系：本公司持有达孜鹏欣资源100%的股权，因此达孜鹏欣资源为本公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1.公司与上海信托签署《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）保证合同》和《上信-龙生股份股权受益权投资集合资金信托计划（ZQ-13-17074）差额补足协议》。
2.公司本次所担保的主债权为《股权受益权转让与回购合同》（包括其任何有效修订和补充）项下全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。主债权本金（回购本金）为：人民币柒亿捌仟万元整（大写）RMB 780,000,000.00元（小写），期限42个月。保证人所担保的范围为：主债权以及由此产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的一切费用（具体见合同）。
3.根据《股权受益权转让与回购合同》（包括其任何有效修订和补充），达孜鹏欣资源应当向上海信托支付的股权受益权回购价款=股权受益权转让价款+股权受益权回购溢价款,股权受益权转让价款为人民币柒亿捌仟万元整（大写）RMB 780,000,000.00元（小写）。若达孜鹏欣资源未按主合同约定按时足额支付股权受益权回购溢价款的，担保方（即差额补足方）即应无条件承担协议约定的差额补足责任，并在股权受益权回购溢价款应付款日当天将差额补足款项划入上海信托的指定账户（即信托财产专户）。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。有利于推动达孜鹏欣持续、快速、健康发展，董事会同意为达孜鹏欣提供担保。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为：本次担保行为是为支持公司全资子公司的生产经营活动，属于全资子公司生产经营和资金使用的合理需要，
符合公司经营实际和整体发展战略。不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议该项议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意上述议案并提请董事会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年7月26日，本公司及其控股子公司对外担保金额为美金6000万元(未经审计，不含本次担保)，人民币81,746.05万元(未经审计，不含本次担保)。本公司对控股子公司提供的担保金额为81,746.05万元人民币(未经审计，不含本次担保)。本公司对控股孙公司提供的担保金额为6000万元美金(未经审计，不含本次担保)。
本公司及控股子公司均无逾期对外担保。
六、上网公告附件
（一）担保协议
（二）经与会董事签字生效的董事会决议
（三）被担保人营业执照复印件
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年7月27日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-095
鹏欣环球资源股份有限公司
非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2017年7月26日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司2017年非公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟非公开发行公司债券，规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。 具体内容如下：
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司非公开发行公司债券的资格进行认真分析及研究，认为公司符合非公开发行公司债券的各项要求及条件。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券拟发行规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次非公开发行公司债券票面金额为人民币100元。
（二）本次债券利率或其确定方式
本次债券为固定利率债券，不超过同期银行贷款利率的3倍，在此前提下最终的票面利率由公司和承销商通过市场协商定价确定。
（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次债券期限为不超过5年（含5年）。
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。
（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式，分期发行，首期发行不超过10亿元（含10亿元）。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
本次债券发行对象为符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与私募债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。本次债券通过承销商发行网点向合格投资者非公开发行。本次债券不向公司股东配售。
（五）担保情况
本次发行的非公开公司债券为无担保债券。
（六）赎回条款或回售条款
本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近两年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本次发行公司债券相关的主要责任人不得调离。
（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
本次公司债券发行完毕后，公司将申请在上海证券交易所挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据上海证券交易所的相关规定办理公司债券的挂牌转让事宜。
本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
（九）授权事宜
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行的相关事项，包括但不限于：
1、就本次公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案等手续。
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、评级安排、申购办法、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、还本付息的期限和方式、债券转让等与本次发行方案有关的全部事宜。
3、聘请中介机构，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于办理公司债券发行及转让相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种文件）。
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
5、在本次债券发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让、还本付息等事宜。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、办理与本次公司债券发行及交易有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、发行人的简要财务会计信息
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年和2016年的合并及母公司会计报表分别进行了审计，并分别出具了“众环审字（2016）230028号”和“众环审字（2017）230034号”标准无保留意见的审计报告。2017年1-3月的财务数据引自公司提供的未经审计的财务报表。
（一）最近两年及一期的财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
（2）合并利润表
单位：万元
■
（3）合并现金流量表
单位：万元
■
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
■
（3）母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）合并范围变动情况
1、2017年一季度合并报表范围变化情况
2017年一季度，公司合并范围较2016年度增加1家，具体情况如下表：
■
2、2016年合并报表范围变化情况
2016年度，公司合并范围较2015年度增加4家，具体情况如下表：
■
3、2015年合并报表范围变化情况
2015年度，公司合并范围较2014年度增加2家，具体情况如下表：
■
（三）最近两年及一期的主要财务指标
■
注：2017年1-3月，资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标均已作年化处理。
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）净利率=净利润/营业收入
（6）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露变薄规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
（7）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（8）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
（9）存货周转率=营业成本/平均存货
（四）管理层简要财务分析
公司管理层以最近两及一期公司合并财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年及一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：
1、资产结构分析
近两年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元、%
■
从资产规模来看，公司总资产呈现快速增长态势。近两年及一期末，公司资产总额分别为451,864.24万元、460,446.71万元和748,623.76万元。2016年3月末公司资产总额较2015年末增加288,177.05万元，增长62.59%，主要系货币资金和长期股权投资增加所致。
从资产结构来看，流动资产占公司总资产的比重较高。近两年及一期末，流动资产占资产总额的比例分别为38.63%、37.79%和47.12%，非流动资产占资产总额的比例分别为61.37%、62.21%和52.88%，说明公司资产结构良好，资产流动性高。
2、负债结构分析
近两年及一期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元、%
■
从负债规模来看，公司总负债呈现波动增长态势。近两年及一期末，公司负债总额分别为101,672.75万元、73,990.56万元和186,391.23万元。2017年3月末公司负债总额较2016年末增加112,400.67万元，增长151.91%，主要系短期借款和长期借款增加所致。
从负债结构来看，流动负债占公司总负债的比重较高。近两年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为100.00%、100.00%和69.33%，非流动资产占资产总额的比例分别为0.00%、0.00%和30.67%。2017年3月末，公司负债结构发生变化，增加了长期借款的融资方式。
3、现金流分析
近两年及一期，公司现金流情况如下：
单位：万元
■
（1）经营活动现金流量分析
近两年及一期，公司经营活动产生的现金流入分别为345,246.53万元、305,646.45万元和74,431.09万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金构成。近两年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为175,626.20万元、280,518.64万元和69,927.13万元。2016年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金较2015年度增加59.72%，主要系公司收到的贸易款项增加所致。近两年及一期，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为164,707.41万元、23,989.00万元和4,503.96万元。2016年度，公司收到其他与经营活动有关的现金较2015年度减少85.44%，主要系公司收回往来款、代垫款所致。
近两年及一期，公司经营活动产生的现金流出分别为305,871.79万元、264,316.52万元和61,911.78万元，主要由购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金构成。近两年及一期，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为114,580.08万元、225,571.41万元和47,663.51万元。2016年度，公司销购买商品、接受劳务支付的现金较2015年度增加96.87%，主要系公司支付的采购款项增加所致。近两年及一期，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为175,973.99万元、21,222.72万元和9,197.67万元。2016年度，公司支付其他与经营活动有关的现金较2015年度减少87.94%，主要系公司支付往来款、代垫款减少所致。
（2）投资活动现金流量分析
近两年及一期，公司投资活动产生的现金流入分别为1,490.78万元、71,341.66万元和25,572.81万元，主要系公司收回投资收到的现金。近两年及一期，公司收回投资收到的现金分别为1,483.34万元、67,607.01万元和23,415.28万元。2016年度，公司收回投资收到的现金较2015年度增加66,123.67万元，增长4,457.76 %，主要系公司2016年度新增期货套保业务以及处置公司持有爱默金山44.55%股份所致。
近两年及一期，公司投资活动产生的现金流出分别为21,703.21万元、111,284.16万元和135,653.40万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。近两年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为20,777.33万元、7,875.71和1,459.31万元。2016年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2015年度减少62.09%，主要系公司2016年度在建工程陆续完工结转固定资产所致。近两年及一期，公司投资支付的现金分别为923.95万元、103,396.44和134,178.80万元。2016年度，公司投资支付的现金较2015年度增加102,472.49万元，增长11,090.70%，主要系公司2016年度新增期货套保业务以及新增投资华岳鲲鹏所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
近两年及一期，公司筹资活动产生的现金流入分别为59,590.00万元、125,735.83万元和369,887.06万元，主要由公司吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金构成。近两年及一期，公司吸收投资收到的现金分别为0.00万元、0.00万元和168,780.00万元。近一期，公司吸收投资收到的现金较2016年度增加168,780.00万元，主要系公司近一期定向增发股票所致。近两年及一期，公司取得借款收到的现金分别为40,400.00万元、64,500.00万元和168,658.44万元。近一期，公司取得借款收到的现金较2016年度增加129,158.44万元，增长326.98%，主要系公司近一期因经营需要增加的借款所致。近两年及一期，公司收到其他与筹资活动有关的现金分别为19,190.00万元、61,235.83万元和32,448.63万元。2016年度，公司收到其他与筹资活动有关的现金较2015年度增加42,045.83万元，增长219.10%，主要系公司2016年度部分质押保证金到期解禁所致。
近两年及一期，公司筹资活动产生的现金流出分别为55,754.97万元、169,360.81万元和70,182.16万元，主要为偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。近两年及一期，公司偿还债务支付的现金分别为46,481.10万元、99,280.34万元和47,800.00万元。2016年度，公司偿还债务支付的现金较2015年度增加52,799.24万元，增长113.59%，主要系公司2016年度归还了一年内到期长期借款及部分短期借款所致。近两年及一期，公司支付其他与筹资活动有关的现金分别为6,534.64万元、67,331.38万元和22,028.78万元。2016年度，公司支付其他与筹资活动有关的现金较2015年度增加60,796.74万元，增长930.38%，主要系公司2016年度新增质押保证金所致所致。
4、偿债能力分析
近两年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
■
短期偿债能力方面，近两年及一期末，公司的流动比率分别为1.72、2.35和2.73，速动比率分别为1.43、1.58和2.31，短期偿债能力逐年改善。综合来看，公司流动比率与速动比率较高，说明其短期偿债能力较强。
长期偿债能力方面，近两年及一期末，公司资产负债率分别22.50%、16.07%和24.90%，呈波动变化状态。但总体而言，公司资产负债率维持在较低水平。
5、盈利能力分析
近两年及一期，公司主要盈利能力指标如下：
■
盈利能力方面，近两年及一期，公司毛利率分别为17.29%、15.01%和20.22%，净利率分别为2.23%、4.70%、10.94%，加权平均净资产收益率分别为1.20%、1.46%和2.12%。总体来看，公司盈利能力较好，且呈上升趋势。
6、盈利的可持续性
公司主要业务是金属铜的采选冶及销售，即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售，产品广泛适用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作及铜合金锻造等领域。除此之外，公司的业务范围还包括新材料、贸易（内贸、外销）及金融等领域。
近年来，公司继续推进业务转型升级，在已初步形成实业生产、新材料、国际贸易及金融投资四个主要业务板块的基础上进行持续优化与发展。各业务板块之间互为补充、协同发展，从而实现稳健而快速的增长。公司整体核心竞争力与行业影响力进一步提升，为公司实现跨越式、可续持性发展打下了坚实基础。
实业生产方面，公司位于刚果（金）的希图鲁铜矿是当地规模最大、技术最先进、环保最好的铜企业之一。公司根据当年的经营计划实施采矿生产工作，并自主完成湿法冶炼环节。铜金属销售按照国际惯例参考LME价格，并对产品做保值点价，以降低价格波动风险。
目前，公司新材料业务板块尚处于起步阶段。国际贸易方面，公司主要从事一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和期货套保。金融投资方面2016年公司主要参与了龙生股份的定增项目。
公司秉承“忠诚、担当、实干、协作、进取”的核心价值观，坚守“以股东价值最大化为基础，实现公司、员工、社会共生发展”的公司使命，贯彻“集聚社会资本，开发自然资源，发展高新技术，平衡全球市场，为人类社会可持续发展做出贡献”的经营宗旨，通过 经产业加金融、投资加并购、内生式增长加外延式扩张的发展路径，依托资源、新材料、贸易和金融的四轮驱动，实现公司业务规模超常规发展和核心竞争力显著提升，成为全球领先的综合资源服务商和卓越社会影响力的公众公司。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除承销费后，拟用于偿还借款和补充运营资金。募集资金的具体用途将在本次公司债发行前由股东授权董事会或董事会授权人士根据公司的具体情况确定。
本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，促进公司持续健康发展。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2017年6月末，公司对内对外担保金额合计为6,000.00万美元，人民币81,746.05万元，其中对外担保金额为6,000.00万美元，人民币81,746.05万元；对内担保金额为0元。对外担保为公司为二级子公司鹏欣国际集团有限公司向国家开发银行申请借款提供的担保、为下属全资子公司上海鹏御国际贸易有限公司开具国际信用证所提供的信用担保及为达孜县鹏欣环球资源投资有限公司贷款提供的股权质押担保。截至2017年6月末担保合同已签署，但该担保项下暂无业务余额。
（二）未决诉讼及仲裁情况
截至2017年6月末，公司不存在未决诉讼或仲裁情况。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017 年7月27日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：2017-096
鹏欣环球资源股份有限公司关于召开
2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年8月11日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月11日 14点00 分
召开地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路 2270 号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月11日
至2017年8月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2017年5月20日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告；上述议案2已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2017年4月26日及2017年7月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告；上述议案3、4、5已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2017年7月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
4、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；“现场登记场所”地址 问询联系电话：021-52383315；
5、登记时间：2017年8月9日 9:00-16:30。
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
3、本公司联系方式：
联系电话：021-61677397
传真：021-62429110
联系人：章瑾
邮编：200336
联系部门：董事会办公室
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年7月27日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鹏欣环球资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月11日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-097
鹏欣环球资源股份有限公司
关于全资子公司使用部分闲置募集资金
购买理财产品到期赎回及继续
购买银行理财产品的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币140,000万元的闲置募集资金用于购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责具体实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意的意见。相关公告已于2017年4月8日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于日前收到全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）发出的告知函，该公司对近期已到期的理财产品进行赎回。同时，为提高募集资金使用效率，鹏欣矿投将继续使用部分闲置募集资金购买理财产品，具体情况如下：
一、理财产品到期赎回情况
鹏欣矿投于2017年7月25日赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品，具体情况如下：
■
二、鹏欣矿投本次购买理财产品情况
鹏欣矿投于2017年7月25日与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订协议，以闲置募集资金购买“利多多对公结构性存款产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币20,000万元。该保本理财产品基本情况如下：
1.理财产品名称：上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG990期
投资理财产品本金金额为：
小写：人民币100,000,000元
大写：人民币壹亿元整
■
2.理财产品名称：上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期
投资理财产品本金金额为：
小写：人民币100,000,000元
大写：人民币壹亿元整
■
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）公司内审部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司将根据现金管理投资产品买入情况及时披露进展公告，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司经营的影响
鹏欣矿投在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金进行投资保本理财业务，通过投资保本理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至本公告日，公司使用募集资金购买保本型理财产品金额为人民币140,000万元。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017 年7月27日
