新奥生态控股股份有限公司
关于上海证券交易所
《股东权益变动事项的问询函》回复的公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-081
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于上海证券交易所
《股东权益变动事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因基金存续期限届满，新奥建银于2017年7月13日通过协议转让的方式将其持有的本公司95,360,656股股份（占本公司总股本的9.6736%）转让给弘创投资，本次转让股份为2013年公司发行股份购买资产发行的股份。转让双方将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股份减持的相关规定。公司及2013年发行股份购买资产的财务顾问国信证券将督促新奥建银、弘创投资、控股股东等遵守关于股份减持相关规定并及时履行信息披露义务。
2013年4月，新奥资本及新毅控股因疏忽未披露权益变动情况； 2013年公司发行股份购买资产的发行对象新奥控股、新奥建银、廊坊合源、涛石能源、平安创新因工作疏忽未编制权益变动报告；2013年公司发行股份购买资产完成后，公司未披露《实施情况报告书》；对于上述未披露信息公司及相关各方将于2017年8月3日前补充披露。
2013年4月新奥建银的实际控制权变更导致对新奥建银持有上市公司的股份间接减持，构成新奥控股及其当时的一致行动人新奥建银对36个月锁定期承诺的违反，新奥资本将于2017年8月31日前向上市公司上缴其本次间接减持获利的3,000万元。
经公司自查以及财务顾问国信证券核查，新奥建银基金控股股东及实际控制人宋笑宇，公司董监高、控股股东及实际控制人王玉锁及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人三方不存在一致行动关系、关联关系。
本次协议转让的受让方弘创投资的交易资金来源为其两名有限合伙人：弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）与弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）的出资，以及招商银行通过中诚信托进行的融资。本次弘创投资的认购资金中不存在直接或间接来源于本公司及其关联方的情况。
截至本公告出具日，控股股东新奥控股及其一致行动人合计持有上市公司46.17%，本次新奥建银的减持不会导致公司控制权的变更，不会对公司的治理结构及生产经营造成实质性影响。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新奥生态控股股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2017】0840号，以下简称《问询函》）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
问题一、公告称，公司于2013年通过发行股份购买资产暨配套融资的方式，购买控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称新奥控股）、新奥建银基金等七个交易对象所持有的新能矿业100%的股权，此时新奥建银基金获得上述公司股份。2013年3月9日，公司披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）（以下简称《重组报告书》）称，新奥建银基金的实际控制人为公司实际控制人王玉锁。4月8日，新奥建银基金的普通合伙人新奥投资基金管理（北京）有限公司（以下简称新奥投资基金）股权结构发生变更，新奥建银基金不再是公司实际控制人王玉锁的一致行动人，新奥建银基金的实际控制人变更为宋笑宇。请你公司向相关方核实并补充披露：
1、前次新奥建银基金变更实际控制人，及后续股权结构变动的相关协议签署时间和主要安排；
回复：
自2011年8月起至今，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下简称“新奥建银”）的普通合伙人为新毅投资基金管理（北京）有限公司（原公司名称为“新奥投资基金管理（北京）有限公司”，以下简称“新毅投资基金”）。2013年4月新奥建银实际控制人发生变更系其普通合伙人新毅投资基金的股东变更所致。自本次变更起，新奥建银与其普通合伙人新毅投资基金后续股权结构变动及相关协议签署时间和主要安排情况如下：
（1）新奥建银基金合伙份额变动及相关协议安排
1）2013年4月
2013年4月中国高新投资集团公司入伙新奥建银，认缴10,000万元出资额，中国高新投资集团公司与新奥建银原合伙人无关联关系。新奥建银全体合伙人接受中国高新投资集团公司以10,000万元入伙，中国高新投资集团公司作为有限合伙人按合伙协议相关约定享有有限合伙人的权利并承担相应义务。本次变更后，新奥建银的股权结构情况如下：
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注：1、四位自然人刘芬、张金宝、赵正智和董彦军分别持有新奥建银1.6667%份额；2、上图标灰部分为本次涉及的变更事项。
2）2015年9月
2015年9月，宿迁新毅德祥投资管理中心（有限合伙）入伙新奥建银，认缴3,000万元出资额，同时新奥建银原有限合伙人新奥资本管理有限公司（以下简称“新奥资本管理”）增加认缴50,000万元出资额，其中，宿迁新毅德祥投资管理中心（有限合伙）与新毅投资基金为同一控制下的企业。新奥建银其余合伙人的认缴出资额未发生变更。
新奥建银全体合伙人接受宿迁新毅德祥投资管理中心（有限合伙）以3,000万元入伙、接受新奥资本管理增加认缴50,000万元出资额，上述两个增资方按合伙协议相关约定享有有限合伙人的权利并承担相应义务。本次变更后，新奥建银的股权结构情况如下：
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注：1、四位自然人刘芬、张金宝、赵正智和董彦军分别持有新奥建银0.8850%份额；2、上图标灰部分为本次涉及的变更事项。
（2）新奥建银的普通合伙人新毅投资基金的股权结构变动及相关协议安排
1）2013年3月
2013年3月，新奥资本管理与新元君联投资（北京）有限公司（后更名为“新毅控股有限公司”，以下简称“新毅控股”）签订协议，将其持有的新毅投资基金80%的股权转让给新元君联投资（北京）有限公司。上述股权转让已于2013年4月完成工商股权变更登记。
根据协议安排，新奥资本管理将其持有的新毅投资基金4,000万元出资（80%股权）以5,000万元的价格转让给新毅控股。新毅投资基金的董事会由5名董事组成，新元君联投资（北京）有限公司派出董事4名，并由其派出的董事担任董事长；新奥资本管理派出1名董事。本次变更后，新毅投资基金的股权结构情况如下：
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注：上图标灰部分为本次涉及的变更事项。
2）2015年12月
2015年12月，新奥资本管理与新毅资产管理股份有限公司（以下简称“新毅资产管理”）签订协议，将其持有的剩余20%新毅投资基金的股权转让给新毅资产管理，新毅资产管理与新毅控股为同一控制下的企业。
根据协议安排，新奥资本管理将其持有的新毅投资基金1,000万元出资（20%股权）以3,000万元的价格转让给新毅资产管理，转让完成后，新毅投资基金的董事会改组，新奥资本管理委派到该公司的董事不再任职。本次变更后，新毅投资基金的股权结构情况如下：
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注：上图标灰部分为本次涉及的变更事项。
3）2016年1月
2016年1月，新毅资产管理及宿迁新毅德诺投资合伙企业（有限合伙）分别向新毅投资基金增资19,000万元和6,000万元。其中，宿迁新毅德诺投资合伙企业（有限合伙）与新毅控股为同一控制下的企业。新毅投资基金股东会审议通过新毅资产管理增资19,000万元，同意新股东宿迁新毅德诺投资合伙企业（有限合伙）增资6,000万元。本次变更后，新毅投资基金的股权结构情况如下：
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注：上图标灰部分为本次涉及的变更事项。
4）2016年4月
2016年4月，新毅控股有限公司将其所持有的4,000万股（13.33%股权）转让给新毅资产管理，为新毅投资基金股东之间的股份转让行为。本次变更后，新毅投资基金的股权结构情况如下：
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注：上图标灰部分为本次涉及的变更事项。
2、相关股东是否就前次新奥建银基金变更实际控制人及权益变动事项及时履行了信息披露义务；若否，请说明未能及时披露的原因，并按《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等规定补充披露相关权益变动报告书；
回复：
经核实，2013年4月新奥建银实际控制人变更系新奥建银的普通合伙人新毅投资基金股权结构发生变更，本次变更完成后，新毅投资基金股份的转让方新奥资本管理及受让方新毅控股未将新奥建银实际控制人变动的情形及时告知上市公司，未就新奥建银实际控制人变更及权益变动事项及时披露。同时，本次发行股份购买资产完成后，发行对象控股股东新奥控股、新增股东新奥建银、廊坊合源投资中心（有限合伙）（以下简称“廊坊合源”）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（以下简称“涛石能源”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）需编制权益变动报告书并进行披露，但因上述股东工作疏忽，未及时就权益变动事项履行信息披露义务。
新奥股份在本次发行股份购买资产股份完成后，公司公告了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，但未及时同时披露《实施情况报告书》。
基于上述，本次问询函回复公告日起，上述信息披露义务人及公司将按照法律法规的要求，在2017年8月3日前补充披露上述文件。未来，上述信息披露义务人及公司将加强对《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的学习理解，严格按照相关法律法规和相关规范性文件，严格履行信息披露义务。
3、公司2013年、2014年年报均披露，新奥建银基金为公司实际控制人王玉锁先生的关联企业。但公司2015年、2016年年报却未披露新奥建银基金与公司实际控制人王玉锁的关系。请补充说明上述年报披露的股东相关信息是否真实、准确、完整，是否与实际情况相符，是否存在前后不一致。请公司根据实际情况对相关年报予以更正；
回复：
（1）公司2013年、2014年年报披露的新奥建银与王玉锁的关系
2013年4月，新奥建银的普通合伙人新毅投资基金股权结构发生变更，新奥资本管理将其持有的新毅投资基金80%的股权转让给新毅控股有限公司，本次交易完成后，新奥建银的实际控制人由王玉锁先生变更为宋笑宇先生。同时，基于新奥资本管理尚持有新奥建银普通合伙人新毅投资基金20%股权，并委派一名董事，公司按照《股票上市规则》的规定，公司将新奥建银认定为公司的关联企业并在当年年报中进行了相应披露。
2013年年报中，公司列示了新奥建银与实际控制人王玉锁先生的关联关系，未对上述新奥建银实际控制人变更的情形进行具体说明。自本次问询函回复公告日起，公司将按照法律法规的要求，在2017年8月3日前对2013年年报进行该项内容的补充。
截至2014年末，新奥建银与实际控制人王玉锁先生的关联关系与2013年末相比未发生变动，2014年年报所披露的股东相关信息真实、准确、完整。
（2）公司2015年、2016年年报披露的新奥建银与王玉锁的关系
按照《股票上市规则》的规定，新奥股份在2015年年报中未将新奥建银认定为实际控制人王玉锁先生的关联方。具体情况如下：
1）全部表决权对外转让
为保护新奥建银其他投资者利益，避免潜在的利益冲突，2015年11月，新毅投资基金与新奥资本管理签署《投资者利益保护协议》，新奥资本管理在新奥建银中的全部表决权利转让给新毅投资基金。
2）普通合伙人的股权的对外转让
2015年12月，公司实际控制人王玉锁先生控制的新奥资本管理将其持有的新奥建银普通合伙人的20%的股权转让给宋笑宇控制的新毅资产管理股份有限公司且撤回董事委派，至此，新奥建银普通合伙人新毅投资基金100%的股权由无关联的第三方宋笑宇控制的企业所持有。
因此，截至2015年末，新奥资本管理作为新奥建银的有限合伙人已转让其在《合伙协议》中的全部表决权，且新奥资本管理于2015年12月将其持有的新奥建银的普通合伙人的剩余20%股权全部转让予宋笑宇控制的企业。因此2015年12月起新奥建银不再是公司实际控制人王玉锁先生的关联企业，新奥股份亦在2015年年报中不再将新奥建银作为公司实际控制人王玉锁先生的关联企业。鉴于公司未在2015年年报中针对上述不再将新奥建银界定为实际控制人王玉锁先生的关联方的相关情形加以具体说明，自本次问询函回复公告日起，公司将按照法律法规的要求，在2017年8月3日前对2015年年报中的上述相关内容进行补充。
截至2016年末，新奥建银与实际控制人王玉锁先生的关联关系与2015年末相比未发生变动，2016年年报所披露的股东相关信息真实、准确、完整。
综上，公司在2013年至2016年对新奥建银及实际控制人王玉锁先生的关联关系进行了如实披露，但未对关联关系变化的情况进行具体说明。自本次问询函回复公告日起，公司将就上述事项，在2017年8月3日前对2013年及2015年年报中与上述关联关系变动相关的信息进行补充。
4、控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金等在上述《重组报告书》中承诺，自发行结束之日起三十六个月内不转让通过发行股份购买资产方式取得的上市公司股份。请补充说明前次新奥建银基金变更实际控制人，新奥控股及其一致行动人新奥基金等是否违反上述承诺；
回复：
（1）控股股东新奥控股及一致行动人关于股份锁定期承诺的情形
新奥控股及其一致行动人新奥建银在2013年公司发行股份购买资产的《重组报告书》中承诺，“其认购的威远生化本次向其非公开发行的全部股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。”根据上述承诺，新奥建银承诺的锁定期为2013年7月4日至2016年7月4日。
2013年7月4日至2016年7月4日锁定期期间，新奥建银未对其所认购的新奥股份进行减持，其通过本次非公开发行取得的股份已于2016年7月4日解禁。
（2）新奥建银实际控制人变更造成的影响
2013年4月新奥建银的实际控制人从王玉锁先生变更为宋笑宇先生，该时点，新奥控股及当时的一致行动人对新奥股份的间接持股存在变动。经对2013年公司发行股份购买资产的《重组报告书》中相关承诺的核实，及对相关法规的审慎理解，2013年4月新奥建银变更实际控制人的行为构成对新奥股份的间接减持，鉴于此，新奥控股及当时的一致行动人违反了其对于股份锁定期的承诺。
根据上述情况，所涉及主体新奥控股及新奥建银表示将以此为诫，将加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习理解，不断提升业务素质和责任意识，严格按照国家法律、法规和相关规范性文件，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，并吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。
同时，为保护中小投资者利益，新奥资本管理决定将对新奥股份间接减持获利部分所得于2017年8月31日前上缴至上市公司。根据新奥资本管理与新毅控股签订的相关股权转让协议，2013年新奥资本管理将其持有的新奥建银的普通合伙人新毅投资基金4,000万元出资额（80%股权）以5,000万元的转让价款转给新毅控股，存在1,000万元获利，2015年，新奥资本管理将其持有的新毅投资基金1,000万元出资额（20%股权）以3,000万元的转让价款转给新毅资本管理，存在2,000万元获利。上述合计3,000万元的获利所得将由新奥资本管理上缴至上市公司。
5、请公司重组财务顾问国信证券股份有限公司对上述问题逐项进行核查并发表意见。
回复：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）核查了新奥建银、新毅投资基金的工商登记资料、各方签署的协议、2013年至2016年年报、历史公开资料等材料，认为：
（1）截至新奥建银2013年4月实际控制人变更时，信息披露相关方因工作疏忽，导致新奥建银实际控制人变更及权益变动事项未能及时披露。独立财务顾问将督促上述信息披露义务人自本次问询函回复公告日起，在2017年8月3日前按照法律法规的要求补充披露上述文件。
（2）2013年公司发行股份购买资产完成后，发行对象控股股东新奥控股、新增股东新奥建银、廊坊合源、涛石能源、平安创新需按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求编制权益变动报告书并进行披露，但因上述股东工作疏忽，未按时就权益变动事项履行信息披露义务。独立财务顾问将督促上述信息披露义务人自本次问询函回复公告日起，在2017年8月3日前按照法律法规的要求补充披露上述文件。
（3）2013年公司发行股份购买资产完成后，公司未按时披露《实施情况报告书》。独立财务顾问将督促公司自本次问询函回复公告日起，在2017年8月3日前按照法律法规的要求补充披露上述文件。
（4）公司在2013年至2016年年报信息披露不存在不一致的情形，与实际情况相符。上述年报中，公司已如实对新奥建银及实际控制人王玉锁先生的关联关系进行披露，同时鉴于公司未在2013年及2015年年报中明确阐述“新奥建银与王玉锁”关联关系的具体变化情况，独立财务顾问将督促上市公司自本次问询函回复公告日起，在2017年8月3日前按照法律法规的要求对相应年份的年报披露内容进行必要补充。
（5）2013年4月新奥建银变更实际控制人行为构成对新奥股份的间接减持，鉴于此，新奥控股及当时的一致行动人违反了其对于股份锁定期的承诺。上述违反承诺的相关方已表示将加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习理解，同时，出于对中小投资者的保护，新奥资本管理决定将对新奥股份间接减持的获利部分3,000万元全部上缴上市公司。
（6）因新奥建银的普通合伙人新毅投资基金股份的转让方新奥资本管理及受让方新毅控股未披露及告知权益变动以及新奥建银控制权变更情况，独立财务顾问未对此事项予以核查；相关信息披露义务各方未公告权益变动报告书，独立财务顾问未及时予以提醒；独立财务顾问已编制并披露《发行股份购买资产之重大资产重组并配套募集资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，但未提醒发行人及时披露重大资产重组实施情况报告书。独立财务顾问将会同新奥股份及各信息披露义务人做好信息披露更正、补充工作。
问题二、公告称，公司实际控制人王玉锁通过新奥资本管理有限公司（以下简称新奥资本）持有本次股权转让出让方新奥建银基金51.53%的份额。同时，本次股权转让受让方弘创投资的执行事务合伙人为弘毅投资（深圳）有限公司（以下简称弘毅投资）。请你公司及相关方：
6、逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，核实并补充披露新奥建银基金控股股东及实际控制人宋笑宇，与你公司董监高、控股股东及实际控制人王玉锁及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等，是否存在一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排。
回复：
公司逐项对照了《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，核查了新奥建银基金控股股东及实际控制人宋笑宇、与公司董监高、控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等是否存在一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排的情形。
（1）新奥建银普通合伙人及实际控制人宋笑宇（以下简称“新毅方”），及新毅方核心管理人员的情况
截至本问询函回复公告日，新奥建银普通合伙人为新毅投资基金管理（北京）有限公司，其实际控制人为宋笑宇。
新毅方核心管理人员的任职情况如下：
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上述新毅方的核心管理人员中部分人员历史上曾在新奥股份或其关联企业任职，但截至目前，上述新毅方核心管理人员不存在在新奥股份及其关联企业中继续担任职务的情形。
（2）新奥股份董监高、控股股东及实际控制人王玉锁及其一致行动人（以下简称“新奥方”）的情况
①新奥股份董监高情况
截至本问询函回复公告日，新奥股份的董监高情况如下：
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②新奥股份控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本问询函回复公告日，新奥股份控股股东为新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”），公司的实际控制人为王玉锁先生。新奥控股、廊坊合源投资中心（有限合伙）、河北威远集团有限公司构成王玉锁先生控制下的一致行动关系。
（3）弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人（以下简称“弘毅方”）的情况
弘创投资为一家有限合伙企业，截至本问询函公告出具日，其执行事务合伙人为弘毅投资（深圳）有限公司（以下简称“弘毅投资”），有限合伙人为弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）、弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙），其实际控制人为赵令欢。
截至本问询函公告出具日，弘毅投资的董监高情况如下：
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弘毅投资成立于2003年，为联想控股成员企业中专事股权投资及管理业务的公司，联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）对弘毅投资的持股比例为20%。弘毅投资的控股股东为北京弘毅资产管理有限公司（以下简称“弘毅资管”），持有弘毅投资80%股权，其实际控制人为赵令欢先生，目前赵令欢先生担任联想控股股份有限公司执行董事兼常务副总裁、弘毅投资董事长、联想集团非执行董事。
截至问询函回复公告日，弘毅投资、弘创投资、弘毅资管、联想控股的股权关系情况如下：
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截至本问询函公告出具日，除上述股权关系外，联想控股还持有公司2%股权，为公司的第五大股东。同时联想控股的全资子公司联想控股（天津）有限公司持有新能凤凰（滕州）15%的股权，公司子公司新能矿业持有新能凤凰（滕州）的40%股权。
截至本问询函公告出具日，弘创投资、弘毅投资的主要关联方为Hony Partners Group, L.P.、Hony Managing Partners Limited、Great Multitude Ltd、Well Honour Developments Ltd、 Exponential Fortune Group Limited、Dynamic Moon Limited、Robust Nation Investments Limited、弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（原名为“弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）”。
（4）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条补充核实并披露上述主体是否存在一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排的情形
公司逐项对照了《上市公司收购管理办法》第八十三条，具体情况如下：
1）投资者之间有股权控制关系；
经核实，新奥建银普通合伙人为实际控制人宋笑宇控制的企业，公司控股股东及其一致行动人为王玉锁先生控制的企业，弘创投资、弘毅投资及其控股股东、一致行动人均为赵令欢控制的企业，三方之间不存在股权控制关系。
2）投资者受同一主体控制；
经核实，新奥建银普通合伙人为实际控制人宋笑宇控制的企业，公司控股股东及其一致行动人为王玉锁先生控制的企业，弘创投资、弘毅投资及其控股股东、一致行动人均为赵令欢控制的企业，三方不存在受同一主体控制的情形。
3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
经核实，新奥建银普通合伙人新毅投资基金的董监高及其他核心管理人员，公司董监高、控股股东及其一致行动人的董监高等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、一致行动人的董监高三方中，不存在其中一方的董监高在另外两方中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
经核实各方的决策程序以及董事会、监事会和管理层的构成，新奥建银普通合伙人及其实际控制人宋笑宇，公司董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人三方中，不存在一方参股另两方且可对所参股公司的重大决策产生重大影响的情形。
5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
经核实，新奥建银普通合伙人及实际控制人宋笑宇，公司董监高、控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人，弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人，上述三方中，不存在一方为另外两方取得相关股份提供融资安排的情形。
6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
经核实，新毅方与弘毅方发生过的交易为：2017年7月，新奥建银与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下称“弘创投资”）签署《股份转让协议书》，新奥建银将其持有新奥股份95,360,656股股份（占总股本的9.67%）转让给弘创投资，转让价格为13.08元/股。本次弘毅方受让新毅方持有的新奥股份9.67%股份系基于对新奥股份基本面判断，看好其未来天然气业务布局以及煤基新能源方向的发展潜力，综合自身投资策略而进行的煤化工行业头寸配置，新毅方与弘毅方不存在合伙、合作、联营等经济利益关系。
新毅方与新奥方发生过的交易为：2013年4月8日，新毅方控制的的新元君联投资（北京）有限公司从新奥方王玉锁先生控制的新奥资本管理处受让新奥建银的普通合伙人新毅投资管理80%的股权，并获得了新奥建银的控制权。本次转让后，新毅方拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力。上述交易不构成新毅方与新奥方的合伙行为，除上述交易外，新毅方与新奥方未发生其他交易，亦不存在合伙、合作、联营等经济利益关系。
7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
经核实，新毅投资基金实际控制人宋笑宇不存在在新奥方持股超过30%以上的情形，同时，新奥股份董监高、实际控制人王玉锁先生亦不存在在新毅投资基金持股30%的情形。
新毅投资基金实际控制人宋笑宇不存在在弘毅方持股超过30%以上的情形，同时，弘毅投资及其董监高、实际控制人亦不存在在新毅投资基金持股30%以上的情形。
综上，新毅方、新奥方、弘毅方不存在“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”的情形。
8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
经核实，新毅方宋笑宇不存在在新奥股份担任董事、监事或高级管理人员的情形，亦不存在新奥股份董监高、实际控制人在新毅方担任董事、监事及高级管理人员的情形，因而不构成本项所述的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”。
新毅方宋笑宇不存在在弘毅方担任董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在弘毅方弘毅投资及其董监高、实际控制人在新毅方担任董事、监事及高级管理人员的情形，因而不构成本项所述的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”。
9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
经核实，持有新毅方、弘毅方或新奥方30%以上股份的自然人的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，均不存在与上述新毅方、弘毅方或新奥方持有同一上市公司股份的情形。
在新毅方、弘毅方或新奥方任职的董事、监事及高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，均不存在与上述董监高所任职的新毅方、弘毅方或新奥方持有同一上市公司股份的情形。
10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
经核实，新毅方宋笑宇不存在在新奥股份担任董事、监事或高级管理人员的情形，亦非新奥股份现任董事、监事、高级管理人员的亲属，新毅方的企业不属于新奥股份董事、监事或高级管理人员及其亲属直接或间接控制的企业，因而不构成本项所述的“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。
11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
经核实，新毅方宋笑宇不存在在新奥股份担任董事、监事或高级管理人员或其他职位的情形，亦不存在接受上述人员委托持有新奥股份的情形，因而不构成本项所述的“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份”。
12）投资者之间具有其他关联关系。
经核实，新毅方、弘毅方、新奥方不存在其他关联关系。
公司逐项对照了《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，认为新奥建银普通合伙人及实际控制人宋笑宇，与公司董监高、控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人不构成一致行动关系。
（5）新奥建银普通合伙人及实际控制人宋笑宇，与公司董监高、控股股东及实际控制人王玉锁及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人关于不构成一致行动关系、无关联关系、无其他协议或利益安排的承诺
针对新毅方与新奥方、弘毅方不构成一致行动关系、无关联关系及不存在其他协议或利益安排的情形，新毅方出具了相关承诺。
新奥建银的普通合伙人新毅投资基金出具的承诺如下：
“新毅投资基金管理（北京）有限公司（以下称“本公司”）作为北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人，针对弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下称“弘创投资”）购买北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下称“新奥建银”）持有的新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”）股份的相关事宜，本公司经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，截至本承诺函出具日：
1、除新奥建银在股份转让前持有新奥股份95,360,656股股份（占总股本的9.67%），本公司与新奥股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，不存在其他关联关系，亦不具备一致行动关系、其他协议或利益安排；
2、本公司与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、弘毅投资（深圳）有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、一致行动人等，不存在一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排。”
新奥建银的实际控制人宋笑宇出具的承诺如下：
“本人宋笑宇作为新毅投资基金管理（北京）有限公司的实际控制人，针对弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下称“弘创投资”）购买北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下称“新奥建银”）持有的新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”）股份的相关事宜，经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，承诺如下：
1、除新奥建银在股份转让前持有新奥股份95,360,656股股份（占总股本的9.67%），本人与新奥股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，不存在其他关联关系，亦不存在一致行动关系、其他协议或利益安排；
2、截至本承诺函出具日，在本人实际控制的企业中的现任职人员王延秋、党忠民、樊奕、王萍、刘根旺、王彬、郭伟、安宏斌、魏秀忠、习云龙、张海波、张晓伟等，亦与新奥股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，不存在一致行动关系、未公告的关联关系、其他协议或利益安排；
3、本人与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、弘毅投资（深圳）有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、一致行动人等，不存在一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排。”
综上，新奥建银基金控股股东及实际控制人宋笑宇，与公司董监高、控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等不存在未公告的关联关系，无一致行动关系，亦无其他未公告的协议或利益安排。
问题三、通过重大资产重组向弘毅投资间接收购澳大利亚上市公司Santos 11.72%的股份；公司全资子公司新能香港与弘毅投资控制的荣耀发展有限公司，于2017年4月27日就持有Santos股权事项签署一致行动协议；于6月26日召开董事会通过了拟与控股股东、实际控制人、弘毅投资和Santos共同签署股东协议的议案。请你公司及相关方核实并补充披露：
7、结合公司控股股东和实际控制人方与弘毅投资及其相关方存在的合作、合伙、联营事项等，逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，核实并补充披露公司控股股东和实际控制人王玉锁及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等，是否存在一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排；
回复：
经核实，公司控股股东和实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条项下 “投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，上述相关方不构成一致行动关系、关联关系，也不存在其他协议或利益安排。具体情况如下：
（1）新奥方及新毅方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形
弘毅方与新奥方发生的交易情况如下：
①公司通过重大资产重组向弘毅投资间接收购澳大利亚上市公司Santos部分股权
2016年4月，新奥股份通过其境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，收购价格为754,809,895美元，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos 11.82%的股份。上述交易中，懋邦投资系为赵令欢实际控制的企业。
②弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署认购公司2016年非公开发行的股份的协议及协议终止的情况
2016年3月24日，公司公告《非公开发行股票预案》，公司拟向Dynamic Moon Limited（中文名称：勤满有限公司）、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心发行不超过 289,473,684股股票，募集资金总额不超过330,000.00万元。新奥股份与弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）、勤满有限公司签署了《股份认购协议》，拟以现金方式认购新奥股份非公开发行的股票。
2017年4月17日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，同时审议通过了《关于Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署<关于股份认购协议的终止协议>的议案》，经公司与Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）友好协商，公司分别与其签署了《关于股份认购协议的终止协议》。
③公司境外全资子公司与弘毅投资就Santos持股签署一致行动协议
经新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过，公司境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能香港”）与弘毅投资控制下的Well Honour Development Limited就持有澳大利亚上市公司Santos Limited（简称“Santos”）股权事项达成一致行动，并于2017年4月27日签署了《一致行动协议》，一致行动期为协议生效之日起24个月内。
新能香港通过United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）持有Santos10.07%股份；弘毅投资控制下的Great Multitude Limited持有Santos 2.5%股份；公司关联方ENN Group International Investment Limited（中文名称：新奥集团国际投资有限公司）持有Santos 0.24%股份；根据Santos于2017年5月4日在澳大利亚证券交易所（简称“澳交所”）发布的公告：弘毅投资于2017年5月3日在澳交所交易结束之后购买了Santos 2.3%股份；经Santos确认，公司、弘毅投资及各自关联方在Santos一致行动的股份占Santos已发行流通股股份总数的15.1%（合计持股数量为314,734,518股）。
④公司及相关方、弘毅投资及相关方与Santos签署《股东协议》及《股东协议之补充协议》
公司及相关方（公司、新能香港、联信创投、新奥控股、Enn Group International Investment Limited）、弘毅投资及相关方（Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、Exponential Fortune Group Ltd）与Santos Limited共同签署《股东协议》，进一步确认了公司向Santos提名董事的权利，进一步确认了公司作为Santos战略投资者的地位，同时明确了将在天然气产业链的生产、加工、运输、港口设施、陆上存储、LNG采购各个环节与Santos共同探索投资、合作的机会。同时，上述签署方于2017年7月15日补充签署了《股东协议之补充协议》，约定《股东协议》项下与Santos进行战略合作的商业机会及向Santos提名董事的权利均归属于新奥股份。
作为上述协议的签署方之一，新奥控股已出具承诺：
“1、不直接或间接参与经营任何与新奥生态控股股份有限公司（下称“新奥股份”）及其下属企业经营的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；
2、未来Santos向新奥和弘毅投资提供有关LNG生产（包括加工、运输、港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，在同时满足以下两个前提时：（1）有利于新奥股份全体股东的利益并通过新奥股份公司内部审议（2）新奥股份有能力且有意愿参与相关投资机会，新奥控股投资有限公司和新奥集团国际投资有限公司将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业；
3、在Santos、新奥与弘毅投资签署的《股东协议》有效期内，将不可撤销地放弃行使《股东协议》下的董事提名权。”
综上所述，上述交易中新奥股份与弘毅方间发生的合作事项，是围绕对Santos的投资，为增强新奥股份对Santos的影响力，完善新奥股份产业的国际化布局，而进行的一系列协议安排，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条项下的一致行动人。
（2）逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条补充核实并披露新奥方与新毅方是否存在一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排的情形
公司逐项对照了《上市公司收购管理办法》第八十三条，具体情况如下：
1）投资者之间有股权控制关系；
经核实，公司控股股东及其一致行动人为王玉锁先生控制的企业，弘创投资、弘毅投资及其控股股东、一致行动人均为赵令欢控制的企业，两方之间不存在股权控制关系。
2）投资者受同一主体控制；
经核实，公司控股股东及其一致行动人为王玉锁先生控制的企业，弘创投资、弘毅投资及其控股股东、一致行动人均为赵令欢控制的企业，两方不存在受同一主体控制的情形。
3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
经核实，公司董监高、控股股东及其一致行动人的董监高等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、一致行动人的董监高之间不存在一方的董监高在另一方中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
经核实双方的决策程序以及董事会、监事会和管理层的构成等，公司控股股东、实际控制人、一致行动人，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人两方之间，不存在一方参股另一方且可对所参股公司的重大决策产生重大影响的情形。
5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
经核实，公司控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人，弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人两方之间，不存在一方为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。
6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
请参见本题（1）对于新奥股份控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人，弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人之间不构成“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的回复。
7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在对新奥方持股30%以上的情形；同时，新奥股份、控股股东董监高、实际控制人王玉锁先生亦不存在对弘毅方持股30%以上的情形，因而不构成本项所述的“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”的情形。
8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在在新奥股份担任董事、监事或高级管理人员的情形，亦不存在新奥股份、控股股东的董监高、实际控制人在弘毅方担任董事、监事及高级管理人员的情形，因而不构成本项所述的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”的情形。
9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在持有新奥方30%以上股份的情形，因而不构成本项“持有投资者30%以上股份的自然人的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”的情形。
新奥股份、控股股东的董监高、实际控制人王玉锁先生不存在持有弘毅方30%以上股份的情形，因而不构成本项“持有投资者30%以上股份的自然人的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”的情形。
弘毅投资董监高、实际控制人不存在在新奥股份担任董事、监事或高级管理人员的情形，因而不构成本项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份“的情形。
新奥股份、控股股东的董监高、实际控制人不存在在弘毅方担任董事、监事及高级管理人员的情形，因而不构成本项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份“的情形。
10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在在新奥股份担任董事、监事或高级管理人员的情形，亦非新奥股份现任董事、监事、高级管理人员的亲属，弘毅方的企业不属于新奥股份董事、监事或高级管理人员及其亲属直接或间接控制的企业，因而不构成本项所述的“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。
11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在在新奥股份担任董事、监事或高级管理人员或其他职位的情形，亦不存在接受上述人员委托持有新奥股份的情形，因而不构成本项所述的“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份”的情形。
12）投资者之间具有其他关联关系。
经核实，弘毅方及新奥方之间不存在其他关联关系。
公司逐项对照了《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，认为公司控股股东和实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人不构成一致行动关系。
（3）公司控股股东和实际控制人王玉锁及其一致行动人等与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等对于不构成一致行动关系、无关联关系、无其他协议或利益安排的承诺
公司控股股东和实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等已对双方不构成一致行动关系、无关联关系、无其他协议或利益安排分别出具承诺。
新奥控股、实际控制人王玉锁及其一致行动人出具的承诺如下：
“新奥生态控股股份有限公司的控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、实际控制人王玉锁及其一致行动人（以下统称“承诺方”），现针对弘创（深圳）投资中心（有限合伙）购买新奥生态控股股份有限公司股份的相关事宜，承诺方经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，特承诺如下：
承诺方与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、弘毅投资（深圳）有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、一致行动人等，不存在一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排。”
弘毅方出具的承诺如下：
“北京弘毅资产管理有限公司（以下称“本公司”）为弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下称“弘创投资”）、弘毅投资（深圳）有限公司（以下称“弘毅投资”）的实际控制方，自新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”）成立以来，本公司实际控制的主体/关联方与新奥股份发生的交易/签署的协议与新奥股份有密切关系的如下：
1、2016年4月，新奥股份通过重大资产重组向本公司关联的懋邦投资有限公司（以下称“懋邦投资”）间接收购Santos Limited 11.72％的股份；
2、新奥股份全资子公司新能（香港）能源投资有限公司与本公司关联的Well Honour Developments Ltd，于2017年4月27日就持有Santos Limited股份事项签署一致行动协议；
3、2017年6月26日，新奥股份、新能（香港）能源投资有限公司、联信创投有限公司、新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）、Enn Group International Investment Limited、与本公司关联的Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、Exponential Fortune Group Ltd与Santos Limited共同签署《股东协议》，就建立长期战略关系、共享天然气上游投资机会等相关事项达成一致意见，并于2017年7月15日签署《股东协议之补充协议》；
4、2017年7月13日，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）与弘创投资签署《股份转让协议》，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）将其持有新奥股份95,360,656股股份（占总股本的9.67%）转让给弘创投资，转让价格为13.08元/股。
本公司经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，承诺如下：
1、除因上述第2项交易产生的一致行动关系及因第4项交易产生的弘创投资与新奥股份之关联关系外，新奥股份之控股股东新奥控股和实际控制人王玉锁及其一致行动人，与弘创投资、弘毅投资及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、一致行动人等，不存在一致行动关系、关联关系；
2、除以上列明的交易及协议/安排外，新奥股份控股股东新奥控股和实际控制人王玉锁及其一致行动人，与弘创投资、弘毅投资及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、一致行动人等，不存在其他协议或利益安排。”
综上，除上述新奥股份及弘毅方间发生的间接收购、签署一致行动协议、签署认购公司非公开发行股票协议及签署终止协议、签署股东协议关系外，新奥方与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条项下会导致构成一致行动关系、关联关系的行为，亦无除上述以外其他的协议或利益安排。
公司控股股东和实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等不构成一致行动关系、无关联关系、无其他协议或利益安排。
8、公告称，弘创投资本次增持的目的是通过受让股份实现对公司的投资。弘创投资本次收购公司9.67%股份的总价款为12.47亿元。请补充披露弘创投资本次通过协议转让增持公司9.67%股份的具体目的和相关决策情况，以及本次收购的具体资金来源；
回复：
（1）本次增持目的和相关决策情况
弘创投资成立于2016年3月，执行事务合伙人为弘毅投资（深圳）有限公司（以下简称“弘毅投资”），有限合伙人为弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）、弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）。弘创投资认缴出资额为800,100万元。
弘创投资主营业务为股权投资，本次弘创投资通过协议转让增持公司9.67%股份目的为看好公司当前低成本的煤化工资产组合、天然气中上游产业链的业务布局、以及煤基新能源方向的发展潜力，希望通过中长期持有公司股份，持续支持公司发展并分享公司发展推动的市值提升。弘创投资在其《简式权益变动报告书》中披露，如未来公司配股项目取得证监会核准，弘创投资将参与配股公开发行认购所获配股份额，除参与配股公开发行外，弘创投资在未来12个月内无其他增减持计划。
（2）具体资金来源
2017年7月13日，弘创投资执行事务合伙人弘毅投资依照弘创投资的合伙协议作出了投资决定，同意弘创投资与新奥建银签署《股份转让协议》，以13.08 元/股价格收购新奥建银持有的95,360,656股新奥股份，收购方式为现金。本次交易资金来源为弘创投资的两名有限合伙人：弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）与弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）的出资，以及信托融资（其中信托融资资金部分不超过此次交易规模的33%）；本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
①弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（原名为“弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）”）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心的合伙人清单及出资金额情况如下：
■
②弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）
弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）的合伙人清单及出资金额情况如下：
■
上述Hony Capital Fund(HK) Limited及弘毅致远股权投资管理（深圳）有限公司的上层出资主要来自于40个境外出资人，出资人性质主要为境外养老机构、大学捐赠基金、政府机构、大型金融机构等。上述出资人与新奥方、新毅方不存在关联关系、一致行动关系。
③信托融资
本次认购资金中有拟不超过33%的资金来源于招商银行通过中诚信托进行的融资。上述资金通过招商银行理财产品募集，不存在叠加杠杆的情形。此外，新奥方、新毅方未向本信托融资直接或间接提供任何资金，也不会认购相关理财产品。
招商银行拟委托中诚信托设立2017年招诚2号单一资金信托，该信托为事务管理型信托，受托人中诚信托将根据委托人招商银行的指定，与弘创深圳签署《股票收益权转让及回购合同》，约定由中诚信托受让新奥股份部分股份的股票受益权，并以信托资金向其支付转让价款；在约定期限到期时，由弘创深圳对股票收益权以回购合同中约定的价款进行回购。该项融资属于债权性融资。
基于上述情况及弘创投资对本次认购资金来源出具的承诺，本次弘创投资的认购资金中不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
9、结合上述重组、签署一致行动协议、股东协议等与弘毅方之间发生的一系列交易和安排，说明新奥建银基金控制权变更、公司重组收购Santos 11.72%股份、本次协议转让等的交易，是否存在关联或构成一揽子交易，本次收购的资金是否与此前交易相关；
回复：
（1）新奥建银控制权变更的情况说明
截至2013年3月9日，新奥建银的股权控制关系图如下所示：
■
注：上图中“新奥投资基金管理（北京）有限公司”后更名为“新毅投资基金管理（北京）有限公司”
2013年初，新奥建银的普通合伙人新毅投资管理（北京）有限公司的唯一股东新奥资本管理的控股股东新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）根据未来产业板块规划，将主要业务定位于生态和生活两大板块。其中，生态板块以清洁能源和环保业务为主，业务包括旗下的能源分销、能源化工、能源研究院、太阳能源、智能能源和新奥环保，愿景是创建美丽生态；生活板块以文化旅游业务为主，业务包括新绎文化、新绎健康、新绎地产、北部湾海洋旅游和新苑阳光，愿景是创造美好生活。基于该等产业战略规划和愿景，新奥集团拟专心致志做好能源环保、文化旅游等实业板块，故拟将非主业的金融业务板块剥离。而宋笑宇先生控制的新元君联投资（北京）有限公司正在通过产业基金重点开拓金融和资本市场业务。双方存在合作的基础。
2013年4月8日，经双方友好协商，新奥集团控制的新奥资本管理将其持有的新奥建银普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公司80%的股权转让给宋笑宇先生控制的新元君联投资（北京）有限公司（现已更名为“新毅控股有限公司”）。本次变更后，依据股权控制关系确认新奥建银的控制人变更为宋笑宇先生。截至2013年4月8日，新奥建银的股权控制关系图如下所示：
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注：上图中“新奥投资基金管理（北京）有限公司”后更名为“新毅投资基金管理（北京）有限公司”
因此，本次控制权变更是交易双方根据各自战略选择并进行友好协商而达成的结果，与公司重组收购Santos部分股权、新奥建银与弘创投资发生的股票协议转让不互为前提，不存在构成一揽子交易的情形。
（2）公司收购Santos部分股权的情况说明
1）公司与弘毅投资发生的一系列交易和协议安排的发生时间和商业逻辑
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注：除上述已完成交易外，2016年，弘毅方控制的Dynamic Moon Limited（中文名称：勤满有限公司）、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心为公司《非公开发行股票预案》的认购对象，并签署了《股份认购协议》。2017年4月17日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，经公司与Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）友好协商，公司分别与其签署了《关于股份认购协议的终止协议》。
公司与弘毅投资及其控制的企业之间发生的上述交易和协议安排均系围绕公司通过全资子公司新能（香港）收购联信创投100%的股权，从而取得澳大利亚上市公司Santos第一大股东地位展开的。公司完成上述交易或签署相关协议的目的均系为了抓住经济结构转型、产业升级的机遇，进一步实现与完善公司在清洁能源领域的国际化布局。
因此，本次收购交易以及后续签署的相关协议是新奥股份基于产业发展而进行的国际化布局，与新奥建银控制权变更、新奥建银与弘创投资发生的公司股票协议转让无任何关联关系，不互为前提，不存在构成一揽子交易的情形。
2）公司收购Santos部分股权的资金来源
2016年5月，公司全资子公司新能（香港）以自有及自筹资金75,480.9895万美元收购懋邦投资持有的联信创投100%股权。其中，自筹资金部分52,000.00万美元，全部系向金融机构及关联方借入的有偿借款，剩余部分全部为自有资金。
公司收购资金来源中的金融机构及关联方借款情况如下所示：
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注1：该笔借款已于2017年4月21日到期，新能（香港）已向中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行归还上述借款，该两笔借款项下的担保系亦已解除。2017年4月14日，经公司第八届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，新能（香港）向中银香港申请2.00亿美元贷款，借款期限自2017年4月21日起至2018年4月21日止，借款利率为LIBOR+1.5%，用于置换中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行于2017年4月21日到期的共计2亿美元贷款。该笔借款由中国银行河北省分行为中国银行（香港）有限公司提供155,556万元人民币额度切分担保，为增强新能（香港）的融资能力，公司及实际控制人王玉锁夫妇为中国银行河北省分行的《授信额度与安排切分函》担保提供连带责任反担保、公司关联方廊坊市天然气有限公司气以其持有的新奥控股的46.665%作股权质押担保，新能（香港）以其持有联信创投100%股权作质押担保。
注2：2017年7月21日，新能（香港）已向新奥集团国际投资有限公司偿还2,200万美元。
因此，公司本次收购的资金全部由公司全资子公司新能（香港）自有资金及金融机构或关联方借款构成，其中公司取得的外部金融机构借款均由新能（香港）和公司实际控制人王玉锁先生提供了内保外贷项下的反担保，与2013年4月发生的新奥建银基金普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公司的控制权变更事项无关。
（3）新奥建银与弘创投资发生的公司股票协议转让概况
因《合伙协议》约定的投资期限届满，新奥建银根据《合伙协议》约定将投资资产进行处置、清算并向全体合伙人进行财产分配。2017年7月13日，新奥建银与弘创投资签署了《股份转让协议书》，新奥建银将其持有的新奥股份95,360,656股股份（占截至目前新奥股份总股本的9.6736%）转让至弘创投资。本次股权转让完成后，新奥建银将不再持有公司股票。
新奥建银转让其持有的公司95,360,656股股份（占截至目前新奥股份总股本的9.6736%）系根据《合伙协议》的约定进行的合理合法的投资资产处置、清算行为，系新奥建银基于全体合伙人利益作出的选择。弘创投资受让该等股票系其基于其对新奥股份所处行业的判断，做出投资选择。本次股份转让交易与公司重组收购Santos部分股权、新奥建银控制权变更不互为前提，不存在构成一揽子交易的情形。
综上所述，新奥建银的控制权变更、向弘创投资的股权转让与公司、弘毅投资与Santos后续发生的一系列交易和协议安排均系各方根据事件发生时点的各自商业诉求作出的独立决策，不存在任何关联关系，亦不构成一揽子交易的情形。
（4）公司与弘毅方出具的相关说明
针对上述各项交易之间相互独立、不存在关联，且不构成一揽子交易的情形，公司与北京弘毅资产管理有限公司（以下简称“弘毅资管”）均已出具相关说明。
公司出具的相关说明如下：
“新奥生态控股股份有限公司（以下称“本公司”）基于下列交易事项的实际情况，确认下述各项交易之间相互独立、不存在关联：
1、2013年4月8日，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下称“新奥建银”）的普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公司股权结构发生变更；
2、2016年4月，新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”）通过重大资产重组向本公司关联的懋邦投资有限公司（以下称“懋邦投资”）间接收购Santos Limited 11.72％的股份；
3、新奥股份全资子公司新能（香港）能源投资有限公司与弘毅投资（深圳）有限公司关联的Well Honour Developments Ltd，于2017年4月27日就持有Santos Limited股份事项签署一致行动协议；
4、2017年6月，新奥股份、新能（香港）能源投资有限公司、联信创投有限公司、新奥控股投资有限公司、Enn Group International Investment Limited、Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、Exponential Fortune Group Ltd与Santos Limited共同签署《股东协议》，就建立长期战略关系、共享天然气上游投资机会的相关事项达成一致意见，并于2017年7月15日签署《股东协议之补充协议》；
5、2017年7月，新奥建银与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下称“弘创投资”）签署《股份转让协议书》，新奥建银将其持有新奥股份95,360,656股股份（占总股本的9.67%）转让给弘创投资，转让价格为13.08元/股。”
弘毅方出具的说明如下：
“北京弘毅资产管理有限公司（以下简称“本公司”）为弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）、弘毅投资（深圳）有限公司的实际控制方。2017年7月，本公司控制的弘创投资与北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）签署《股份转让协议书》。现本公司特作如下说明：
一、下述各项交易之间相互独立、不存在关联：
1、2016年4月，新奥股份与懋邦投资有限公司（以下称“懋邦投资”）签署股权转让协议，新奥股份通过重大资产重组向本公司关联的懋邦投资间接收购Santos Limited 11.72％的股份，并于2016年4月28日完成股权交割；
2、2016年3月，新奥股份与弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）、勤满有限公司签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购新奥股份非公开发行的股票；
3、2017年4月，新奥股份与弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）、勤满有限公司分别签署《股份认购协议之终止协议》，经各方沟通确认新奥股份决定终止非公开发行股票事项；
4、2017年4月，新奥股份全资子公司新能（香港）能源投资有限公司与Well Honour Developments Ltd，就持有Santos Limited股份的相关事项签署一致行动协议；
5、2017年6月，新奥股份、新能（香港）能源投资有限公司、联信创投有限公司、新奥控股投资有限公司、Enn Group International Investment Limited、Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、Exponential Fortune Group Ltd 与 Santos Limited共同签署《股东协议》，就建立长期战略关系、共享天然气上游投资机会等相关事项达成一致意见，并于2017年7月15日签署《股东协议之补充协议》；
6、2017年7月，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下称“新奥建银”）与弘创投资签署《股份转让协议》，新奥建银将其持有新奥股份95,360,656股股份（占总股本的9.67%）转让给弘创投资，转让价格为13.08元/股。
二、弘创投资用于收购新奥建银转让的新奥股份9.67%股份的资金来源与上述各项交易无关。”
10、请公司重组财务顾问国信证券股份有限公司对上述问题逐项进行核查并发表意见。
回复：
国信证券核查了新奥建银基金控制权变更、公司重组收购Santos 11.72%股份、本次协议转让的相关文件、以及公司、弘毅方和新奥方出具的承诺以及相关事项的说明，并对公司高级管理人员进行了访谈，认为：
（1）根据各方出具的声明并经核查，公司控股股东和实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等不存在一致行动关系，无其他协议或利益安排。
（2）根据弘毅资管、新奥股份出具的说明并经核查，新奥建银的控制权变更、向弘创投资的股权转让与公司、弘毅投资与Santos后续发生的一系列交易和协议安排均系各方根据事件发生时点的各自商业诉求作出的独立决策，不存在任何关联关系，亦不构成一揽子交易的情形。
（3）新奥建银基金控制权变更、公司重组收购Santos 11.72%股份、本次协议转让具有各自交易背景，不互为前提，不存在一揽子交易的情形。
11、弘毅投资及其相关方是否构成《股票上市规则》第10.1.6条“视同上市公司的关联人”的情形。若是，请说明过去十二个月内与弘毅投资及其相关方发生的交易事项，是否按照关联交易履行了相应决策程序和信息披露义务；若否，请说明具体理由。
回复：
自2016年以来，公司与弘毅投资及其关联方发生如下交易事项：
（1）2016年3月，新奥股份与弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅贰零壹伍”）《股份认购协议》，弘毅贰零壹伍拟以现金方式认购新奥股份非公开发行的股票，弘毅贰零壹伍在非公开发行完成后预计的持股比例将达到4.54%，；2017年5月，因新奥股份终止了非公开发行股票事项，经2017 年第三次临时股东大会决议审议通过，弘毅贰零壹伍与新奥股份签署了《股份认购协议的终止协议》。
（2）2016年3月，新奥股份与懋邦投资有限公司（以下称“懋邦投资”）签署股权转让协议，新奥股份通过重大资产重组向懋邦投资间接收购Santos Limited 11.72％的股份，并于2016年4月28日完成股权交割。
（3）2017年4月27日，新奥股份全资子公司新能（香港）能源投资有限公司与弘毅投资控制的Well Honour Developments Ltd就持有Santos Limited股份事项签署一致行动协议。
本次签订的一致行动协议将进一步加强新奥股份作为Santos第一大股东的影响，并有利于公司清洁能源业务在国内和国际的发展和布局。
（4）2017年6月，新奥股份、新能（香港）能源投资有限公司、联信创投有限公司、新奥控股投资有限公司、Enn Group International Investment Limited、Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、Exponential Fortune Group Ltd与Santos Limited共同签署《股东协议》，2017年7月15日签署《股东协议之补充协议》，各方就董事提名权、建立长期战略关系、共享天然气上游投资机会的相关事项达成一致意见。
2017年7月，新奥建银与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）签署《股份转让协议书》，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）将其持有新奥股份95,360,656股股份（占总股本的9.67%）转让给弘创投资，转让价格为13.08元/股。本次股权转让后，弘创投资成为公司的关联方。
上述公司与弘毅投资及其关联方发生的交易不构成一揽子交易。2017年7月13日，新奥建银与弘创投资签署《股份转让协议》，弘创投资以13.08元/股的价格收购新奥建银持有的新奥股份95,360,656股（占新奥股份已发行股份的9.67%）的股份，本次权益变动后，新奥建银不再持有新奥股份的股票。自本次《股权转让协议》签署日起，弘创投资构成新奥股份的关联人，其与新奥股份的交易构成关联交易。公司出于谨慎性考虑，将对《股份转让协议》签署日前的十二个月内与弘毅方之间发生的交易视同关联交易进行追认，公司将自本次问询函公告公告之日起10个工作内召开董事会审议本次追认的关联交易事项，并按照《股票上市规则》等相关法律法规履行相应决策程序和信息披露义务。
问题五、请你公司及本次协议转让相关方按规定填报内幕信息知情人名单。
回复：
公司及本次协议转让相关方已按规定填报内幕信息知情人名单。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十六日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2017-082
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日收到上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2017】0840号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行回复，形成了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所<股东权益变动事项的问询函>的回复》（详见同日刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。经公司申请，公司股票于2017年7月27日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十六日
