渤海金控投资股份有限公司
关于公司及公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-135

渤海金控投资股份有限公司

关于公司及公司全资子公司天津渤海租赁有限公司

对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。

根据上述审议授权事项，公司或公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV担保额度总计不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币，授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

根据公司全资子公司天津渤海之全资子公司香港渤海业务需要，香港渤海向UOB Kay Hian (HongKong) Limited（以下简称“UOB”）申请了3,500万美元贷款,香港渤海以其持有的天津银行股份有限公司106,993,500股H股股票为上述贷款提供质押担保。为支持该融资业务顺利开展，公司及公司全资子公司天津渤海于2017年7月24日与UOB在香港签订了《担保合同》，公司及天津渤海为香港渤海上述3,500万美元贷款（以美元兑人民币汇率1：6.7529计算折合人民币约23,635.15万元）提供连带责任保证担保。

截止本公告日，公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV已使用2017年度担保授权额度42,724.13万元人民币及61,000万美元（不含本次担保金额）。本次公司及天津渤海为香港渤海提供的担保金额纳入2017年公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：香港渤海租赁资产管理有限公司;

2.英文名称：Hong Kong Bohai Leasing Asset Management Corp., Limited；

3.成立日期：2009年10月27日；

4.注册地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL;

5.注册资本：2,886,617,379美元；

6.公司类型：有限责任公司；

7.主要经营范围：股权投资、资产管理；

8.股权结构：天津渤海持股100%；

9.财务数据：截止2016年12月31日，香港渤海总资产2,053,918.3万美元，净资产440,177.8万美元；2016年度营业收入289,271.7万美元，净利润31,221.2万美元。截止2017年3月31日，香港渤海总资产2,964,046.5万美元，净资产445,957.2万美元；2017年第一季度营业收入119,799.2万美元，净利润7,112.1万美元（2017年一季度数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

1．担保方式：连带责任保证担保；

2．担保期限：自《贷款合同》项下债务履行完毕之日止；

3．担保金额：3,500万美元；

4．本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2017年度公司或天津渤海对天津渤海全资或控股SPV、香港渤海及其全资或控股SPV、横琴国际融资租赁有限公司及其全资或控股SPV、皖江金融租赁股份有限公司、天津航空金融服务有限公司及其全资或控股SPV不超过200亿元人民币及30亿美元或等值外币的担保额度内。

四、董事会意见

公司及公司全资子公司天津渤海为香港渤海提供上述质押担保系支持香港渤海业务发展。本次担保有助于增强香港渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进香港渤海业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,196,335.64万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7529计算折合人民币336,969.71万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约839,671.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额50,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额79,300.00万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7529计算折合人民币535,504.97万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8613计算折合人民币190,007.62万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,147,767.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7529计算折合人民币7,750,759.97万元）。

本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,219,970.79万元，占2016年度公司经审计总资产约47.18%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海租赁有限公司实际发生担保金额203,022.23万元，对天津渤海租赁有限公司之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约290,400万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7529计算折合人民币336,969.71万元）；天津渤海租赁有限公司对其全资SPV公司发生担保金额约839,671.14万元，对控股子公司横琴国际融资租赁有限公司担保金额50,000万元,对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800.00万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7529计算折合人民币559,140.12万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8613计算折合人民币190,007.62万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,147,767.62万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7529计算折合人民币7,750,759.97万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017年7月26日