阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第十二次会议决议公告

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-208

阳光城集团股份有限公司

第九届董事局第十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2017年7月21日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2017年7月26日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，议案详情参见2017-210号公告。

（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司上海富利腾房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-211号公告。

（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司长沙汇隆川房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准，议案详情参见2017-212号公告。

（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第十七次临时股东大会的议案》。

公司董事局拟于2017年8月14日（星期一）下午14:30在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室和网络投票方式召开公司2017年第十七次临时股东大会，大会具体事项详见公司2017-213号公告。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年七月二十八日

证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2017-209

阳光城集团股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2017年7月21日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2017年7月26日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、监事出席会议情况

公司监事3名，亲自出席会议监事3人，代为出席监事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表如下审核意见：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

监事会

二〇一七年七月二十八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-210

阳光城集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）拟使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）拟使用不超过人民币130,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专用账户。

该事项经公司第九届董事局第十二次会议审议通过，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480号），公司2015年度以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.8元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上述募集资金于2015年12月23日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054号）。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资计划情况

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：亿元

■

预计在未来6个月内，公司使用不超过人民币130,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过6个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对外提供财务资助。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

公司第九届董事局第十二次会议、公司第八届监事会第四次会议分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。

该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

六、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限未超过6个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。

独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

（二）监事会意见

公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币130,000（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

（三）保荐机构意见

经核查，中信证券认为：

阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司募投项目造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。综上，中信证券对阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

七、备查文件

（一）第九届董事局第十二次会议决议；

（二）第八届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于第九届董事局第十二次会议相关事项的独立意见；

（四）中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年七月二十八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-211

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司上海富利腾房地产提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司（以下简称“上海富利腾房地产”）拟接受陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕西省国际信托”）提供的不超过10亿元的融资，陕西省国际信托通过债权受让对上海富利腾房地产享有11.94亿元债权，上海富利腾房地产还款期限不超过12个月。作为担保条件：上海富利腾房地产以其持有的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司90%股权提供质押并以其子公司名下“南沙项目”部分土地使用权提供抵押，公司对上海富利腾房地产的还款责任提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：上海富利腾房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2013年5月22日；

（三）注册资本：人民币30000万元；

（四）注册地点：上海市浦东新区金高路311号5幢219室；

（五）主营业务：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（六）股东情况：公司全资子公司福州滨江房地产开发有限公司持有其33.33%股份；公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其66.67%股份。

（七）最近一年又一期财务数据

（单位：万元）

■

以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联所”）审计，并出具立信中联审字F[2017]D-0051号审计报告；

（八）抵押情况

1、太古房地产

■

2、逸涛万国房地产

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司上海富利腾房地产拟接受陕西省国际信托提供的不超过10亿的融资，期限不超过12个月。作为担保条件：上海富利腾房地产以其持有的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司90%股权提供质押并以其子公司名下“南沙项目”之部分土地使用权提供抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、资金占用费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强上海富利腾房地产的资金配套能力，有利于推进公司的项目建设，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且上海富利腾房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本议案公告日，包含公司第九届董事局第十二次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1156.15亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额25.03亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第十二次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年七月二十八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-212

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司长沙汇隆川房地产提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长沙汇隆川房地产开发有限公司（以下简称“长沙汇隆川房地产”）拟接受深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成投资”）提供不超过15.64亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保条件：长沙汇隆川房地产100%股权提供质押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：长沙汇隆川房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2016年11月07日；

（三）注册资本：人民币20000万元；

（四）注册地点：湖南省长沙市雨花区韶山中路419号凯宾商业广场北塔2028号；

（五）主营业务：房地产开发经营；房地产咨询服务；土地整理、复垦；城市基础设施建设；房屋租赁；酒店管理；市场营销策划服务；企业营销策划；工程管理服务；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）股东情况：公司持有其100%股权。

（七）最近一年又一期财务数据

（单位：万元）

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司长沙汇隆川房地产拟接受平安德成投资提供的不超过15.64亿元的贷款，期限不超过24个月，作为担保条件：长沙汇隆川房地产100%股权提供质押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

本次交易旨在增强长沙汇隆川房地产的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且长沙汇隆川房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。

公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本议案公告日，包含公司第九届董事局第十二次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度1156.15亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额25.03亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第十二次会议决议；

（二）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年七月二十八日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-213

阳光城集团股份有限公司

关于召开2017年第十七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第十七次临时股东大会；

（二）会议召集人：公司董事局；

（三）会议召开的合法、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定；

（四）会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2017年8月14日（星期一）下午14:30；

网络投票时间：2017年8月13日～8月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年8月13日下午15:00至2017年8月14日下午15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017年8月7日；

（七）出席对象：

1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，或在网络投票时间内参加网络投票，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、审议《关于公司为子公司上海富利腾房地产提供担保的议案》；

2、审议《关于公司为子公司长沙汇隆川房地产提供担保的议案》。

上述议案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二）披露情况：上述提案详见2017年7月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2017年8月14日上午9︰00—11︰30，下午13︰00—14︰20。

（三）登记地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室。

（四）联系方式：

联系人：江信建、张龙

联系电话：0591-88089227，021-80328607

传真：0591-86276958，021-80328600

（五）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360671，投票简称：阳光投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月13日下午15:00，结束时间为2017年8月14日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

公司第九届董事局第十二次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十八日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2017年第十七次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是 □ 否 □

委托人（签名/盖章）：

委托人营业执照号码/身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-214

阳光城集团股份有限公司关于为子公司

福州百兴阳房地产贷款4亿元提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）担保情况

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并持有100%权益的子公司福州百兴阳房地产开发有限公司（以下简称“福州百兴阳房地产”）接受兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业国际信托”）提供总额不超过4亿元的开发贷款，期限不超过24个月。作为担保：公司持有100%权益的子公司莆田臻达阳光城房地产开发有限公司（以下简称“莆田臻达房地产”）股权100%质押，莆田臻达房地产持有的位于莆田荔城区西天尾镇溪白村国有建设用地使用权（面积：41598.62平米）的土地抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

（二）担保审批情况

2017年4月13日和2017年5月8日，公司分别召开第九届董事局第二次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年担保计划的议案》，同意在600亿元人民币担保额度以内，授权公司经营管理层负责办理对全资子公司、控股子公司、参股子公司（包括子公司对公司的担保）提供担保的具体事宜，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：福州百兴阳房地产开发有限公司；

（二）成立日期：2016年07月21日；

（三）注册资本：人民币5,000万元；

（四）注册地点：福州市闽侯县南屿镇忠观街3号旗山商贸街商住楼5#楼315单元；

（五）主营业务：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）股东情况：公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其100%股权。

（七）最近一年又一期财务数据

截至2016年12月31日，该公司资产总额53,664.21万元，负债总额48,669.01万元，净资产4,995.20万元，营业收入0万元，净利润-4.80万元。

以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字F[2017]D-0172审计报告。

截至2017年3月31日，该公司资产总额57,761.09万元，负债总额52,835.98万元，净资产4,925.11万元，营业收入0万元,净利润-70.09万元。

（八）项目概况

■

三、本次交易拟签署协议的主要内容

公司持有100%权益的子公司福州百兴阳房地产接受兴业国际信托提供不超过4亿元的开发贷款，期限不超过24个月，作为担保：莆田臻达房地产股权100%质押，莆田臻达房地产持有的位于莆田荔城区西天尾镇溪白村国有建设用地使用权（面积：41598.62平米）的土地抵押，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

具体条款以各方签署合同为准。

四、董事会意见

董事局认为，本次担保是为了满足公司2017年度经营融资需要，增强福州百兴阳房地产的资金配套能力，且福州百兴阳房地产系公司合并会计报告单位，公司对于下属全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，福州百兴阳房地产具备良好的偿债能力，担保风险较小。本次公司对福州百兴阳房地产公司的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日，公司累计对外担保额度1156.15亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额25.03亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

六、备查文件

（一）公司第九届董事局第二次会议决议；

（二）公司2016年年度股东大会决议；

（三）公司本次交易的相关协议草案。

特此公告。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年七月二十八日