山东江泉实业股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨控制权变更的提示性公告

证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2017－051

山东江泉实业股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》

暨控制权变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、若本次权益变动全部完成后，收购方深圳市大生农业集团有限公司将直接持有江泉实业的股份数量为68,403,198股，占公司总股本的13.37%，公司实际控制人将变更为兰华升先生。2、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年7月26日披露公告（公告编号：2017-049），公司于当日收到控股股东宁波顺辰投资有限公司通知，其正在筹划涉及本公司控股权变更的重大事项。

2017年7月27日，公司收到控股股东宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”、“甲方”）通知，宁波顺辰于2017年7月27日与深圳市大生农业集团有限公司（以下简称“大生农业集团”或“乙方”）签署了《股份转让协议》。宁波顺辰拟将其持有的江泉实业68,403,198股A 股无限售流通股股票（占江泉实业股份总数的13.37%）转让给大生农业集团。

公司目前的实际控制人为郑永刚先生，如上述股权转让最终实施完成，公司的实际控制人将变更为兰华升先生。具体情况如下：

一、《股份转让协议》主要内容如下：

2017年7月27日，宁波顺辰与大生农业集团签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：

协议当事人

甲方：宁波顺辰投资有限公司

统一社会信用代码：91330206316996713Q

乙方：深圳市大生农业集团有限公司

统一社会信用代码：914403000877928718

1、转让标的

甲方同意并负责安排，将甲方持有的上市公司68,403,198股股份，按本协议的约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：

■

2、标的股份的转让价格

本次转让的标的股份的价格为15.50元/股，标的股份转让总价款为人民币1,060,000,000元（大写：人民币壹拾亿陆仟万元整）。

3、上市公司尽职调查

3.1 本协议签署且乙方按照本协议第4条约定支付了全部定金后，乙方有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查；甲方应促成上市公司予以积极配合。乙方的尽职调查工作须于本协议签署后30个工作日内完成。

3.2 在尽职调查的基础上，乙方须确认：

3.2.1 本次股份转让前，上市公司及其子公司所有资产状况清晰、准确、完整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；

3.2.2 本次股份转让前，上市公司及其子公司经营中的所有行为（包括但不限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者关系及社保手续处理等）均是合法合规的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；

3.2.3 本次股份转让前，上市公司及其子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、准确、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在差异；

3.2.4 本次股份转让前，上市公司及其子公司的全部内部治理情况（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与上市公司对外披露的情况不存在差异；

3.2.5 上市公司现任及历任董事、监事、高级管理人员及其他工作人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何违法违规或侵害上市公司利益的事项。

3.2.6 上市公司不存在其他应披露而未披露的非常重大事项。

3.3 如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在下列情形的，乙方有权终止本次交易，甲方应在收到乙方终止通知后2个工作日内返还乙方已支付的全部定金5000万元（无息），双方同意解除与本次交易有关的全部协议且互不承担任何的赔偿/补偿责任：

3.3.1标的股份存在重大权属瑕疵、或者存在转让的实质性障碍且无法在相关股份过户前顺利解决的；

3.3.2上市公司、控股股东及其实际控制人（即甲方，下同）存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规行为终止不满三十六个月；上市公司、控股股东及其实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

3.3.3 上市公司最近三年存在重大违法违规行为；

3.3.4 上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载；

3.3.5上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止不满三年的情形；

3.3.6上市公司、控股股东及其实际控制人存在《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形。

3.3.7上市公司存在其他应披露而未披露的非常重大事项。

3.4 如乙方的尽职调查工作确定上市公司不存在本协议3.3.1——3.3.7所述的情况的，乙方须在尽职调查完成后5个工作日内，向甲方支付人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款至本协议第4.1条约定的以“宁波顺辰投资有限公司”名义在银行开立的共管账户。

3.5 除本协议另有约定外，乙方不按前述3.4条的约定按时向共管账户支付股份转让价款，且超过约定期限5个工作日以上的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的5000万元定金甲方有权扣除作为违约金。

4、定金

4.1 为保证本协议的顺利履行，甲乙双方同意，乙方应于本协议签订后3个工作日内向以“宁波顺辰投资有限公司”名义开立的银行帐户支付人民币5000万元（大写：伍仟万元整），作为本次交易的定金。

4.2 若因甲方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则甲方需双倍返还定金；若因乙方原因导致本协议无法履行或导致标的股份无法过户的，则乙方已经支付的定金，甲方不予退还。

5、标的股份解除质押

5.1 甲方应在收到5000万元定金且除定金外的剩余人民币9.1亿元（大写：玖亿壹仟万元整）的股份转让价款汇入共管账户后5个工作日，对其持有的68,403,198股股份办理解除质押手续。

5.2 甲方承诺在股份转让时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

6、标的股份过户及股份转让价款的支付

6.1 本次股份转让的信息披露手续履行完毕后的3个工作日内，甲方与乙方共同配合，就68,403,198股股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。

6.2 在前述工作办理完毕、68,403,198股股份的协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起3个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理前述68,403,198股股份的过户手续。

6.3 前述办理过户手续之同时，双方解除对共管账户的共管手续，并按股份转让协议的约定将共管账户的9.1亿元股份转让价款释放给甲方。

6.4本协议签署后6个月期满，且上市公司未发生本协议约定之外的重大瑕疵的情况下，则乙方应在期满后2个工作日内将剩余的1亿元股份转让款支付给甲方。

7、组织架构调整及上市公司资料交接

7.1 本协议第6条约定的68,403,198股份的过户手续办理完毕、相关股份过户至乙方名下之日起10个工作日内，甲方促成上市公司全部董事、监事提交辞呈；同时，甲方促成上市公司召开股东大会推选新任董事会董事、监事会监事。前述股东大会通过选举新一届董事会、监事会的决议当日，甲方促成上市公司全部高级管理人员提交辞呈，乙方通过董事会选聘上市公司总经理、财务总监等公司新任高级管理人员。

7.2 甲乙双方确认，新任的全部监事、高级管理人员人选由乙方推荐/委派，所有董事均由乙方推荐。

7.3 选举新董事会、监事会的决议经股东大会审议通过之日起5个工作日内，甲方应当促成上市公司原工作人员将上市公司执照、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等逐步交接给乙方指定的人员。

8、上市公司披露事项及负债、担保约定

8.1 甲方承诺和保证上市公司已披露包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

8.2 在上市公司董监高改组完成之前，上市公司或有负债、担保均由甲方承担。

9、后续资产置入

在本协议项下标的股份过户完毕、乙方控制上市公司后，在符合中国证监会及上海证券交易所的要求下乙方可进行资产置入或发行证券。若乙方选择置入资产的，置入资产应符合国家产业政策，以提高上市公司业绩、提升上市公司整体价值为导向，维护上市公司的合法权益，以公正、公平、公开的原则置入相关资产。

10、排他性条款

甲乙双方确认并承诺，本协议签署后，甲乙双方将不再与除对方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排。前述排他性条款的期限为本协议签署之日起30个工作日。

11、停牌及后续信息披露

11.1 本协议签订后，选择适当时点、由甲方安排上市公司股票申请停牌。

11.2 根据上海证券交易所现行规定，上市公司股票停牌后，甲乙双方及相关方须在10个工作日内、按本协议的约定完成与本次股份转让相关的信息披露的一切准备工作，及时依法发布相关公告并复牌。

11.3 除前述约定外，甲乙双方应相互配合，依法履行与本次股份转让相关的其他信息披露义务。

12、保密义务

根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

13、其他约定

13.1 本协议自甲乙双方盖章之日起生效。

13.2 本协议适用中国法律并依照中国法律解释。

13.3 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至上市公司所在地有管辖权的人民法院审理。

13.4 本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有相同法律效力。

二、股权收购方基本情况

收购方：深圳市大生农业集团有限公司

法人代表：兰华升

地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼22楼01单位

经营范围：初级农产品的批发、零售；饲料、化肥、有机肥的批发、零售；化工产品、建材、金属材料、矿产品、电器设备、消防器材、五金材料的销售；能源业、交通业、通讯业、物流业、农业、林业的项目投资（具体项目另行审批）及管理；企业管理咨询（不含人才中介服务）；对高科技产品的技术开发与咨询；燃料油（不含成品油及危险化学品）的销售；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；食用油、棕榈油的批发、零售；预包装食品、散装食品的批发、零售。

三、本次股份转让涉及本公司控股权、实际控制人变更

本次股份转让前，宁波顺辰为本公司控股股东，郑永刚先生为本公司实际控制人。

如本次股份转让最终实施完成后，宁波顺辰不再持有本公司股份，本公司控股股东为深圳市大生农业集团有限公司，实际控制人将变更为兰华升先生。

四、关于本次股权转让的风险提示

1、若本次权益变动全部完成后， 收购方大生农业集团将直接持有江泉实业的股份数量为 68,403,198股，占公司总股本的13.37%，公司实际控制人将变更为兰华升先生。

2、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一七年七月二十八日

证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2017－052

山东江泉实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对江泉

实业股权转让事项的监管问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日收到上海证券交易所《关于对江泉实业股权转让事项的监管问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0864号），根据上海证券交易所要求，现将《问询函》内容公告如下：

“2017年7月27日晚间，你公司发布控股股东签署《股份转让协议》暨控制权变更的提示性公告。请你公司及股权转让双方核实以下问题，并对外披露：

一、你公司于昨日晚间公告股权转让终止，时隔一日即再次公告股权转让事项。请公司控股股东及实际控制人说明短期内再次进行股权转让的筹划及实施过程；说明前次股份转让框架协议终止前，是否即已筹划本次股权转让事项，是否及时披露股权转让事项的重大进展。

二、你公司前期股权转让框架协议签署一个多月后即告终止。请你公司控股股东及实际控制人充分评估本次股权转让的可执行性，说明本次股权转让事项后续是否存在可能终止的重大风险。

三、本次股权转让价格对比公司股票二级市场交易价格有较高溢价，溢价幅度超过60%。请股权转让双方详细说明定价依据及合理性。

四、请本次股权受让方深圳市大生农业集团有限公司详细披露其股权结构、主营业务情况、主要财务数据，说明受让公司股份的资金来源和具体安排。

五、请公司本次股权转让双方根据《上市公司收购管理办法》的规定，自《股份转让协议》签署之日起3日内披露权益变动报告书。

六、请公司及股权转让双方提供本次股权转让事项的进程备忘录和内幕信息知情人名单，供后续交易核查。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于2017年7月31日之前，以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。另外，我部已向你公司控股股东及实际控制人发出监管工作函（上证公函[2017]0862号），请予以尽快落实，并按要求披露。”

公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关内容，及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一七年七月二十八日

证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2017－053

山东江泉实业股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月27日收到控股股东宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）通知，宁波顺辰于2017年7月27日与深圳市大生农业集团有限公司签署了《股份转让协议》，具体内容详见《江泉实业关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2017-051）。

2017年7月27日，公司收到上海证券交易所发来的问询函，具体内容详见《江泉实业关于收到上海证券交易所〈关于对江泉实业股权转让事项的监管问询函〉的公告》（公告编号：2017-052）。公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关内容，及时向上海证券交易所回复并履行信息披露义务，同时转让双方正在根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制《权益变动报告书》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年7月28日起连续停牌，预计本次停牌不超过2个工作日。

停牌期间，公司将积极关注上述股份转让事项的进展情况，督促有关各方按照相关规定履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一七年七月二十八日