国电南瑞科技股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案的提示性公告
证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号临：2017-051
国电南瑞科技股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司从重组交易对方南京南瑞集团公司获悉，本次重大资产重组中，中联资产评估集团有限责任公司对公司向交易对方国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司发行股份及支付现金购买的相关标的资产进行了评估，目前，资产评估报告已经完成国务院国资委备案。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-052
国电南瑞科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2017年7月21日以会议通知召集，公司第六届董事会第十三次会议于2017年7月31日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）方案如下：
（一）交易对方（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的交易对方为国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”）。
（二）标的资产（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的标的资产为国网电科院所持有的北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（下称“普瑞特高压”）100%股权、南瑞电力设计有限公司（下称“设计公司”）100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司（下称“继保电气”）87%股权；南瑞集团所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信通公司”）100%股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”）100%股权、中电普瑞科技有限公司（下称“普瑞科技”）100%股权、北京南瑞系统控制有限公司（下称“北京南瑞”）100%股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上海南瑞”）100%股权、PT.Nari Indonesia Forever（下称“印尼公司”）90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA（下称“巴西公司”）99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司（下称“瑞中数据”）60%股权；南瑞集团、云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”）100%股权。
（三）交易方式（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南瑞集团所持继保电气79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例为85.40%，现金支付比例为14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。
（四）交易金额（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
■
注：继保电气100%股权母公司账面值为495,278.16万元；合并口径归属于母公司股东的权益为773,925.78万元。
以2016年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为859,618.21万元，评估值为2,955,590.35万元，评估增值2,095,972.14万元，增值率为243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为2,668,003.97万元。
综上，标的资产整体作价为2,668,003.97万元。
（五）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
本次重组向公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.93元/股。
根据2017年6月22日公司实施的2016年年度权益分派方案，公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.30元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.63元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：
■
2、发行种类及面值（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额、支付对价及发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中标的资产交易价格总额为2,668,003.97万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,773,017,216股，此外现金支付金额为251,381.50万元。本次公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
■
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、发行价格调整机制（5票同意，0票反对，0票弃权）
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即3,102.24点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。
B、WIND行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即5,015.71点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。
（5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、股份锁定期（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
6、现金的支付方式及支付时间（5票同意，0票反对，0票弃权）
公司本次以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%。向南瑞集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成后的三个工作日内，上市公司应将购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权交易价格的14.60%以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在本次交易获中国证监会核准后12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。
7、业绩承诺及补偿安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由南瑞集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
本公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署了附生效条件的《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测补偿协议》及补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（1）承诺期间及承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（下称“承诺净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在2017年至2019年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
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注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞70%股权）归属于母公司所有者的净利润+常州博瑞70%的股权对应的净利润合计数
根据公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数为：
单位：万元
■
相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：
■
注：云南南瑞的利润由南瑞集团按照100%股权比例进行补偿
（2）补偿方式
补偿义务人同意由公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。
补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
（3）减值测试
在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向公司补偿股份；
另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
8、过渡期安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向公司按照相应的比例进行补偿。
采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由公司享有和承担。
9、滚存未分配利润的安排（5票同意，0票反对，0票弃权）
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、人员安置（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房产土地资产涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由国电南瑞接收和安置，由国电南瑞与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资产将成为国电南瑞的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（六）配套融资的具体方案
本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行价格（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于公司发行股份购买资产的股份发行价格。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集配套资金金额和发行数量（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
公司目前总股本为2,428,953,351股，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、股份锁定情况（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
5、募集配套资金的用途（5票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金总额为610,328.00万元，拟用于标的资产相关产业化项目投资、支付交易对价以及支付相关税费和中介费用等用途。具体如下：
■
若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，国电南瑞将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）本次交易方案决议有效期（5票同意，0票反对，0票弃权）
与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本预案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的预案。
《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的预案。
同意公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣和云南能投签署《发行股份购买资产补充协议》，与南瑞集团签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，上述补充协议对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产的价格、发行数量等未决事项进行了约定，并于《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》的预案。
同意公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣签署《盈利预测补偿补充协议》，上述补充协议对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《盈利预测补偿协议》中的补偿义务人承诺净利润数进行明确，并于《盈利预测补偿协议》生效时生效。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计、审阅、鉴证及评估报告等报告的预案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的预案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券从业资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，标的资产中的江宁基地和浦口房产土地选取资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛回避表决），审议通过关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的公告》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司对外投资的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司对外投资的公告》。
九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案。
公司拟定于2017年8月21日召开2017年第三次临时股东大会，审议本次交易相关事项，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开国电南瑞科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-053
国电南瑞科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期
回报有关情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“上市公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
国电南瑞拟分别向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100%股权、南瑞电力设计有限公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持南京南瑞信息通信科技有限公司100%股权、中电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普瑞科技有限公司100%股权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南瑞实业有限公司100%股权、PT. Nari Indonesia Forever 90%股权、Nari Brasil Holding Ltda 99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司60%股权、云南南瑞电气技术有限公司65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的南京南瑞继保电气有限公司79.239%股权，其中现金支付比例为南京南瑞继保电气有限公司79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司7.761%股权；上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
二、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司将新增继电保护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-6月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后（不考虑配套融资的影响）财务数据如下：
■
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
三、独立财务顾问中信证券核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-054
国电南瑞科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟与苏州苏能综合服务有限公司（以下简称“苏州苏能”）、江苏苏电集体资产运营中心（以下简称“苏电中心”）共同出资设立苏州新丰综合能源服务有限公司（最终以工商管理部门核定为准，以下简称“新丰能源”）。
●投资金额及比例：新丰能源注册资本拟为1562.5万元，其中苏州苏能拟出资人民币765.625万元，占注册资本的49%，苏电中心拟出资人民币296.875万元，占注册资本的19%，国电南瑞拟出资人民币500万元，占注册资本的32%。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为充分发挥南瑞产业链优势，进一步扩展能源资产运维等领域业务，加快智能电网同源技术在综合能源服务领域的应用，公司拟与苏州苏能、苏电中心共同出资设立新丰能源，新丰能源注册资本拟为1562.5万元，其中苏州苏能公司拟出资人民币765.625万元，占注册资本的49%，苏电中心公司拟出资人民币296.875万元，占注册资本的19%，国电南瑞拟出资人民币500万元，占注册资本的32%。
（二）审议情况
公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司对外投资的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、苏州苏能综合服务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州市烽火路1号
法定代表人：顾建铭
注册资本：3100万人民币
经营范围：预防保健科、全科医疗科、健康体检；批发与零售：预包装食品；卷烟、雪茄烟；中餐（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）；道路普通货物运输；节能服务，新能源、分布式能源与能源利用项目的投资、建设和运营、咨询、设计和评估；节能技术开发与转让，节能产品开发与销售；节能会展服务；分布式能源并网服务；物业管理、房屋维修、管道安装维修、电气设备及电气构架的安装维修、承接绿化工程、小型土建与装饰工程；电力成套设备、钢材、建筑材料、黑色及有色金属、电力器材及电力设备的销售；国内贸易代理；汽车配件、汽车电器、机电设备、办公设备、五金工器件、五金交电、百货、建材、用电安全用具、与承接工程相关的器材、配件的销售；汽车租赁及企业车辆管理服务；装卸搬运服务；承办触电现场急救技能咨询；鲜花礼品的销售；实业投资、企业管理咨询、自有房产租赁；二类汽车维修（乘用车）（限汽车服务分支机构）；食用农产品的种植及销售、水产品的养殖及销售（种植及养殖仅限分支机构经营）。
股东情况：江苏苏供集体资产运营中心持有苏州苏能100%股权。
财务状况：截止2016年12月31日资产总额6,319.98万元、净资产5,655.34万元、2016年度营业收入14,619.57万元、净利润568.06万元。
2、江苏苏电集体资产运营中心
企业性质：集体所有制
注册地址：南京市云南路31-1号苏建大厦16楼
法定代表人：杨建龙
注册资本：11413.1842万人民币
经营范围：实业投资，资产委托管理，企业管理咨询，投资、商品信息、电力技术、信息技术、企业管理咨询，国内贸易，资产受托管理，线路、管道、设备安装，物业管理，计算机系统服务，数据处理，计算机维修，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，货物配载及装卸，物资仓储，非融资性担保，设备租赁，房屋租赁，汽车租赁。
股东情况：劳动群众。
财务状况：截止2016年12月31日资产总额20.52亿元、净资产8.26亿元、2016年度营业收入22.42亿元、净利润1.23亿元。
三、投资标的基本情况
1、苏州新丰综合能源服务有限公司（最终以工商管理部门核定为准）
公司类型：有限责任公司
注册地址：苏州高新区科技城科灵路78号101室
注册资本：1562.5万元
经营范围：能源电力发展与规划研究；电网发展与规划研究；能源价格研究与咨询；新能源、环境保护、气候变化研究与咨询；节能环保技术与政策研究；综合节能服务；合同能源管理；承担各种电压等级的送电线路（含电缆工程及线路基础）和变电站工程、电气工程修试和改造、技术开发、咨询、服务；弱电施工安装及供用电信息咨询服务；售电服务；城市与企业战略规划研究咨询；城市能源工程项目总承包；城市能源工程项目管理；城市能源工程设计、咨询、监理、施工、评估、检验检测及有关的技术服务；能源电力相关软件开发；能源电力相关产品和技术开发、转让、服务、销售、代理、评估和咨询；项目管理、投资、建设、运营、咨询；能源资产运维；股权投资；投资咨询；开展与国内外投资、咨询机构的合作咨询；会议和展览服务；企业管理与专业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；自有房屋租赁与物业管理。（具体以工商管理部门核定为准。）
四、对外投资合同的主要内容
1、新丰能源注册资本金1562.5万元，各发起人全部以货币资金方式出资。
2、股东名称、出资额、持股数及持股比例：
■
3、法人治理结构：设董事会，董事会由5人组成，其中：国电南瑞委派董事1人，苏州苏能委派董事2人，苏电中心委派董事1人；董事会设董事长1人，由苏州苏能委派董事担任，由董事会选举产生。董事会设职工董事1人，由职工代表大会选举产生。设2名监事，其中：国电南瑞委派1人；苏州苏能委派1人。设总经理1人，由苏州苏能推荐人选担任，由董事会聘用；副总经理3名，由国电南瑞推荐1人，苏州苏能推荐1人，苏电中心推荐1人，由总经理提名，董事会聘用；设财务负责人1名，由苏州苏能推荐人选担任，由董事会聘用。法定代表人由董事长担任。
4、违约责任：任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除协议。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和其他守约方造成的损失。
5、协议的变更和解除：本协议的变更需经各方协商同意。任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他守约方经协商可以解除协议。因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。在本协议执行过程中出现的一切争议，由各方协商解决，协商不成的，可向原告方所在地人民法院提起诉讼。
6、协议生效：本协议在各方签字盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资有助于拓展公司能源资产运维等领域业务，加快同源技术在综合能源服务领域的应用，促进相关产业市场拓展，进一步增强市场竞争力，提升公司经营发展能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、上网公告附件
国电南瑞第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日
证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：2017-055
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2017年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月21日14点30分
召开地点：江苏省南京市诚信大道19号A2-310会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月21日
至2017年8月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事第十一次、第十三次会议、第六届监事会第六次、第八次会议审议通过，具体内容详见2017年5月17日、2017年8月1日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2、
特别决议议案：1至18全部议案
3、
对中小投资者单独计票的议案：1至18全部议案
4、
涉及关联股东回避表决的议案：1至18全部议案
应回避表决的关联股东名称：南京南瑞集团公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用电话或传真方式登记，传真后请来电确定。
（二）登记时间：2017年8月16、17日
（三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
六、
其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、龚璞
4、通讯地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19号
邮编：211106
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2017年8月1日
附件1：授权委托书
报备文件：
国电南瑞科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月21日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码600406 证券简称：国电南瑞 公告编号临2017-056
国电南瑞科技股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年7月21日以会议通知召集，公司第六届监事会第八次会议于2017年7月31日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人张建伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）方案如下：
（一）交易对方（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的交易对方为国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”）。
（二）标的资产（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的标的资产为国网电科院所持有的北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（下称“普瑞特高压”）100%股权、南瑞电力设计有限公司（下称“设计公司”）100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司（下称“继保电气”）87%股权；南瑞集团所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信通公司”）100%股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”）100%股权、中电普瑞科技有限公司（下称“普瑞科技”）100%股权、北京南瑞系统控制有限公司（下称“北京南瑞”）100%股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上海南瑞”）100%股权、PT.Nari Indonesia Forever（下称“印尼公司”）90%股权、NARI BRASIL HOLDING LTDA（下称“巴西公司”）99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司（下称“瑞中数据”）60%股权；南瑞集团、云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”）100%股权。
（三）交易方式（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南瑞集团所持继保电气79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例为85.40%，现金支付比例为14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。
（四）交易金额（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
■
注：继保电气100%股权母公司账面值为495,278.16万元；合并口径归属于母公司股东的权益为773,925.78万元。
以2016年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为859,618.21万元，评估值为2,955,590.35万元，评估增值2,095,972.14万元，增值率为243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为2,668,003.97万元。
综上，标的资产整体作价为2,668,003.97万元。
（五）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、发行价格（6票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
本次重组向公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.93元/股。
根据2017年6月22日公司实施的2016年年度权益分派方案，公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.30元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.63元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：
■
2、发行种类及面值（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额、支付对价及发行数量（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中标的资产交易价格总额为2,668,003.97万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,773,017,216股，此外现金支付金额为251,381.50万元。本次公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
■
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、发行价格调整机制（6票同意，0票反对，0票弃权）
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即3,102.24点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。
B、WIND行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即5,015.71点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。
（5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、股份锁定期（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
6、现金的支付方式及支付时间（6票同意，0票反对，0票弃权）
公司本次以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%。向南瑞集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成后的三个工作日内，上市公司应将购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权交易价格的14.60%以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在本次交易获中国证监会核准后12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。
7、业绩承诺及补偿安排（6票同意，0票反对，0票弃权）
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由南瑞集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
本公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署了附生效条件的《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测补偿协议》及补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（1）承诺期间及承诺金额
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（下称“承诺净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在2017年至2019年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
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注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞70%股权）归属于母公司所有者的净利润+常州博瑞70%的股权对应的净利润合计数
根据公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数为：
单位：万元
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相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：
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注：云南南瑞的利润由南瑞集团按照100%股权比例进行补偿
（2）补偿方式
补偿义务人同意由公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。
补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
（3）减值测试
在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向公司补偿股份；
另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
8、过渡期安排（6票同意，0票反对，0票弃权）
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向公司按照相应的比例进行补偿。
采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由公司享有和承担。
9、滚存未分配利润的安排（6票同意，0票反对，0票弃权）
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、人员安置（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房产土地资产涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由国电南瑞接收和安置，由国电南瑞与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资产将成为国电南瑞的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（六）配套融资的具体方案
本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行价格（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于公司发行股份购买资产的股份发行价格。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至股份发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集配套资金金额和发行数量（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
公司目前总股本为2,428,953,351股，根据2017年2月15日证监会修订的《实施细则》以及2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、股份锁定情况（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次配套融资中，公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
5、募集配套资金的用途（6票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金总额为610,328.00万元，拟用于标的资产相关产业化项目投资、支付交易对价以及支付相关税费和中介费用等用途。具体如下：
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若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，国电南瑞将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（七）本次交易方案决议有效期（6票同意，0票反对，0票弃权）
与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案。
同意公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣和云南能投签署《发行股份购买资产补充协议》，与南瑞集团签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，上述补充协议对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产的价格、发行数量等未决事项进行了约定，并于《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》的议案。
同意公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣签署《盈利预测补偿补充协议》，上述补充协议对公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《盈利预测补偿协议》中的补偿义务人承诺净利润数进行明确，并于《盈利预测补偿协议》生效时生效。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计、审阅、鉴证及评估报告等报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券从业资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，标的资产中的江宁基地和浦口房产土地选取资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的公告》。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一七年八月一日
（下转94版）
