国电南瑞科技股份有限公司
详式权益变动报告书

（上接93版）

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国电南瑞科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国电南瑞

股票代码：600406

信息披露义务人名称：南京南瑞集团公司

住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

通讯地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

联系电话：025-81092210

一致行动人：国网电力科学研究院

住所：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

通讯地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

联系电话：025-81092210

签署日期：二〇一七年七月

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。本报告书的信息披露义务人南京南瑞集团公司及其一致行动人国网电力科学研究院已约定由南京南瑞集团公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，并同意由南京南瑞集团公司在信息披露文件上签字盖章。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在国电南瑞科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在国电南瑞科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动基于南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投分别与国电南瑞科技股份有限公司于2017年5月16日签署的附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南能投发行股份购买资产协议》以及2017年7月31日签署的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》约定：国电南瑞科技股份有限公司以发行股份方式购买国网电力科学研究院所持有的北京国网普瑞特高压输电技术有限公司100%股权和南瑞电力设计有限公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南京南瑞集团公司所持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南京南瑞集团公司所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司100%股权、中电普瑞电力工程有限公司100%股权、中电普瑞科技有限公司100%股权、北京南瑞系统控制有限公司100%股权、上海南瑞实业有限公司100%股权、PT. Nari Indonesia Forever90%股权、Nari Brasil Holding Ltda99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司60%股权、云南南瑞电气技术有限公司65%股权；以发行股份方式购买云南能源投资集团所持有的云南南瑞电气技术有限公司35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南京南瑞集团公司所持有的南京南瑞继保电气有限公司79.239%股权，其中现金支付比例为南京南瑞继保电气有限公司79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司7.761%股权。

五、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门核准，国电南瑞科技股份有限公司股东大会审议通过，商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

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二、信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系如下所示：

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南瑞集团的出资人系国网电科院，其出资比例占公司实收资本的100.00%，故在本次交易中，南瑞集团及国网电科院构成一致行动人。

国网电科院系国家电网公司的直属单位，国家电网公司为国网电科院的出资人，出资比例占公司实收资本的100%。

南瑞集团和国网电科院的实际控制人为国务院国资委。

三、股票登记托管情况

国网电科院为上市公司的间接控股股东，未直接持有上市公司股票。南瑞集团未向证券登记结算机构申请临时保管其持有的该上市公司的全部股票。

四、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

信息披露义务人南瑞集团的控股股东国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主要从事电力系统自动化，电力信息通信，超/特高压输电设备，柔性输电设备，智能化中低压电气设备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备，非晶合金变压器及电线电缆的研发、设计、制造、销售，工程服务与工程总承包业务。

截至本报告书签署之日，除南瑞集团外，国网电科院控制的核心企业情况如下：

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注1：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业

（二）一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

一致行动人国网电科院的控股股东国家电网公司成立于2002年12月29日，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。公司以建设运营电网为核心业务，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业，承担着保障更安全、更经济、更清洁、可持续的电力供应的基本使命。截至2016年末，除国网电科院、南瑞集团外，国家电网下属核心企业基本情况如下：

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注1：国家电网及其下属企业合计持有中国电力财务有限公司98.80%股权

五、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

（一）南瑞集团控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，南瑞集团控制的核心企业情况如下：

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注1：货币单位为万雷亚尔

注2：货币单位为万美元

（二）国网电科院控制的核心企业和核心业务情况

国网电科院控制的核心企业和核心业务情况详见本节“三、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况”之“（一）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况”。

六、信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）南瑞集团的主要业务及最近三年财务状况

南瑞集团主要从事电力系统自动化，信息通信，超/特高压输电设备，柔性输电设备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备及电线电缆的研发、设计、制造、销售，工程服务与工程总承包业务。

南瑞集团近三年的财务状况如下（合并报表数据）：

单位：万元

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注：南瑞集团最近三年的财务数据均经审计。

（二）国网电科院的主要业务及最近三年财务状况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主要从事电力系统自动化，电力信息通信，超/特高压输电设备，柔性输电设备，智能化中低压电气设备，发电及水利自动化设备，工业自动化设备，非晶合金变压器及电线电缆的研发、设计、制造、销售，工程服务与工程总承包业务。

国网电科院近三年的财务状况如下（合并报表数据）：

单位：万元

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注：国网电科院最近三年的财务数据均经审计。

七、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

最近五年之内，信息披露义务人及其一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）南瑞集团主要负责人基本情况

南瑞集团为全民所有制企业，其主要负责人情况如下：

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上述人员在最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）国网电科院主要负责人基本情况

国网电科院为全民所有制企业，其主要负责人情况如下：

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上述人员在最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

九、信息披露义务人及一致行动人的控股股东拥有权益的股份达到或超过5%的上市公司，持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人控制或持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况

截至本报告书签署之日，除国电南瑞外，信息披露义务人南瑞集团未持有其他上市公司5%或以上发行在外股份的情况。

截至本报告书签署之日，一致行动人国网电科院除通过南瑞集团间接持有国电南瑞股份外，另持有上海置信电气股份有限公司31.57%的股份。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东控制或持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东国网电科院除通过南瑞集团间接持有国电南瑞股份外，另持有上海置信电气股份有限公司31.57%的股份。

2、截至本报告书签署之日，一致行动人控股股东国家电网持有上市公司5%或以上发行在外股份的情况如下表：

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（三）信息披露义务人及一致行动人的实际控制人控制或持有其他上市公司5%以上发行在外股份情况信息披露义务人及其一致行动人是由国家电网全资拥有的全民所有制企业，国家电网为国有独资企业，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为国务院国资委。

（四）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东及实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、南瑞集团

截至本报告书签署之日，南瑞集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。

2、国网电科院

截至本报告书签署之日，国网电科院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。

3、国家电网

截至本报告书签署之日，国家电网持有超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：

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第三节权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

本次交易为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，以国电南瑞作为上市平台，将国网电科院、南瑞集团下属主要资产注入，以实现南瑞集团及国网电科院核心业务资产的整体上市。

同时，2013年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次重组完成后3年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属普瑞特高压、中电普瑞电网监控技术分公司、继保电气之间的同业竞争，本次重组将通过注入相关资产履行上述承诺。

（一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

南瑞集团及其一致行动人拟通过本次重组注入下属与上市公司主营业务相关且盈利能力强的资产，从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给上市公司带来显著提升。

围绕国电南瑞核心业务，通过本次交易将完善上市公司技术、产品体系，形成较完整的智能电网产业链，打造具有较强市场竞争能力的智能电网整体解决方案供应商，进一步提高国电南瑞行业领先地位和影响力。

（二）履行社会承诺，解决南瑞集团内部同业竞争问题

2013年，国电南瑞进行重大资产重组，国网电科院、南瑞集团曾承诺自该次重组完成后3年内解决国电南瑞与国网电科院、南瑞集团下属单位之间的同业竞争。

通过本次资产重组国网电科院、南瑞集团将履行上述承诺，解决同业竞争问题的同时发挥资源集约化利用效益，进一步增强发展能力、做大做强主营业务。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动获得的上市公司股份外，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

1、2017年3月28日，南瑞集团召开2017年第10次总经理办公会、国网电科院召开2017年第10次院长办公会议（国网电科院办公纪字[2017]10号），审议通过本次重组方案。

2、2017年4月17日，国家电网召开2017年15次党组会议，会议审议并通过了“国电南瑞本次重大资产重组方案”。

3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意。

4、2017年5月16日，国电南瑞召开第六届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

5、2017年5月16日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南能投发行股份购买资产协议》。

6、2017年5月16日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。

7、2017年6月26日，南瑞集团召开总经理办公会、国网电科院召开院长办公会议（国网电科院办公纪字[2017]18号），会议审议并通过了“关于国电南瑞重大资产重组相关事项（重组报告书、协议、承诺）的汇报”的议案。

8、2017年7月31日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》。

9、2017年7月31日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》。

10、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。

11、2017年7月31日，上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次权益变动尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

（1）国有资产监督管理部门对本次交易方案的核准；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团、国网电科院免于发出收购要约；

（3）商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

（4）中国证监会对本次交易方案的核准。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次重组方案为国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。

本次重组国电南瑞拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、信息披露义务人及一致行动人在国电南瑞拥有权益的股份数量及比例

本次交易完成后（不考虑配套融资），信息披露义务人及其一致行动人在国电南瑞拥有股份情况如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的国电南瑞股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，除本次交易获得的上市公司股份外，南瑞集团因国电南瑞2013年重组事项，持有223,199,749股国电南瑞限售股，限售条件为自发行结束之日起三十六个月内不得转让。截至2016年12月30日，上述限售股已达到解禁条件，但南瑞集团尚未申请办理限售股解禁。

除以上股份限制情况外，本次重组前南瑞集团所持国电南瑞股份无质押、冻结等其他股份限制情况。

四、本次重组相关协议的主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议

1、合同主体、签订时间

2017年5月16日，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南能投发行股份购买资产协议》。

2017年7月31日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》。

2、交易方案

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。

本次重组国电南瑞同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、交易价格、定价依据

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

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注：继保电气100%股权母公司账面值为495,278.16万元；合并口径归属于母公司股东的权益为773,925.78万元

以2016年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为859,618.21万元，评估值为2,955,590.35万元，评估增值2,095,972.14万元，增值率为243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为2,668,003.97万元。

综上，本次重组标的资产的整体作价为2,668,003.97万元。

4、支付方式

（1）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，确定为13.93元/股。

根据2017年6月22日国电南瑞实施的2016年年度权益分派方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.30元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.63元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（2）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（3）发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为2,668,003.97万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,773,017,216 股，此外现金支付金额为251,381.50万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

（4）股份锁定情况

国网电科院、南瑞集团承诺：通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺：通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺：本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

（5）发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

①价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

②价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

④调价触发条件

国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即3102.24点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。

B.WIND行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即5015.71点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。

⑤调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

⑥价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

5、标的资产交割及股份发行登记

国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署的附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易各方一致同意标的资产的交割将于协议生效日起启动并尽快完成交割。届时，以下所有事项应办理完毕：

（1）经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地

南瑞集团、国网电科院将标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产向国电南瑞完成交付，标的资产中涉及须办理权属变更手续的资产完成变更登记至国电南瑞名下，南瑞集团将标的资产尚在履行的相关合同变更至国电南瑞或其指定方名下，办理债权转让及债务转移手续。在交割时，南瑞集团应将与标的资产相关的全部材料交付给国电南瑞或其指定方。双方应就本次资产交割事宜签署移交确认书或移交清单，相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。

标的资产中无法完成交割的，南瑞集团、国网电科院同意按照该等资产的评估价值，以等额现金补偿国电南瑞。

（2）股权

南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投将其持有的普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞100%股权、继保电气87%股权依法过户至国电南瑞名下，即上述标的经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且国电南瑞依法成为上述标的股东并持有普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞100%股权、继保电气87%股权。

交易各方一致同意根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。

完成标的资产的交割后，国电南瑞应依法完成向南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投发行的股票登记至各方名下，使得南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投依法持有相应股份。

国电南瑞应在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内将购买标的资产交易价格中的现金对价一次性支付至南瑞集团指定的银行账户。若国电南瑞在本次交易获中国证监会核准后十二个月内未能完成发行股份募集配套资金的，国电南瑞将在十二个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。

6、过渡期安排及标的期间损益的归属

标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：

采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由国电南瑞享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由相关收购方以等额现金向国电南瑞按照相应的比例进行补偿。

采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由国电南瑞享有和承担。

7、债权债务处理和人员安置

（1）债权债务处理

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地涉及的债务，因本次重组实施将导致该债务变更为国电南瑞承担，故南瑞集团、国网电科院将按法律规定，履行征得债权人同意的程序，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，南瑞集团、国网电科院可以在债务履行期届满后自行清偿并要求国电南瑞退还相关款项。

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地涉及的债权，因本次重组实施将导致该债权变更为国电南瑞享有，故南瑞集团、国网电科院将按法律规定，履行通知债务人的程序。如对应的债务人在交割日后仍向南瑞集团、国网电科院偿还债务的，则南瑞集团、国网电科院应立即将所收到的款项转交国电南瑞。

本次重组中股权类资产的标的公司不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。

（2）人员安置

本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地涉及的员工将由国电南瑞接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。

本次重组中股权类资产的标的公司不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

8、重组协议生效条件和生效时间

《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议自交易各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立；《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其补充协议于国电南瑞法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及沈国荣签字后成立。前述协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次重组经国电南瑞的董事会和股东大会批准；

（2）本次重组所涉其他各方内部有权决策机关批准；

（3）就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国有资产监督管理部门的核准、批准和备案；

（4）国电南瑞股东大会批准南瑞集团、国网电科院免于以要约方式增持国电南瑞股份；

（5）商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

（6）本次交易方案取得中国证监会核准；

（7）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

9、协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

除协议生效条件外，《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。

10、违约责任条款

（1）任何一方违反上述协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。

（2）违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。

（3）任何一方因违反协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或协议的解除而解除。

（二）利润补偿协议及补充协议

1、合同主体、签订时间

2017年5月16日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。

2017年7月31日，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》。

2、利润承诺和补偿

（1）承诺期间及承诺金额

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

南瑞集团、国网电科院及沈国荣（以下简称“补偿义务人”）承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在2017年至2019年间的盈利预测情况如下：单位：万元

■

注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞70%股权）归属于母公司所有者的净利润+常州博瑞70%的股权对应的净利润合计数

根据上市公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数为：

单位：万元

■

相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：

■

注：云南南瑞的利润由南瑞集团按照100%股权比例进行补偿

在盈利补偿期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：①募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；②募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述①和②对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》及其补充协议确定的标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。

（2）补偿方式

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。

补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：

补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交易作价-累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

（3）减值测试

在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向上市公司补偿股份；

另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。

3、利润补偿协议及补充协议生效条件和生效时间

国电南瑞与南瑞集团、国网电科院签署的利润补偿协议及其补充协议经双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各自公章后成立；国电南瑞与沈国荣签署的利润补偿协议及其补充协议经国电南瑞的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及沈国荣签字后成立。

利润补偿协议及其补充协议构成《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则利润补偿协议亦相应解除、终止或失效。

4、违约责任

任何一方违反协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。

五、本次权益变动涉及股份的限制情况

南瑞集团及其一致行动人承诺本次交易中以所持有的标的资产认购的国电南瑞发行的股份，自发行结束之日起锁定36个月。本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

此外，南瑞集团及其一致行动人承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，南瑞集团及其一致行动人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

六、本次权益变动涉及相关部门的批准

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经交易对方同意；

2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过；

4、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

5、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的核准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意南瑞集团及关联方免于发出收购要约；

3、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

4、中国证监会核准本次交易方案。

七、控制方式

本次权益变动完成后，信息披露义务人控制关系如下图所示：

■

第五节资金来源

本次南瑞集团及其一致行动人认购上市公司非公开发行的股份，不涉及资金支付。因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节后续计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人后续调整计划或协议如下：

一、未来12个月内对上市公司主营业务的改变或重大调整后续安排

截至目前，南瑞集团及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至目前，除本报告书所列事项外，未来12个月内南瑞集团及其一致行动人目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会和高级管理人员的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现任董事会和高级管理人员进行后续安排的计划。

四、上市公司章程修改

本次交易完成后，上市公司将根据交易后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。截至本报告书出具之日，上市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。

五、对被收购公司现有员工聘用作重大变动计划

截至目前，南瑞集团及其一致行动人暂无对国电南瑞现有员工聘用进行重大调整的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至目前，南瑞集团及其一致行动人暂无对国电南瑞现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入标的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。

截至目前，除本报告书披露的信息外，南瑞集团及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交易对方南瑞集团、国网电科院已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（一）保证与上市公司之间人员独立

1、南瑞集团及其一致行动人的主要负责人在上市公司的兼职情况

■

南瑞集团在本次收购前持有国电南瑞41.01%股份，是第一大股东，收购完成后仍为国电南瑞第一大股东。

南瑞集团及其一致行动人均作出承诺：在本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责任。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业或被本企业控制的其他企业占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能独立做出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本企业及本企业控制的其他企业从事的业务减少或避免与上市公司具有实质性竞争。

3、保证进一步规范本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

（一）本次收购后上市公司的主营业务

本次收购后，上市公司业务主营业务为电网自动化及工业控制、电力信息通信、继电保护及柔性输电、发电及水利环保、海外及工程总包业务，主要从事电力系统自动化、电力信息通信、超/特高压输电、柔性输电、发电及水利自动化、节能环保、工业控制（含轨道交通）等产品与技术的研发、设计、制造、销售及与之相关的工程服务与工程总承包业务。

通过本次收购，可有效解决此次拟购买的标的资产与上市公司存在的同业竞争，也是本次重组的重要目标。

（二）本次收购后与上市公司的同业竞争

1、国网电科院、南瑞集团

通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气与上市公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及其下属企业不存在同业竞争。

2、国家电网

本次交易完成后，除交易前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞与国家电网下属企业的同业竞争情形。

2014年4月23日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行2010年8月关于解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。

国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网公司不干涉上市公司独立经营决策。通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事项决策的效果良好，可有效维护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次交易前已经成型，历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，国家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、平高电气相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

3、本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况

国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家电网下属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成同业竞争。具体情况如下：

通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，具体涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高压继电保护及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售，普瑞工程和普瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售。除南瑞集团外，许继电气亦从事同类产品的生产销售。

本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业务系关系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普瑞工程及普瑞科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键技术存在重大差异。为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套不同原理的保护控制装置。

综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科院与上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存在同业竞争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领域之间的同业竞争。（下转95版）