国电南瑞科技股份有限公司

（上接94版）

（三）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，国网电科院出具了《国网电力科学研究院关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。

2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

为避免同业竞争，南瑞集团出具了《南京南瑞集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。

2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易情况及相关解决措施

（一）关联方交易

本次交易完成前，国电南瑞与南瑞集团及其下属企业、国网电科院及其下属企业、国家电网及其下属企业之间存在部分关联交易。基于上市公司所处行业的特殊性，上市公司所从事的行业主要是为国家电网及所属企业提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

（二）关联交易规范措施

本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成上述情况的主要原因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处行业特点所致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化以及电网通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司。我国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞主要产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的利益。

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。与此同时，上市公司也将根据新增和减少的关联交易内容，更新完善原有关联交易协议，并与南瑞集团、国网电科院及/或其他主体签订新的关于关联交易的框架协议，以进一步规范关联交易的内容。

为减少并规范本次交易完成后与国电南瑞间可能产生的关联交易，国网电科院出具了《国网电力科学研究院关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

为减少并规范本次交易完成后与国电南瑞间可能产生的关联交易，南瑞集团出具了《南京南瑞集团公司关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

第八节与上市公司之间的重大交易

2015年度至2016年度，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人，与上市公司发生的重大交易如下：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）

（一）购销商品、提供和接受劳务的重大交易

单位：万元

■

（二）重大租赁

单位：万元

■

（三）其他重大交易

根据上市公司第六届董事会第一次会议决议，上市公司之控股子公司国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司为主体，以2015年12月31日为基准日整体吸收合并控股股东南京南瑞集团公司之控股子公司江苏南瑞通驰自动化系统有限公司。

二、除上述重大交易之外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的主要负责人在本报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

一、与国电南瑞及子公司没有发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；

二、与国电南瑞的董事、监事、高级管理人员无发生合计金额超过5万元交易之情形；

三、对拟更换的国电南瑞董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；

四、对国电南瑞有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前6个月无买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

信息披露义务人及其一致行动人为全民所有制企业，其主要负责人及直系亲属等知悉内幕信息人员在本次收购事实发生之日前6个月内，没有买卖国电南瑞股票的行为。

第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年审计报告的情况

按照《收购办法》的要求，现披露南瑞集团2014年度、2015年度、2016年度的财务报告。南瑞集团2014年、2015年和2016年财务资料分别经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为中瑞岳华审字[2015]第03462号、瑞华审字[2016]第01430108号及信会师报字[2017]第ZB20846号。

二、信息披露义务人最近三年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

三、一致行动人最近三年审计报告的情况按照《收购办法》的要求，现披露国网电科院2014年度、2015年度、2016年度的财务报告。

国网电科院2014年、2015年和2016年财务资料均经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为瑞华审字[2015]01430188号、瑞华审字[2016]01430089号及瑞华审字[2017]第4601号。

四、一致行动人最近三年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

（一）南瑞集团及其一致行动人的工商营业执照和税务登记证；

（二）南瑞集团及其一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明；

（三）南瑞集团及其一致行动人关于本次交易的决定；

（四）关于本次重组的协议、补充协议及盈利预测补偿协议等法律文件；

（五）南瑞集团及其一致行动人在本次重组中不涉及资金支付的说明；

（六）南瑞集团及其一致行动人与上市公司及其关联方的关联交易说明；

（七）南瑞集团及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（八）南瑞集团及其一致行动人相关人员买卖上市公司证券的自查报告；

（九）专业机构及相关人员买卖上市公司证券的自查报告；

（十）南瑞集团及其一致行动人就本次重组应履行的义务所做出的承诺书；

（十一）南瑞集团及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）南瑞集团及其一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；

（十三）财务顾问意见；

（十四）法律意见书。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书办公室。本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn/

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：南京南瑞集团公司

法定代表人（签章）：奚国富

2017年7月31日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：国网电力科学研究院

法定代表人（签章）：奚国富

2017年7月31日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

法定代表人或其授权代表人：

黄朝晖

财务顾问主办人：

欧阳瑭珂李天万

中国国际金融股份有限公司

2017年7月31日

信息披露义务人（签章）：南京南瑞集团公司

法定代表人（签章）：奚国富

2017年7月31日

一致行动人（签章）：国网电力科学研究院

法定代表人（签章）：奚国富

2017年7月31日

上市地：上海证券交易所 证券代码：600406 证券简称：国电南瑞

国电南瑞科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇一七年七月

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

■

■

■

注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国电南瑞科技股份有限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投已分别出具承诺函，承诺已及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：

本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（二）本次重组的法律顾问声明：

本次重组的法律顾问大成律师及其机构经办人员保证国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（三）本次重组的审计机构声明：

本次重组的审计机构中天运及其机构经办人员保证国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（四）本次重组的评估机构声明：

本次重组的评估机构中联评估及其机构经办人员保证本次重大资产重组出具的《资产评估报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如以上《资产评估报告》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。

本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：

■

1、本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投。

2、本次重组的标的资产为国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87%股权；南瑞集团所持有的信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞100%股权。

3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中南瑞集团所持继保电气79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例为85.40%，现金支付比例为14.60%），其它标的资产均为发行股份方式支付。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.63元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日国电南瑞股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

4、本次重组上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的20%，即485,790,670股。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期的首日。

5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

7、本公司自2003年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

二、标的资产评估和作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

注：继保电气100%股权母公司账面值为495,278.16万元；合并口径归属于母公司股东的权益为773,925.78万元。

以2016年12月31日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产为859,618.21万元，评估值为2,955,590.35万元，评估增值2,095,972.14万元，增值率为243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整体作价为2,668,003.97万元。

综上，本次重组标的资产的整体作价为2,668,003.97万元。

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2016年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：国电南瑞资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资产汇总报表数据。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南瑞集团是本公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南瑞集团为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

1、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.93元/股。

根据2017年6月22日国电南瑞实施的2016年年度权益分派方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.30元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.63元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、购买资产金额、支付对价及发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为2,668,003.97万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,773,017,216 股，此外现金支付金额为251,381.50万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

■

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

4、股份锁定情况

本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；沈国荣、云南能投承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

5、发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

（1）价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

（4）调价触发条件

国电南瑞审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即3,102.24点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。

B、WIND行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）收盘点数（即5,015.71点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月28日）上市公司股票收盘价格16.33元/股（根据2016年上市公司权益分派除息结果调整）。

（5）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

（6）价格调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若国电南瑞董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若国电南瑞董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

五、募集配套资金的简要情况

1、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日国电南瑞股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、募集资金金额和发行数量

本次募集配套资金总额为610,328.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

上市公司目前总股本为2,428,953,351股，根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本次发行前总股本的20%。

4、股份锁定情况

本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额为610,328.00万元，本次募集配套资金应用项目的具体情况如下：

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若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

六、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与本次交易对方国网电科院、南瑞集团及沈国荣（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年（若本次发行股份购买资产在2017年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定履行补偿义务。

补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润”）将不低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，相关采用收益法定价的标的资产在2017年至2019年间的盈利预测情况如下：（下转96版）