黑牡丹（集团）股份有限公司
七届十九次董事会决议公告

2017-08-01 来源：上海证券报

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹公告编号：2017-026

黑牡丹（集团）股份有限公司

七届十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届十九次董事会会议于2017年7月31日以通讯方式召开。会议通知和材料于2017年7月28日以电子邮件的方式发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

公司于2016年9月7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。由于债券市场情况及原发行要素发生变化，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成相关协调及办理工作。

为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟继续推进非公开发行公司债券的发行工作（以下简称“本次发行”），在决议有效期内择机发行。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件。

具体内容详见公司公告2017-027。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；

本次发行方案如下：

1、票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象及向公司股东配售安排

本次发行的公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。

本次发行的公司债券不向公司原股东配售。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行方式

本次发行的发行方式为以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券品种及债券期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根据市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、挂牌转让场所

本次发行结束后，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司公告2017-027。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；

2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜，包括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的挂牌转让事宜；

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

8、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司公告2017-027。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织境外全资子公司在境外发行债券的议案》；

公司于2016年9月7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请由董事会组织境外全资子公司在境外发行债券的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。综合考虑境外资本市场状况和公司的具体资金需求，为维护公司及股东利益，合理控制公司融资成本，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成相关发行工作。

为拓宽境外融资渠道，为公司境外业务发展提供必要的资源，使海外的投资者、供应商和客户更全面地了解公司，提升公司在国际市场的知名度，公司注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司将继续推进境外债券的发行工作，发行总额度不超过1亿元美元或其他等值货币、债券期限不超过3年，在决议有效期内择机发行。

具体内容详见公司公告2017-028。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年8月16日（星期三）召开2017年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司公告2017-029。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹公告编号：2017-027

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于非公开发行公司债券方案的公告

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)于2016年9月7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。由于债券市场情况及原发行要素发生变化，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成相关协调及办理工作。

二、本次发行概况

（一）票面金额和发行规模

（二）发行对象及向公司股东配售安排

本次发行的公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。

本次发行的公司债券不向公司原股东配售。

（三）发行方式

（四）债券品种及债券期限

（五）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士与主承销商根据市场情况确定。

（六）募集资金用途

（七）担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）挂牌转让场所

本次发行结束后，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌（以下简称“上交所”）转让，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次发行完成后根据上交所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

（九）承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十一）决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日止。

三、本次发行授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续；

4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的挂牌转让事宜；

8、办理与本次发行有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、本次发行履行的公司内部审批程序

本次发行已经公司七届十九次董事会审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。在取得上交所“无异议函”后本次发行的公司债券方可在上交所挂牌转让。公司将按照有关法律法规及规范性文件的规定及时披露公司债券的发行进展情况。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹公告编号：2017-028

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于境外全资子公司

拟在境外发行债券的公告

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月7日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请由董事会组织境外全资子公司在境外发行债券的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。综合考虑境外资本市场状况和公司的具体资金需求，为维护公司及股东利益，合理控制公司融资成本，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成相关发行工作。

为拓宽境外融资渠道，为公司境外业务发展提供必要的资源，使海外的投资者、供应商和客户更全面地了解公司，提升公司在国际市场的知名度，公司将继续推进境外债券的发行工作（以下简称“本次发行”），在决议有效期内择机发行。

一、发行方案

1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司；

2、币种：本次发行币种包括但不限于美元、欧元或人民币等；

3、发行规模：本次发行总额度不超过1亿元美元或其他等值货币，具体发行分期、每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定；

4、债券期限：不超过3年，具体期限将根据市场情况而定；

5、发行利率：固定利率，根据市场情况而定；

6、担保：本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；

7、发行对象：机构投资者；

8、募集资金用途：本次发行募集资金用于一般企业用途，包括但不限于补充流动资金及偿还贷款、参与境内PPP项目、贸易业务、建筑工程施工以及科创园区建设等（法律法规禁止的除外）；

9、上市地点：本次发行的债券根据投资者需求可于香港联合交易所有限公司上市；

10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日止。

二、申请授权事项

为提高境外债券发行工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，负责本次发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联合交易所上市之申请等与本次发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起生效，至本次发行实施完毕之日止失效。

本次发行已经公司2017年7月31日召开的七届十九次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017年8月1日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹公告编号：2017-029

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月16日 14点00 分

召开地点：常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月16日

至2017年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司董事会七届十九次会议审议通过，详见公司2017年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的相关公告2017-026，2017-027，2017-028。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2017年8月11日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

2、登记地点：公司董事会办公室

电话： 0519-68866958

传真： 0519-68866908

联系人：周明何晓晴

地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

邮编： 213017

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2017年8月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

黑牡丹（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月16日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

84版信息披露