华扬联众数字技术股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
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股票简称：华扬联众 股票代码：６０３８２５
华扬联众数字技术股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
特别提示
本公司股票将于２０１７年８月２日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项
（一）关于股份锁定的承诺
１、公司实际控制人苏同及其一致行动人姜香蕊（系苏同母亲）分别对所持股份自愿锁定的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该等股份；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限将自动延长６个月。
２、公司实际控制人苏同还承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上海华扬联众企业管理有限公司的股权。
３、苏同作为公司董事、高级管理人员承诺：任职期间内，每年转让股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的２５％，在离职后的六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；姜香蕊作为公司董事承诺：任职期间内，每年转让股份不超过其持有的公司股份总数的２５％，在离职后的六个月内，不转让其持有的公司股份。
４、上海华扬联众企业管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该等股份。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期限将自动延长６个月。
５、公司其他股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不由公司回购该等股份。
６、公司股东及董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）滚存利润的分配安排
根据公司２０１２年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
（三）发行后的股利分配政策
２０１４年４月２４日，公司召开了２０１３年年度股东大会，审议通过了公司发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对本次发行后的股利分配政策规定如下：
１、公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
２、公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时优先采取现金分红的利润分配政策。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。
３、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。公司现在处于成长期，如公司有重大资金支出安排的，公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于２０％；如公司无重大资金支出安排的，公司进行利润分配时现金分红在该次利润分配中所占比例不低于３０％。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或者累计超过１亿元的资金支出。
４、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配的制定和审议程序：
（１）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。
（２）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（３）公司因特殊原因而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益事项，独立董事就前述事项发表独立意见并经股东大会审议通过。
５、公司利润分配政策的调整
（１）若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者外部经营环境发生重大变化对公司生产经营造成重大影响的，或者公司自身经营状况发生重大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
（２）董事会制定调整利润分配政策的议案时，应详细说明调整理由并经独立董事发表独立意见，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
６、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履责尽职并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（四）上市后稳定公司股价的预案
１、启动稳定股价措施的具体条件（以下简称“启动条件”）
（１）如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内，公司股票价格连续５个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相关处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应于该等情形发生之日起的５个交易日内召开投资者交流会，与投资者就公司目前的经营状况、发展战略等进行深入沟通，并视需要对投资者交流会进行公告披露。
（２）如果公司在首次公开发行股票上市之日后三年内，公司股票价格连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应于该等情形发生之日起的５日内召开董事会、并于２０日内召开股东大会审议稳定股价的具体方案，经全体董事过半数审议通过并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，在股东大会审议通过该方案后的５个交易日内启动具体方案的实施。
２、稳定股价所采取的具体措施
当上述条件满足启动稳定股价措施的，公司将及时按如下顺序实施：１． 公司回购股票；２． 公司控股股东及实际控制人增持公司股票；３． 公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
（１）公司回购股票
Ａ．公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
Ｂ．公司单次为稳定股价回购公司股份的资金金额不超过公司上一年度税后净利润的５％。
Ｃ．公司回购公司股份的事项应在启动稳定股价措施之日起３０个工作日内完成。
Ｄ．如履行期间届满，公司回购股份的金额支出少于上述额度的５０％的，公司自履行期间届满之日起１２个月内不得启动再融资与重大并购重组的行为。
（２）公司实际控制人或其关联企业增持股票
Ａ．控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
Ｂ．控股股东及实际控制人单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过上一年度从公司所获得税后现金分红金额的１０％。
Ｃ．控股股东及实际控制人增持公司股份的事项应在上一措施（即公司回购公司股份）届满之日起的３０个工作日内完成。
Ｄ．如履行期间届满，控股股东及实际控制人增持公司股份的金额支出少于上述额度的５０％的，控股股东及实际控制人：（ｉ）不得参与公司下一年度内的分红，且对利润分配相关的议案回避表决；如当年度公司未发生分红事项的，则该等约束措施顺延至下一年度；（ｉｉ）其所持有公司股票的限售期自动延长６个月。
（３）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股票
Ａ．董事与高管应在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
Ｂ．董事与高管单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过公司公开披露的其上一年度自公司领取的薪酬总额的１０％；未在公司领薪的董事单次为稳定股价增持公司股份的资金金额不超过公司公开披露的上一年度公司除独立董事之外的所有领薪董事全年平均薪酬的１０％。
Ｃ．董事与高管增持公司股份的事项应在上一措施（即公司控股股东及实际控制人增持公司股票）届满之日起３０个工作日内完成。
Ｄ．如履行期间届满，董事与高管增持公司股份的金额支出少于上述额度的５０％的，公司董事与高管：（ｉ）在公司领薪的董事与高管自上述期间届满的下一个自然月开始，薪酬降至原薪酬的９０％并持续１２个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有）；（ｉｉ）未在公司领薪但持有公司股票的董事，其所持有公司股票的限售期自动延长６个月，且在上述期间届满后的１２个月内不得参与公司的股权激励计划（如有）；（ｉｉｉ）未在公司领薪、未持有公司股票，但在公司股东中任职或持有权益的董事，其所任职或持有权益的公司股东所持有的公司股票的限售期自动延长６个月，其本人在上述期间届满后的１２个月内不得参与公司的股权激励计划（如有）；（ｉｖ）未在公司领薪、未持有公司股票且未在公司股东中任职或持有权益的董事，应于上述期间届满的一个月内提出辞职。
Ｅ．自公司股票上市之日后三年内，公司新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本预案相关的承诺函。
（４）独立董事对稳定公司股价措施的执行进行监督
公司、控股股东及实际控制人、董事与高管应对上述稳定公司股价措施进行积极适当的履行，任一方未能达到上述回购／增持金额支出的５０％的，独立董事在所有上述措施届满之日起下一个自然月始津贴降至原津贴的９０％并持续１２个月。
（五）信息披露责任的承诺
１、公司承诺
“公司对本次发行的招股说明书真实性、准确性、完整性负责，如本次首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；如本次首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法及时启动股份回购程序并回购首次公开发行的全部新股，回购的方式及价格以届时董事会与股东大会审议通过的为准。”
２、公司控股股东、实际控制人苏同承诺
“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人、姜香蕊和上海华扬联众企业管理有限公司已转让的公司原限售股份，购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份回购时，如法律法规另有规定的从其规定。”
３、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人苏同承诺
“如本次发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
４、保荐人、律师事务所、会计师事务所的赔偿承诺
本次发行的保荐人、律师事务所、会计师事务所分别出具承诺，均承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
１、公司实际控制人苏同及与其有关联的股东姜香蕊、上海华扬联众企业管理有限公司（“上海华扬企管”）各自所持公司股票在锁定期届满后２年内，每年减持部分不超过其所持公司股份的２５％，在锁定期届满后２年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整）。苏同作为董事、高级管理人员，姜香蕊作为董事，均承诺不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
２、公司实际控制人苏同所持上海华扬企管股权在锁定期届满后２年内，每年减持部分不超过其所持上海华扬企管股权的２５％，在锁定期届满后２年内减持的，其减持价格不低于按照公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整）换算的上海华扬企管股权价格。
３、其他持有公司股份５％以上的股东东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）及与其有关联的股东东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）各自所持公司股票在锁定期届满后２年内减持完毕，其减持价格不低于公司首次公开发行并上市时公司股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整）。
４、所有持有公司股份５％以上的股东未来拟对其持有的公司股份进行减持的，在实施减持（且仍为持股５％以上的股东）时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司并由公司予以公告，自公司公告之日起３个交易日后方可以减持公司股份。
５、如任何持有公司股份５％以上的股东违反上述义务减持公司股份或上海华扬企管股权的（“违规股东”），其违规减持公司股票或上海华扬企管股权所得（“违规减持所得”）归公司所有，如违规股东未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付违规股东现金分红中与违规股东应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（七）财务报告截止日后主要经营状况
公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为２０１６年１２月３１日。２０１７年１－３月公司营业收入为１４６，０２８．３７万元，归属于母公司股东的净利润为３２７．５０万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司截至２０１７年３月３１日的资产负债表，２０１７年１－３月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华所审阅，并出具标准无保留的审阅意见。经审阅的财务信息具体如下：
１、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
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２、合并利润表的主要数据
单位：万元
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３、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
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４、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
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５、２０１７年１－３月的主要经营情况
２０１７年以来，我国互联网广告行业持续快速增长，公司主要客户的互联网广告支出持续增加、应收账款回款情况较为良好。受此影响，２０１７年１－３月，公司营业收入较去年同期增长５１．９４％，归属于母公司股东的净利润由去年同期的－２，８１６．８８万元变为３２７．５０万元。
２０１７年１－３月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下滑的情况。
６、２０１７年１－６月的预计经营情况
公司预计２０１７年１－６月的营业收入为３４８，９００万元至３７７，９８０万元，较２０１６年１－６月同比增长２０％至３０％，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２，３００万元至２，５００万元，较２０１６年１－６月同比增长１５％至２５％。
公司预计２０１７年１－６月不存在业绩大幅下降的情况。
（八）公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
１、２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司来自前五名客户的销售收入分别为１２７，９１０．１２万元、２１７，４１４．５４万元和２８５，２４７．０８万元，占公司营业收入的比重分别为４２．３２％、４１．９８％和４２．９７％，客户集中度相对较高。如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，或者公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网广告预算，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。
２、２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司向前五名互联网广告资源供应商的采购金额分别为１０４，２９１．１５万元、２１０，３０２．０２万元和２６０，０９５．２９万元，占公司当期互联网广告资源采购总额的比重分别为４１．１２％、４６．２８％和４９．８３％，集中度相对较高。公司前五名互联网广告资源供应商均系国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、广告传播效果较好的知名网站。尽管公司多年来与该等网站之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等网站之间的合作关系发生不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。
３、２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司应收账款余额分别为１１３，４０２．８８万元、２２４，２５２．６０万元和２９２，７９０．１５万元，占当期营业收入的比重分别为３７．５１％、４３．２８％和４４．１０％，应收账款规模较大且增速较快。公司主要客户均为实力强、信誉好的大型优质客户，近三年来账龄在１年以内的应收账款比例平均超过９０％，报告期内，公司对各大主要客户均未发生过坏账，预计可回收金额未发生重大变化，但出于谨慎性原则和与同行业上市公司可比的角度，公司在报告期内提高了应收账款坏账准备计提比例。虽然发行人历史上主要客户回款状况良好，但如果主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
４、２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司自互联网媒体取得的返利净额分别为３９，１６５．５０万元、５４，５３３．５６万元和５９，５８６．７０万元，占毛利的比例分别为８０．４０％、８５．５６％和７５．２０％，占比较高。未来如果互联网媒体调低返利比例，或者公司客户提高要求公司返还返利的比例，而公司业务规模的扩大又不足以抵消这种不利影响，公司毛利将会下降，经营业绩将受到重大不利影响。
５、受主要客户年度广告预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，公司营业收入具有较为明显的季节性特征。报告期内，公司一季度营业收入占全年营业收入的比例在１０％－１５％，上半年营业收入占全年营业收入的比例在３５％－４５％；而报告期内公司人员数量快速增长、经营场所面积不断扩大，各项刚性支出持续快速增加。受此影响，公司一季度、上半年的净利润金额通常较低，占全年净利润金额的比例通常较低，极端情况下一季度或上半年的净利润金额甚至可能为负。（相关情况请具体参见本招股说明书第六节之“二、（八）３、季节性”、第十一节之“五、（一）３、营业收入季节性分析”、“五、（四）１、（２）半年度毛利率通常低于年度毛利率”等部分的披露。）
６、基于对互联网广告行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高公司的竞争优势，扩大业务规模，公司近年来在持续加大业务拓展力度。报告期内，公司继续提升对原有主要客户的服务水平，来自于老客户的收入规模持续增长；加强了新客户的开发力度，增加了利润增长点；增强了公司在互联网广告服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升了对客户的全面服务能力；加强了公司在互联网广告技术上的优势；逐步在影视节目等内容业务方面加大投入，通过多屏联动带动、提升公司在互联网视频广告方面的竞争力，更好地满足品牌客户的综合广告需求。持续的业务拓展伴随着公司各方面的资金投入规模也持续加大，特别是对于新技术、新业务的投入，如果研发失败、研发进度缓慢，或者新业务拓展不及预期而产生项目亏损，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。
７、２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末，公司资产负债率（母公司）分别为６９．８７％、７６．５１％、８１．１０％，逐年有所提高，处于较高水平。２０１４年、２０１５年、２０１６年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１０，２５７．１４万元、－２３，７８０．８８万元、－１７，５２７．５７万元，近两年持续为负。上述情况主要系公司互联网广告服务业务及买断式销售代理业务的增速较快、四季度收入占全年营业收入比例相对较高、年末应收账款余额较高所致。如果公司年末应收账款余额的主要客户的期后回款情况出现恶化而公司不能及时筹措到用于日常经营活动所必需的营运资金，公司的日常经营将面临较大的偿债风险，对公司经营业绩可能产生重大不利影响。
（九）本次发行摊薄即期回报及填补措施
本次发行完成后，公司存在即期回报被摊薄的可能。公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司首次公开发行Ａ股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了即期回报填补措施，相关主体出具了承诺，具体详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、本次募集资金对基本每股收益的摊薄及填补回报的措施”。
（十）保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见
保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１１６８号”文核准。
三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书“［２０１７］２２５号”文批准。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１７年８月２日
３、股票简称：华扬联众
４、股票代码：６０３８２５
５、本次发行完成后总股本：１６，０００万股
６、本次Ａ股公开发行的股份数：４，０００万股，均为新股，无老股转让。
７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的４，０００万股股份无流通限制和锁定安排，自２０１７年８月２日起上市交易。
８、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１０、上市保荐人：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
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１７、董事、监事、高级管理人员基本情况：
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１７、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：
（１）直接持股情况
报告期内，除苏同、姜香蕊外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未直接或间接持有公司股份。苏同、姜香蕊持有公司股份比例情况如下：
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（２）间接持股情况
公司董事中，姜香蕊与苏同系母子关系，相关持股情况见本节之“１７、（１）直接持股情况”。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
（３）持有债券情况
公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券。
二、控股股东及实际控制人情况
公司实际控制人为苏同，报告期内未发生变化。
苏同除直接持有公司股权外，还通过母亲姜香蕊（作为一致行动人）、华扬企管间接控制公司股权。报告期内，苏同实际控制的公司股权比例一直在７５％以上，一直是公司的法定代表人、董事长（或执行董事）、总经理，实际控制地位未发生过变化。
报告期内，苏同控制的公司股权情况如下：
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三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
单位：万股
■
（二）本次发行后前十大Ａ股股东持股情况
本次公开发行后，上市前的股东户数为４１，０６８户，其中前十大股东持股情况如下：
单位：万股
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■
第四节 股票发行情况
一、发行数量：４，０００万股，无老股转让
二、发行价格：１４．６７元／股
三、每股面值：人民币１．００元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式；其中本次网上发行３，６００万股，网下发行４００万股，其中由中信证券包销１０１，４４３股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额５８，６８０．００万元，全部为公司公开发行新股募集。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年７月２７日出具了瑞华验字第０１７７０００３号《验资报告》。
六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用合计６，０２４．５５万元。根据瑞华验字第０１７７０００３号《验资报告》，发行费用包括：
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本次公司公开发行新股的每股发行费用：１．５０６元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：５２，６５５．４５万元。
八、本次发行后每股净资产：３．９９元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至２０１６年１２月３１日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。
九、本次发行后每股收益：０．６４元（按本公司２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
十、本次发行摊薄后市盈率为２２．９８倍（发行价格除以每股收益，每股收益按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计情况
瑞华所对公司２０１６年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１４年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１６年度、２０１５年度、２０１４年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字［２０１７］０１７７００１５号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
２０１７年１－３月，公司营业收入为１４６，０２８．３７万元，归属于母公司股东的净利润为３２７．５０万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。
公司最近一期经审计的财务报表的审计截止日为２０１６年１２月３１日。公司截至２０１７年３月３１日的资产负债表，２０１７年１－３月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华所审阅，并出具标准无保留的审阅意见。上述财务数据已在招股说明书进行披露。
一、财务报告截止日后的主要财务信息
公司最近一期经审计的财务报表的审计截止日为２０１６年１２月３１日。公司截至２０１７年３月３１日的资产负债表，２０１７年１－３月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华所审阅，并出具标准无保留的审阅意见。
１、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
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２、合并利润表的主要数据
单位：万元
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３、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
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４、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
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二、２０１７年１－３月的主要经营情况
２０１７年以来，我国互联网广告行业持续快速增长，公司主要客户的互联网广告支出持续增加、应收账款回款情况较为良好。受此影响，２０１７年１－３月，公司营业收入较去年同期增长５１．９４％，归属于母公司股东的净利润由去年同期的－２，８１６．８８万元变为３２７．５０万元。
２０１７年１－３月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下滑的情况。
三、２０１７年１－６月的预计经营情况
公司预计２０１７年１－６月的营业收入为３４８，９００万元至３７７，９８０万元，较２０１６年１－６月同比增长２０％至３０％，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２，３００万元至２，５００万元，较２０１６年１－６月同比增长１５％至２５％。
公司预计２０１７年１－６月不存在业绩大幅下降的情况。
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后一个月内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的北京银行股份有限公司互联网金融中心支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其将不接受华扬联众从募集资金专户支取资金的申请。
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。
三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所未发生变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
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二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐华扬联众数字技术股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：华扬联众数字技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
２０１７年８月１日
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）
