江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第十七次临时会议决议公告

2017-08-01 来源：上海证券报

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-99

江苏爱康科技股份有限公司

第三届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第十七次临时会议于2017年7月31日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议（通知于2017年7月26日送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，对照面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和要求，并结合公司的实际情况，公司经逐项自查后认为，公司符合现行的非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备非公开发行公司债券的资格。

公司独立董事对该议案发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议的相关独立意见》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）会议逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》

董事会对公司本次面向合格投资者非公开发行公司债券的方案进行了逐项表决：

1、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币3亿元（含3亿元），可以一次性发行或分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述范围内确定。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

2、债券期限及品种：本次债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

3、发行方式：本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

4、票面金额和发行价格：本次债券票面金额 100 元，按面值平价发行。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

5、发行利率及支付方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率由发行人与主承销商按市场情况确定。本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

6、发行对象：本次债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的合格投资者非公开发行，且发行对象合计不超过200名。本次债券不向公司股东配售。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

7、担保条款：本次债券采取无担保方式发行。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

8、债券的还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

9、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司及并表范围子公司流动资金和/或偿还金融机构借款及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

10、挂牌转让安排：本次债券发行后将申请在深圳证券交易所挂牌转让。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

11、偿债保障措施：公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；

（4）主要负责人不得调离。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

12、承销方式：本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商以代销的方式承销。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

13、决议的有效期：本次非公开发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至本次公司债券发行届满之日止。

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

《关于面向合格投资者非公开发行公司债券的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》

根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或利率确定方式、发行时间、发行对象、发行方式、是否设置发行人上调票面利率选择权、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、具体申购安排、还本付息的期限和方式、相关担保或增信方案、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、偿债保障措施、交易场所、在股东大会批准范围内确定募集资金的具体使用等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；

5、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；

6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；

8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；

9、在上述第 1 至第 7 项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、挂牌的全部相关事宜，并同时生效。

公司董事会提请股东大会授权，除非董事会另行决定，由公司董事长邹承慧先生为本次非公开发行公司债券之获授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。上述获授权人士有权且应当根据公司股东大会决议确定的授权范围以及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券过程中处理与本次发行、挂牌转让等有关的事宜。

本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对外提供担保的议案》。

根据业务发展需要，苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）拟向金融机构申请不超过35,000万元人民币融资，在严格控制风险的前提下，公司同意为该新增融资提供连带责任担保，江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方能源工程为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING（张静）女士为本担保事项的关联董事，依法对上述议案回避表决。

公司独立董事对该议案发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议的相关独立意见》。《关于对外提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。

自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司积极与交易对方就本次收购事项进行了商讨和沟通，但由于近期国内证券市场环境、相关政策发生了较大变化，标的公司相关方经过比较，对进入资本市场有了新的想法。双方未能就交易价格、交易方式等关键条款达成一致意见。本次发行股份购买资产事项的合作时机及有关条件尚不成熟，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究后公司决定终止本次以发行股份的方式购买标的资产，但不排除未来通过增资或用现金收购标的公司控股权。

本次发行股份购买资产交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司目前整体经营状况良好，终止本次发行股份购买资产对公司业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

本次公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

根据相关规定，公司决定于2017年8月1日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于终止发行股份购买资产事项的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年8月17日下午召开2017年第六次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的事项。

《关于召开2017 年第六次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

三、备查文件

1、第三届董事会第十七次临时会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第第十七次临时会议的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第第十七次临时会议的独立意见；

4、华林证券股份有限公司关于公司对外提供担保事项的核查意见；

5、兴业证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司终止发行股份购买资产事项的专项核查意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月一日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-100

江苏爱康科技股份有限公司

关于面向合格投资者非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，拟非公开发行不超过人民币3 亿元（含3亿元）的公司债券，公司于2017 年7月31日召开的第三届董事会第十七次临时会议审议通过了关于本次发行的相关议案，具体内容如下：

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，对照非公开发行公司债券的条件和要求，并结合公司的实际情况，公司经逐项自查后认为，公司符合现行的非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备非公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

3、发行方式：本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

4、票面金额和发行价格：本次债券票面金额 100 元，按面值平价发行。

7、担保条款：本次债券采取无担保方式发行。

8、债券的还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、挂牌转让安排：本次债券发行后将申请在深圳证券交易所挂牌转让。

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；

（4）主要负责人不得调离。

12、承销方式：本次债券由东吴证券股份有限公司作为主承销商以代销的方式承销。

13、决议的有效期：本次非公开发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至本次公司债券发行届满之日止。

三、本次发行对董事会的授权事项

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公司债券发行申报、发行、挂牌等有关的其他事项；

8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；

本次非公开发行公司债券有关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）《公司章程》中的具体约定如下：

1、公司利润分配政策的基本原则为：公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。

公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

2、公司利润分配具体政策如下：

（1）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（3）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

（4）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（5）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。

1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（6）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司利润分配的审议程序和实施：

（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（2）公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）董事会说明

本次债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，积极回报投资者。

五、公司独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见

经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格。本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，有利于提高本次发行的工作效率。我们同意公司按照本次发行的方案推进相关工作；同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月一日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-101

江苏爱康科技股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年7月31日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING（张静）女士为本担保事项的关联董事，依法对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。

一、担保概况

被担保方能源工程为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。本次担保尚未签署相关担保协议。

上述担保事项的议案有效期为本议案股东大会通过日至下一年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING（张静）女士为本担保事项的关联董事，依法对上述议案回避表决。

二、被担保人基本情况

■

注：上述被担保方相关财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容及反担保情况

公司拟为能源工程向金融机构总额度不超过35,000万元人民币的融资提供担保，担保期限不超过一年。有关协议尚未签署。公司将在签署协议后及时披露相关进展情况。

爱康实业为本次担保提供反担保。爱康实业财务情况如下：

截止2016年12月31日爱康实业总资产287,343.63万元、净资产112,120.11万元；2016年1-12月爱康实业营业收入150,580.48万元、净利润23,025.41万元。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会核查情况：

2017年7月31日，公司召开的第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。关联董事对本议案进行了回避表决。

公司董事会认为：能源工程是公司控股股东控制的其他企业。公司拟为能源工程向金融机构总额度不超过35,000万元人民币的融资提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，在对能源工程资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为能源工程偿债能力良好，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司控股股东爱康实业为公司本次担保提供反担保，提高了本次对外担保的安全边际。

公司会指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并向董事会报告。

（二）独立董事事前认可和独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于对外提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司本次对外提供担保进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

我们认为公司为能源工程提供担保具有商业上的必要性和互利性。上述被担保方经营情况良好，能有效地降低公司的担保风险，关联董事均回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避。我们同意将《关于对外提供担保的议案》提交公司第三届董事会第十七次临时会议审议。

董事会审议时，独立董事就本次对外提供担保事项发表如下独立意见：

我们认为公司为能源工程的融资提供担保具有商业上的必要性和互利性。上述被担保方经营情况良好，能有效地降低公司的担保风险。关联董事均回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避。公司提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意该议案。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

（三）保荐机构意见：

经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：

上述担保事项已经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。关联董事均回避表决，此项关联担保尚需获得股东大会的审批，且关联股东应当回避表决。

公司为能源工程提供担保的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,121,000万元（不包括本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的198.76%。实际发生的对外担保余额为人民币775,361.22万元（不包括本次的担保），其中对合并报表范围内的子公司提供担保总额为人民币574,980.92万元；其他担保：为苏州爱康薄膜新材料有限公司担保总额为人民币4,859.79万元，为江阴东华铝材科技有限公司担保总额为人民币24,100万元，为江阴科玛金属制品有限公司担保7,000万元，为苏州爱康能源工程技术股份有限公司及其控股子公司担保164,420.50万元。以上担保累计占公司2016年12月31日经审计归属母公司净资产的比例约为137.48%，若包含上述担保，累计担保余额占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为143.69%。公司无逾期的对外担保事项。

担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

六、备查文件

1、第三届董事会第十七次临时会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议的独立意见；

4、华林证券股份有限公司关于公司对外提供担保事项的核查意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月一日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-102

江苏爱康科技股份有限公司

关于终止发行股份购买资产事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司将于2017年8月1日召开投资者说明会，并在投资者说明会召开后向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》等相关议案。现将有关情况公告如下：

一、本次筹划重大事项的基本情况

公司因筹划发行股份购买资产事项，为避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）自2017年5月12日（星期五）开市起停牌。因相关尽职调查工作仍在进行中、相关交易方案仍需进一步商讨、论证，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月12日开市起继续停牌。2017年7月9日，经公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，同意公司在董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进发行股份购买资产事项，公司股票自2017年7月12日（星期三）开市起继续停牌。公司拟通过发行股份方式购买研创应用材料（赣州）股份有限公司的股权。停牌期间，公司按照相关规定，每隔五个交易日发布一次停牌进展公告。但鉴于双方未能就交易价格、交易方式等关键条款达成一致意见，经审慎研究后公司决定终止本次发行股份购买资产事项。

二、公司在本次筹划重大事项期间的工作情况

本次筹划发行股份购买资产事项的停牌期间，公司积极推进筹划与本次交易有关事项，相关各方就本次购买资产事项的相关情况进行了充分的沟通。公司严格按照《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定积极履行信息披露义务，在停牌期间每隔五个交易日发布一次停牌进展公告。

三、终止筹划本次发行股份购买资产事项的原因

四、终止筹划本次发行股份购买资产事项对公司的影响

本次发行股份购买资产交易各方未就具体方案最终达成正式协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。上市公司目前整体经营状况良好，终止本次发行股份购买资产对上市公司业绩无直接影响，不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

本次公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

五、独立财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）接受公司委托，担任公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，经过审慎核查，对本次终止本次发行股份购买资产事项出具核查意见：

经核查，兴业证券认为，公司本次发行股份购买资产事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的工作情况相符。公司终止本次发行股份购买资产的原因具有合理性，未违反相关法律、法规的规定。

六、公司股票复牌安排

公司决定于2017年8月1日日召开投资者说明会，并在投资者说明会召开后向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

由于公司本次终止筹划发行股份购买资产事项，给广大投资者造成不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体的披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月一日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-103

江苏爱康科技股份有限公司

关于召开2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次临时会议决定于2017年8月17日（星期四）召开公司2017年第六次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第六次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2017年7月31日召开的公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于提议召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年8月17日（星期四）下午14:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月17日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）进行网络投票的起止时间为2017年8月16日下午15:00至2017年8月17日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年8月11日（星期五）

7、出席对象

（1）截至2017年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师

8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘路公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》

2、《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》

2.1、发行规模

2.2、债券期限及品种

2.3、发行方式

2.4、票面金额和发行价格

2.5、发行利率及支付方式

2.6、发行对象

2.7、担保条款

2.8、债券的还本付息

2.9、募集资金用途

2.10、挂牌转让安排

2.11、偿债保障措施

2.12、承销方式

2.13、决议的有效期

3、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》

4、《关于对外提供担保的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月1日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

议案4涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2017年8月15日、8月16日，9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号邮政编码：215600

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

邮编：215600

联系人：张静、陈晨

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

七、备查文件

1、江苏爱康科技股份有限公司第三届董事会第十七次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年8月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2017年8月17日召开的2017年第六次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数及股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

■

注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（委托人签字/盖章处）

被委托人联系方式：

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-104

江苏爱康科技股份有限公司

关于终止发行股份购买资产事项

召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加强与投资者的沟通，公司定于 2017 年8月1日以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止发行股份购买资产事项相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会的类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对终止发行股份购买资产事项相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2017年8月1日（周二）10:30-11:30；

2、会议召开地点：公司通过全景网提供的服务平台召开说明会（“全景·路演天下”http://rs.p5w.net）；

3、会议召开方式：网络远程互动方式。

三、参会人员

公司董事长邹承慧先生、总裁易美怀女士及董事会秘书ZHANG JING（张静）女士。

四、投资者参加方式

投资者可在规定的时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net），与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、联系人及联系方式

联系人：张静、陈晨

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券日报》、

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年八月一日

110版信息披露