上海爱建集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组投资者说明会
召开情况的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－083

上海爱建集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组投资者说明会

召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 1 日公告，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。根据上海证券交易所有关规定，公司于2017年8月1日14:00-15:00在上海证券交易所上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开投资者说明会，说明相关情况，与广大投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现就有关情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

公司于2017年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于终止筹划重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》（公告编号：临2017-081），爱建集团董事长王均金先生、常务副总经理（代行总经理职权）马金先生、董事会秘书侯学东先生出席了本次投资者说明会，针对公司终止筹划重大资产重组情况与广大投资者进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

1、重大资产重组筹划了两个多月，为什么就终止了呢？是什么原因？

答：因为重大资产重组是有标准的，其中很重要的一个标准是要取得重组标的的实际控制权。根据目前已确定的本次资产重组方案，为公司通过上海爱建信托有限责任公司，参与地方国资混合所有制改革，通过以现金增资方式，成为增资扩股后的曲靖商业银行并列第一大股东，持股比例根据相关行业管理要求，不超过20％。

在洽商过程中，公司提出想成为增资扩股后的曲靖商业银行的实际控制人，但因受制于曲靖商业银行增资扩股混改方案和相关政策限制，公司与交易对方无法就爱建信托取得实际控制权达成一致意见，公司目前无法取得实际控制权。

鉴此，对照重大资产重组的标准，本次由爱建信托向曲靖商业银行增资不构成重大资产重组，属于对外投资资产行为。因此，经公司董事会议审议，决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。谢谢！

2、终止筹划重大资产重组对公司影响大吗？

答：您好！公司对曲靖商业银行的投资行为还是继续要做的，只是鉴于没有达到重大资产重组的标准，不再按照重大资产重组的相关规定来做。本次终止筹划重大资产重组事项不会影响公司目前主营业务的正常经营，本次重大资产重组事项的终止不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。谢谢！

3、公司后续是否将继续寻找重组机会？

答：公司本次筹划重大资重组事项虽然因为无法取得曲靖商业银行实际控制权而终止，但是增资曲靖商业银行的投资行为没有取消。

根据相关规定，在公司本次终止筹划重大资产重组并对外公告投资者说明会情况之后的一个月内，不得再次筹划重大资产重组，公司对此已作出承诺并对外公告。

此外，公司致力于做大做金融主业的方向没有改变，在内外部资源允许的前提下，未来如有潜在并购重组机会，公司将严格按照相关法律法规推进并进行披露。谢谢！

4、近期证券市场相对低迷，又逢终止重组股票复牌，公司怎么保证股东利益让股价不跌？

答：您好！公司股票在二级市场走势好坏是多方面因素综合的结果。公司本次筹划重大资重组事项虽然终止，但转为投资事项，继续推进向曲靖商业银行增资。增资曲靖商业银行对公司的意义前面的问题解答中已经谈过了，符合公司以金融为主业的战略定位，补强公司的金融业务结构，完善公司的金融业务链条，有利于公司的长期发展。公司目前的经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。谢谢！

5、看到几个股东签署了和解协议，是不是广州基金不再要约收购了？

答：您好！均瑶集团、爱建特种基金会和广州基金前期签署了《战略合作框架协议》。根据该协议约定，广州基金还是要继续实施部分要约收购的，只是要对原来的要约收购方案进行调整。广州基金表示其本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的上海工商界爱国建设特种基金会所持股权比例。 广州基金具体的部分要约收购调整方案待其确定后会对外披露的，请关注相关公告。谢谢！

6、请问广州基金修改的要约收购方案何时公布？

答：您好！公司已根据上交所监管工作函的要求，将监管工作函及时转交广州基金。据悉，广州基金正在抓紧准备之中，请关注相关公告。

7、增资行为为什么不提交最近一次股东大会审议？

答：您好！目前，已经确定的方案为公司通过上海爱建信托有限责任公司，参与地方国资混合所有制改革，通过以现金增资方式，成为增资扩股后的曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东，持股比例不超过20％。 具体的增资金额和股权比例等尚待进一步确定。等确定后公司会再行判断，并依据相关规定报相应权利机构审定。谢谢！

8、请问公司股票何时复牌？

答：您好！公司将在本次说明会召开后，及时向交易所提交说明会情况公告并对外披露，同时会提交复牌申请。请关注公司相关公告。谢谢！

9、与广州基金的要约收购报告书修改稿何时能够完成？我们关心的是尽快复牌！

答：您好！公司已根据上交所监管工作函的要求，将监管工作函及时转交广州基金。据悉，广州基金正在抓紧准备之中，请关注相关公告。另外，公司将在本次说明会召开后，及时向交易所提交说明会情况公告并对外披露，同时会提交复牌申请。请关注相关公告。谢谢！

10、增资曲靖商行之后，公司有何打算和安排，对爱建的下一步发展是否具有促进作用？

答：您好！目前经各方协商，公司在增资后，成为曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东。对于公司来说，未来的战略定位仍然是以金融为主业。目前，公司拥有信托业务、证券业务、租赁业务、基金业务，但尚缺少银行业务。银行业务是对金融业务边界范围的有效拓展，填补了公司的一项金融空白领域，将有利于各金融板块协发展，增强未来盈利能力，对公司业务发展起到积极促进作用。 谢谢！

11、为什么通过信托公司增资？而不是集团公司？

答：您好！因为本次是对银行股权进行增资，中国银监会对于银行股东是有资质要求的，增资主体要符合这些要求。比照要求，爱建信托公司符合成为银行股东的相关规定，因此，公司决定由全资子公司爱建信托公司作出增资曲靖商业银行的实施主体。谢谢！

12、为何要选择远在云南这么一个名不见经传的商业银行作为标的？

答：您好！投资银行股权需要从多个角度考虑，既要考虑是否符合公司的战略定位，也要考虑是否与公司现有业务有互动性，同时还涉及商业谈判是否能取得一致性。 曲靖市商业银行股份有限公司作为一家地方性股份制商业银行，金融服务网点覆盖曲靖、昆明、红河、楚雄等区域。国家“一带一路”规划明确提出：发挥云南区位优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地，建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心；云南作为中国—东盟自由贸易区建立的“桥头堡”和“前沿阵地”，区位优势明显。

本次增资曲靖商业银行，符合公司以金融为主业的战略定位，补强公司的金融业务结构，完善公司的金融业务链条，有利于公司的长期发展。谢谢！

13、从公司的公告中，没有看到这次对曲靖商业银行的增资额和增资后的持股比例，到底是多少呢？

答：您好！目前，已经确定的方案为公司通过上海爱建信托有限责任公司，参与地方国资混合所有制改革，通过以现金增资方式，成为增资扩股后的曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东，持股比例不超过20％。具体的增资金额和股权比例等尚待进一步确定。等确定后公司会再次提交董事会进行审议，并对外披露。 同时，曲靖商业银行增资扩股方案尚需获得相关地方政府国有资产管理部门等有权部门以及行业主管部门的批准，存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 谢谢！

14、你们公司原来披露的重组标的为“涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域经营业务的综合类业务公司”，现在变更成为增资曲靖市商业银行，为什么会发生变化呢？

答：您好！针对这个问题，公司在对上交所监管工作函的回复中已经对外作出过披露。公司本次资产重组是拟通过参与地方国资的混合所有制改革，寻求业务发展机会，提升对外投资能力，增加未来盈利能力，补强公司业务链条。在进入重大资产重组程序后，经与交易对方沟通，初步商议的标的资产范围为云南省某省属国有多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域。

在对上述资产进行尽职调查过程中发现，除拥有曲靖市商业银行股份有限公司等金融资产外，标的资产范围内还拥有非金融牌照的商业保理公司、控股某H股上市公司以及房地产投资公司等。对照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定和政策指导，非金融牌照的商业保理公司属于类金融公司，目前与类金融业务有关的重大资产重组能否实施尚不明确；H股上市公司属于中概股范畴，目前政策环境下，涉及中概股的重大资产重组能否推进存在重大不确定性；同时，涉房业务受相关政策影响较大。因此，上述资产目前不具备通过重大资产重组置入上市公司的条件；同时时间上无法满足三个月内形成重组预案的要求。鉴此，经与交易对方进一步协商，确定本次重组的具体标的资产为原标的资产范围内的曲靖市商业银行股份有限公司。谢谢！

15、爱建作为金融公司，目前缺少银行股权，能拿到银行股权是件好事情，为什么还要终止呢？

答：您好！需要对广大投资者介绍清楚的是，公司目前终止的是筹划重大资产重组，对曲靖商业银行的投资行为还是要进行的，是把筹划重大资产重组事项转变为对外投资事项。也就是说，投资银行股权这件事情还是要做的，只不过不是按照重大资产重组来做了。谢谢！

16、终止重大资产重组之后就应该马上复牌了，为什么还要开什么投资者说明会？

答：您好！根据相关监管规定和要求，上市公司进入重大资产重组停牌程序1个月后终止的，应当在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资者说明会。根据我的理解，召开投资者说明会是监管部门对保障投资者知情权的一种制度性安排。只有在召开投资者说明会并对外披露召开情况后，上市公司才能申请股票复牌。 公司7月31日召开董事会审议通过终止筹划重大资产重组，今天上午对外公告，下午即及时召开本次投资者说明会，就是为了更快的安排复牌工作。 谢谢！

关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

感谢各位投资者在百忙之中参加本公司的投资者说明会，因说明会时间所限，后续大家可以继续通过电话、邮件、传真、上交所 e互动平台等方式与公司进行交流。对长期以来关注、支持本公司的投资者表示衷心感谢。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年8月2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-084

上海爱建集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2017年5月25日起连续停牌。期间公司根据重组事项进展情况，发布了相关进展公告（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露临2017-036号、037号、044号、052号、053号、055号、059号、067号、073号公告）。

2017年7月31日，公司第七届董事会第17次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，因受制于曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股混改方案和相关政策限制，公司与交易对方无法就爱建信托取得实际控制权达成一致意见，公司目前无法取得实际控制权。鉴此，对照重大资产重组的标准，本次由爱建信托向曲靖市商业银行股份有限公司增资不构成重大资产重组，属于对外投资行为，决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资。公司于2017年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据相关规定，公司于2017年8月1日利用上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会。具体情况请阅2017年8月2日公司公告的临2017-083“关于投资者说明会召开情况的公告”。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2017年8月2日开市起复牌。

提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年8月2日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-085

上海爱建集团股份有限公司

关于公告广州基金要约收购报告书摘要

（三次修订稿）的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月1日收到广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（三次修订稿）》，依据上述文件，作提示性公告如下：

一、本次要约收购方案调整的背景

2017年7月19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱建集团全体股东的长远利益，上海均瑶（集团）有限公司、广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会三方协商一致，签署了《战略合作框架协议》，广州基金同意对本次要约收购方案进行调整。

二、本次要约收购修改前后的基本信息对比如下

■

2017年5月4日，收购人已将人民币1,600,000,000元（高于本次要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购股份数量为104,883,445股，若在爱建集团非公开发行前实施，则要约收购股份数占总股本比例为7.30%，若在非公开发行后实施，则要约收购股份数占发行后总股本的比例为6.47%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团176,740,498股股份，占目前总股本的12.30%，占非公开发行后总股本的10.90%。

三、本次要约收购的目的

本次要约收购方案调整后，广州基金本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的。本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。要约收购目的旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

以上仅为广州基金修改本次要约收购方案的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日于上交所网站http://www.sse.com.cn发布的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（三次修订稿）》。

本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见的公告

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年8月2日

上海爱建集团股份有限公司

要约收购报告书摘要

（三次修订稿）

上市公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

签署日期：二○一七年八月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、2017年6月3日,爱建集团披露了本公司签署的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要》和要约收购的提示性公告（具体请见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn），广州基金拟向除广州基金国际和华豚企业以外的股东发起30%的部分要约收购，旨在取得爱建集团的控制权，并利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。

自要约提示性公告以来，广州基金认真落实上交所监管要求，积极推动收购相关事宜，但由于上市公司筹划重大资产重组停牌等因素，使得要约收购存在较多不确定性，为充分提示广大投资者注意风险，公司先后发布了《要约收购报告书摘要（修订稿）》及《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》。

2017年7月19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱建集团全体股东的长远利益，均瑶集团、广州基金、特种基金会三方协商一致，签署了《战略合作框架协议》。广州基金同意对本次要约收购方案进行调整，以使得广州基金本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的特种基金会所持股权比例。

2、本次要约收购方案调整后，广州基金本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的，要约收购股份数量将由431,141,953股调整为104,883,445股，调整后要约收购股份数量占目前总股本的比例为7.30%，要约收购价格为18.00元/股，要约收购期限为30个自然日。

要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团176,740,498股股份，占目前总股本的12.30%，收购完成后，爱建集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

3、本次要约收购主体为广州基金，要约收购目的旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。本次要约收购为部分要约，不以终止爱建集团上市地位为目的。

4、本次要约收购前，广州基金通过全资间接控股的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份；广州基金国际的一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份；二者合计持有爱建集团5.00%的股份。

5、本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。广州基金将与主管部门、上交所、登记结算公司上海分公司等监管部门保持积极沟通，及时披露相关进展情况。

6、本次要约收购可能涉及的上述行政审批事项尚存在不确定性。收购人将根据有关规定及主管部门要求，及时通知爱建证券履行相关审批程序。上述审批事项存在不确定性，提醒投资者充分关注，若未来无法获得相应审批，则将导致本次要约收购无法实施。广州基金将与主管部门、上交所、登记结算公司上海分公司等监管部门保持密切沟通，及时披露相关进展情况。

7、本次要约收购方案调整事项已于2017年8月1日经广州基金董事会审议通过，尚需获得广州市国资委的审批或备案。

广州基金将在履行前述必要的批准或备案程序后，及时披露要约收购报告书全文，实施要约。本次要约收购股份数量为104,883,445股，若在非公开发行前实施，则要约收购股份数占总股本比例为7.30%，若在非公开发行后实施，则要约收购股份数占已发行后总股本的比例为6.47%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团176,740,498股股份，占目前总股本的12.30%，占非公开发行后总股本的10.90%。

本收购要约目前并未生效，具有相当的不确定性，提醒广大投资者充分关注上述风险及后续公告。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：爱建集团

股票代码：600643

截至本摘要签署之日，爱建集团股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：广州产业投资基金管理有限公司

注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心61层01-B单元

三、收购人关于本次要约收购的决定

根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

收购人管理机构党政联席会于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，同意广州基金要约收购爱建集团30%股份。

2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。

2017年8月1日，广州基金董事会审议通过《关于调整本次要约收购的方案》，同意调整本次要约方案。

本次收购方案的调整尚需获得广州市国资委的批准或备案程序。

四、要约收购的目的

本次收购为部分要约收购，即向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约。

收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

五、要约收购的生效条件

本次要约收购期限届满后，如未出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则广州基金将根据相关业务流程，及时办理股份过户手续；如出现爱建证券间接持股5%以上股东变更情形，则本次要约收购以获得中国证监会及其派出机构关于爱建证券间接持股5%以上股东变更事项的审批为生效条件。若未能获得上述审批，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管。

六、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

由于要约收购结果存在不确定性，本次要约收购完成后，若收购人获得目标收购股份（即本次要约收购股份数量104,883,445股），则未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划；若本次要约收购未能获得目标收购股份，则未来12个月内将继续增持，增持完成后收购人及其一致行动人合计持股数量不超过同期特种基金会的持股数量。若收购人后续拟增持爱建集团股份，将按照相关法律法规履行信息披露义务。

七、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约：

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八、要约收购资金的有关情况

本次要约收购价格为18.00元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为1,887,902,010元。

在爱建集团作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将1,600,000,000元存入中登公司上海分公司指定帐户，高于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金且具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，自要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2017年8月1日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书摘要全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要时已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购为广州基金主动向除广州基金国际及华豚企业以外的爱建集团股东发出的部分收购要约，目的是加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。收购人发出本要约不以终止爱建集团的上市地位为目的，本次要约收购后爱建集团的股权分布将仍然具备上交所《上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人简介

广州基金成立于2013年2月7日，注册资本为310,000万元。主营业务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。广州基金是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台。广州基金成立以来，在广州市政府领导下，业务迅猛发展，已涵盖政府基金管理、私募股权投资（PE）、风险投资（VC）和其他金融平台等业务领域，并打造了天使投资、VC投资、PRE-IPO、PIPE、并购基金、城市发展基金、政府基金、互联网金融、固定收益等金融全产业链。

（三）收购人股权结构

收购人成立于2013年2月7日，其股权结构如下：

■

截至本报告书摘要签署日，广州基金的股权结构如下图：

■

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人情况

本次收购的收购人广州基金系国家单独出资，由广州市人民政府授权广州市国资委履行出资人职责的国有独资公司。广州市人民政府持有广州基金100%的股权，为广州基金的控股股东及实际控制人。

最近两年，广州基金的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（三）收购人股权结构”。

（二）收购人所控制的企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：

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■

三、收购人最近三年财务状况的简要说明

广州基金合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人管理人员情况

（一）收购人管理人员情况

收购人管理人员基本情况如下：

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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截止本摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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七、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

（一）一致行动人基本情况

1、广州基金国际

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2、华豚企业

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（二）收购人及其一致行动人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构关系如下：

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（三）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

广州基金为广州基金国际的母公司。广州基金全资子公司汇垠天粤持有华豚企业33.33%的股权。依据《收购管理办法》规定及相关方约定，广州基金、广州基金国际、华豚企业为一致行动人。

广州基金国际、华豚企业不参与本次要约收购。上述两家主体的具体信息详见华豚企业于2017年4月14日签署的《上海爱建集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

第三节要约收购的决定及目的

一、要约收购的目的

爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。围绕公司战略定位，并结合自身特点与优势，公司及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司围绕相应主业开展业务。近年来，爱建集团凭借其综合型的业务架构、优质的品牌与客户基础、区域及集团整体上市等优势，在业务开拓方面取得了有效进展。

在此背景下，收购人看好上市公司的未来经营发展前景，本次收购旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时拟利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

收购人本次要约不以终止爱建集团上市地位为目的。

二、要约收购的决定

根据2016年5月27日中共广州市人民政府国有资产管理监督管理委员会委员会出具的《关于广州产业投资基金管理有限公司有关情况的说明》，在广州基金董事会组建完成前，广州基金党政联席会议暂履行董事会职责。

收购人管理机构党政联席会于2017年4月24日审议通过了《关于要约收购爱建集团的方案》，收购完成后，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团12.30%的股份。

2017年4月28日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复》（穗国资批[2017]44号），同意广州基金要约收购爱建集团30%股份的方案。

2017年8月1日，广州基金董事会审议通过《广州基金关于要约收购爱建集团的调整方案》，同意调整本次要约方案。

本次收购方案的调整尚需获得广州市国资委的批准或备案程序。

三、未来12个月股份增持或处置计划

由于要约收购结果存在不确定性，本次要约收购完成后，若收购人获得目标收购股份（即本次要约收购股份数量104,883,445股），则未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划；若本次要约收购未能获得目标收购股份，则未来12个月内将继续增持，增持完成后收购人及其一致行动人合计持股数量不超过同期特种基金会的持股数量。若收购人后续拟增持爱建集团股份，将按照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

平安证券、锦天城律师事务所与收购人、爱建集团和本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，广州基金为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

广州产业投资基金管理有限公司（盖章）

法定代表人：______________

韩颖

2017年8月1日