南京高科股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-015号
南京高科股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第九届董事会第五次会议于2017年7月31日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2017年7月 26日以传真和电话的方式发出。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、关于认购南京银行股份有限公司非公开发行A股股票的议案；
（详见《南京高科对外投资暨关联交易的公告》，编号：临2017-016号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票（关联董事徐益民先生回避了此项议案的表决）。
二、关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。
（详见《南京高科关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，编号：临2017-017号）
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
以上议案一还将提请公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一七年八月二日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2017-016号
南京高科股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京银行股份有限公司非公开发行A股股票
●投资金额：不超过6亿元
●交易风险：审批不被通过的风险、行业风险、投资收益未达预期的风险
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止公告日，公司在南京银行股份有限公司贷款余额2.50亿元，存款余额为2.99亿元。过去12个月，公司向南京银行股份有限公司支付及计提的贷款利息为2,022.06万元、公司从南京银行股份有限公司获得的存款利息为286.57万元。
一、对外投资暨关联交易概述
为支持南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）加快发展，推动双方进一步加强战略合作，实现互利共赢，经公司2017年7月31日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟以现金方式认购南京银行非公开发行A股股份，认购价格为此次非公开发行股票发行期首日前20个交易日南京银行A股股票交易均价的90%与发行前其最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者，认购总额拟不超过6亿元，资金来源为自有资金。根据中国证监会关于非公开发行的规定，公司此次认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让，相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。为提升上述投资事项的运作效率，董事会同意授权公司董事长在上述投资金额范围内确定具体的投资金额、签署相关的法律文件以及办理其他与上述投资事项有关的具体事宜。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司是南京银行持股5%以上的股东，公司董事长徐益民先生任南京银行董事，此事项构成关联交易。截至公告日，公司在南京银行贷款余额2.50亿元，存款余额为2.99亿元。过去12个月，公司向南京银行支付及计提的贷款利息为2,022.06万元、公司从南京银行获得的存款利息为286.57万元。
二、关联方介绍
关联方名称：南京银行股份有限公司
成立时间：1996年2月
目前总股本：848,220.7924万股
注册地址：江苏省南京市中山路288号
法定代表人：胡升荣
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。
截至2017年3月31日，公司（含公司持有的华泰证券股份有限公司-基石3号定向资产管理计划）持有南京银行9.43%的股权，为其第三大股东，其前两名股东分别为法国巴黎银行（占比14.87%）与南京紫金投资集团有限责任公司（占比12.41%）。
近年来，南京银行坚持走差异化、特色化、精细化的发展道路，风险管理体系不断完善，经营效益稳步提升。2016年，南京银行在英国银行家杂志公布的世界前1000家大银行排名提升49位，位列152位。
公司自2000年12月投资南京银行以来，累计出资人民币76,352.73万元，现持有南京银行79,958.71万股股份，按2017年7月28日收盘价7.99元/股计算，市值约为638,870.09万元，累计收到现金分红108,103.24万元，获得了良好的投资收益。
近年来，公司与南京银行不断加强战略合作，取得了良好的效果。公司与南京银行合作成立的鑫元基金管理有限公司管理资产规模不断扩大，收入和利润快速增长；公司通过加强与南京银行科技支行的合作，不断加大对科技型中小企业的投资和支持力度；双方密切的战略合作关系也使公司能以更便利的条件获得融资支持，为公司的业务经营和转型发展提供支持。
南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况如下所示：
表：南京银行最近一年又一期主要财务数据及指标情况
单位：亿元
■
（注：上述2016年度相关数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，该事务所具有从事证券、期货业务资格。）
三、本次投资暨关联交易的主要内容和履约安排
此次南京银行拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票，募集资金总额不超过人民币140亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充其核心一级资本。
2017年7月31日，公司与南京银行签署了附生效条件的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》，主要内容包括：
1、认购及支付方式：公司将以现金方式认购南京银行本次新发行股份。
2、认购数量及金额：认购数量不超过72,685,715股，认购金额不超过6亿元。
3、认购价格：此次非公开发行股票发行期首日前20个交易日南京银行A股股票交易均价的90%与发行前其最近一期末经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。
4、生效条件：经公司及南京银行董事会、股东大会分别审议通过，并获得中国银监会或其派出机构、中国证监会等监管机构的核准。
5、违约责任：如果协议一方违反协议约定或由于其过错导致协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。
四、关联交易目的及对上市公司影响
此次公司拟参与认购南京银行非公开发行A股股票，是公司作为南京银行的第三大股东从战略角度支持其长远发展做出的重要决策。一是随着我国宏观经济缓中趋稳，经济结构持续优化，银行业未来总体发展环境仍然较好，综合化经营的提速、金融科技的发展也将为行业带来新的发展机遇；二是南京银行作为中小银行中发展速度较快的综合金融服务商，通过此次非公开发行提高资本充足水平，将有利于其增强抵御风险的能力，促进规模扩张，提升整体盈利能力和核心竞争力；三是此次投资将有利于公司与南京银行在金融、股权投资领域建立更为广泛、更深层次的战略合作，实现互利共赢、共同发展，从而进一步推动公司的战略转型。
五、关联交易应当履行的审议程序
在该事项审议过程中，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。
公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。
公司董事会审计委员会在董事会召开前，审议了上述关联交易并发表意见认为此次关联交易未对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。
由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易存在的风险分析
1、审批不被通过的风险。南京银行此次非公开发行尚需经其股东大会审议通过，并获得中国银监会江苏监管局、中国证监会等监管机构的核准后方可实施，其能否通过股东大会表决以及能否取得相关监管部门的核准存在不确定性，且最终取得监管机构核准的时间也存在不确定性。
2、行业风险。虽然随着我国宏观经济的缓中趋稳和结构优化，银行业仍有一定的发展空间和机遇。但是随着金融改革的持续推进，各类资本加速进入，利率市场化进一步深化，新模式新技术不断涌现，银行业传统盈利模式受到持续挑战，行业本身的发展存在一定的不确定性。
3、投资收益未达预期的风险。虽然南京银行具备了较强的竞争能力，但由于银行业本身的特点，南京银行在经营过程中，可能会面临信用风险、流动性风险、政策风险等多种风险，若此时南京银行市场竞争能力、业务创新能力提升不足，将可能导致其业绩未达预期；此外股票市场受资本市场政策、货币政策、市场情绪等多种因素影响，南京银行股价也可能在一定时期内波动；上述因素均可能导致本次投资的收益未达预期。
针对上述风险，公司将积极关注此次非公开发行进展，与南京银行持续加强沟通交流，支持并督促南京银行持续提高经营能力和风险控制能力，并加强对银行业发展趋势的观察研究，妥善做好风险预警与防范措施。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事先认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）公司和南京银行签署的《关于南京银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○一七年八月二日
证券代码：600064证券简称：南京高科公告编号：临2017-017号
南京高科股份有限公司
关于召开2017年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年8月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年8月18日14点30分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年8月18日
至2017年8月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过，相关公告于2017年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：/
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。
2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
4、请符合上述条件的股东于2017年8月16日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。
公司联系地址：南京市栖霞区学津路8号高科中心A座
邮政编码：210023
联系电话：025-85800728
传真：025-85800720
联系人：王征洋蒋奇辰
六、 其他事项
会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。
特此公告。
南京高科股份有限公司董事会
2017年8月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京高科股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月18日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
