闻泰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：闻泰科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中茵股份
证券代码：600745
信息披露义务人：云南融智资本管理有限公司
住所：云南省昆明市云南城投大厦A座2-1号
通讯地址：云南省昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆顶楼
股份变动性质：增加
签署日期：2017年8月2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“上市公司”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署之日，信息披露义务人与中茵股份其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有、控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人受让上市公司股份，是出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
云南融智通过协议转让方式受让东海基金资管计划持有的中茵股份无限售流通股股份56,079,338股，占中茵股份总股本的8.80%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，云南融智未持有中茵股份任何股份。本次权益变动后，云南融智将持有中茵股份无限售流通股股份56,079,338股，占中茵股份总股本的8.80%，为中茵股份持股5%以上股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2017年7月31日，云南融智与东海基金签署了附生效条件的《股份转让协议》。协议的主要内容为：
1、协议当事人
甲方（出让方）：东海基金管理有限责任公司
乙方（受让方）：云南融智资本管理有限公司
2、转让标的
甲方向乙方协议转让其所持有的中茵股份无限售流通股（A股）56,079,338股，约占中茵股份总股本的8.80%。
3、转让价款及支付
（1）经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币22.35元/股，协议转让总价款为人民币壹拾贰亿伍仟叁佰叁拾柒万叁仟贰佰零肆圆叁角零分（￥1,253,373,204.30元）。
（2）上述协议转让总价款，由乙方按以下方式向甲方支付：
在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起7个工作日内，乙方应将人民币肆亿元整（￥400,000,000元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户；
本次股份转让办理完登记过户手续后7个工作日内，乙方应将剩余款项支付至甲方指定账户。
本次协议转让价格不低于协议签署日中茵股份大宗交易价格下限，符合法律法规和上海证券交易所的相关要求。
4、协议转让股份的过户
（1）双方应在本协议签署生效日后的10个工作日内，向上海证券交易所提交确认本次协议转让合规性所需的全部文件。甲方应提前取得中国证券登记结算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。
（2）甲乙双方在完成有关监管部门（包括但不限于上海证券交易所）的申请、报批手续及信息披露程序，且乙方已按约定向甲方支付协议转让价款后10个工作日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：
由甲方负责提供所有办理该股份协议转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让过户的手续，乙方提供必要的配合。
按规定各自支付完毕各自应承担的所有经手费、手续费、印花税、过户费等相关费用。
5、协议生效
本协议自甲、乙双方加盖公章及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章后，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）乙方股东会批准本次交易；
（2）乙方取得国资监管部门批准文件。
四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的上市公司股份56,079,338股，占中茵股份总股本的8.80%。截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的中茵股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月买卖中茵股份股份的情况
除上述已披露的股票买卖情况外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，不存在买卖中茵股份股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人受让本次协议转让股份后，若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照副本；
2、信息披露义务人的董事身份证明文件；
3、信息披露义务人与东海基金签署的《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南融智资本管理有限公司
法定代表人（签章）：胡金艳
签署日期：2017年8月2日
附表:
中茵股份有限公司简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：云南融智资本管理有限公司
法定代表人（签章）：胡金艳
签署日期：2018年8月2日
闻泰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：闻泰科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中茵股份
证券代码：600745
信息披露义务人：东海基金管理有限责任公司
注册地：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦15楼
邮政编码:200122
股份权益变动性质：减少
权益变动报告书签署日期：二零一七年八月二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在闻泰科技股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在闻泰科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■
除特别说明外，本报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
■
三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有吉林化纤（股票代码：000420）、中茵股份（股票代码：600745）已发行的5%以上股份。
第三节 权益变动目的
一、本次交易的目的
信息披露义务人转让中茵股份股份的目的是为了旗下资产管理计划投资人实现投资收益。
二、是否拟在未来十二个月内继续减持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
截止本报告书签署日，信息披露义务人完成本次权益变动后将不再持有中茵股份的股票。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
2014年9月，东海基金资管计划通过非公开发行股票的方式持有中茵股份 77,000,000股股份，占中茵股份总股本的15.93%。后中茵股份通过发行股份购买资产，总股本增加，东海基金资管计划持有股份数量不变，持股比例变更为 12.08%。东海基金资管计划于2016年1月20日通过上海证券交易所交易系统减持中茵股份无限售条件流通股14,548,000股，占中茵股份总股本的2.28%。东海基金资管计划于2017年7月19日至2017年7月20日期间，分多次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式减持其所持有的中茵股份共计6,372,662股股份，占中茵股份总股本的1%。
本次权益变动前，东海基金资管计划合计持有中茵股份 56,079,338股股份，占中茵股份总股本的8.80%。2017年7月31日，东海基金与云南融智签署附生效条件的《股份转让协议》，东海基金资管计划拟向云南融智协议转让持有的中茵股份无限售流通股（A股）56,079,338 股，约占中茵股份总股本的8.80%。以上股权转让完成后，信息披露义务人将不再持有中茵股份股票。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让，股份转让协议主要内容如下：
1、协议当事人
甲方（出让方）：东海基金管理有限责任公司
乙方（受让方）：云南融智资本管理有限公司
2、转让标的
甲方拟向乙方协议转让其所持有的中茵股份无限售流通股（A股）56,079,338股，约占中茵股份总股本的8.80%。
3、转让价款及支付
（1）经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币22.35元/股，协议转让总价款为人民币壹拾贰亿伍仟叁佰叁拾柒万叁仟贰佰零肆圆叁角零分（￥1,253,373,204.30元）。
（2）上述协议转让总价款，由乙方按以下方式向甲方支付：
在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起7个工作日内，乙方应将人民币肆亿元整（￥400,000,000元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户；
本次股份转让办理完登记过户手续后7个工作日内，乙方应将剩余款项支付至甲方指定账户。
本次协议转让价格不低于协议签署日中茵股份大宗交易价格下限，符合法律法规和上海证券交易所的相关要求。
4、协议转让股份的过户
（1）双方应在本协议签署生效日后的10个工作日内，向上海证券交易所提交确认本次协议转让合规性所需的全部文件。甲方应提前取得中国证券登记结算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。
（2）甲乙双方在完成有关监管部门（包括但不限于上海证券交易所）的申请、报批手续及信息披露程序，且乙方已按约定向甲方支付第一笔协议转让价款后10个工作日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：
由甲方负责提供所有办理该股份协议转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让过户的手续，乙方提供必要的配合。
按规定各自支付完毕各自应承担的所有经手费、手续费、印花税、过户费等相关费用。
5、协议生效
本协议自甲、乙双方加盖公章及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章后，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）乙方股东会批准本次交易；
（2）乙方取得国资监管部门批准文件。
三、其他情况
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人本次所转让的中茵股份
56,079,338 股股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制。
2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形，也不存在或者损害上市公司及其他股东利益的其他情形。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人交易上市公司股份的情况如下：
■
第六节 其他重大事项
一、其他重要信息
本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本公司承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
信息披露义务人：东海基金管理有限责任公司
法定代表人：葛伟忠
2017年8月2日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照副本；
2、信息披露义务人的董事身份证明文件；
3、信息披露义务人与云南融智签署的《股份转让协议》。
附表:
闻泰科技股份有限公司简式权益变动报告书
■
填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）东海基金管理有限责任公司
法定代表人：葛伟忠
2017年8月2日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2017-052
闻泰科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年8月1日收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司相关合作事项的问询函》（上证公函【2017】0886号）（以下简称“问询函”），公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：
一、请公司明确上述“达成一致意见”的具体形式，是否签订相关协议。若是，请补充披露协议签订的基本情况，包括但不限于交易对方的基本情况、协议签署的时间、地点、方式，以及签订协议已履行的审议决策程序和审批或备案程序（若有）等；若否，请充分说明公司判断双方“达成一致意见”的依据，并充分提示风险。
回复：
2017年7月13日,公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）收到MC Company,LG Electronics Ins.（LG电子，移动通信公司）项目确认邮件。7月18日,收到Letter of Award（中标书电子版）。7月20日，闻泰通讯销售负责人与MC Company,LG Electronics Ins.（LG电子，移动通信公司）ODM项目负责人在闻泰通讯上海研发中心会议室签署Letter of Award（中标书），确认闻泰通讯已成为LG 2018年ODM项目的供应商，于7月28日履行内部审批程序。前述事项不需董事会和股东大会审议。
二、“请公司明确与韩国LG公司合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额，双方的主要权利和义务、合作生效条件、生效时间、交易各方的违约责任，以及合作实际履行的前置条件及目前已满足的条件等。本次合作有附加或者保留条件的，应当予以特别说明。”
回复：
闻泰通讯为LG研发4G LTE新机型项目，销售覆盖区域根据市场需求调整，包括亚洲、欧洲、美洲、中东等地区的开放市场和运营商市场。双方已经确定各代表性SKU（配置）的重要BOM（物料清单），并明确了每一个SKU的具体报价。目前的商务条款已确定所有物料由闻泰通讯采购，但不排除后续会发生更改。LG此部份新机型项目方案由闻泰负责研发，LG会把控关键节点，在项目研发过程中保持交流和沟通。根据不同国家关税政策，整机生产会有CBU(整机出货)、CKD（全散料出货）、SKD（半散料组装）等出货方式。闻泰通讯根据上游供应链情况进行一定比例的降价。闻泰通讯与LG确认的所有条款和条件已从2017年7月13日生效，目前LG项目的研发工作一切顺利，预计将在双方约定的时间点出货。约定上述合作内容的文件中暂无此次合作的其他附加或保留条件、违约责任、前提条件等内容，公司会根据行业惯例、双方协商等情况在后续详细合同、订单中另行约定。
三、“请公司使用可量化或可计量的陈述性语言，客观披露本次新增客户事项对公司的具体影响，并说明相关依据。公司不得进行选择性披露，不得夸大对公司可能产生的影响。”
回复：
新项目机型计划于2018年出货，对公司今年业绩无影响。具体出货数量金额由后续订单确定，目前尚无具体数量金额的订单数据可提供。
四、“请公司充分披露本次新增客户事项以及实际履行过程中的不确定性因素，并向投资者充分揭示相关风险。”
回复：
LG主要市场在韩国和欧美，闻泰通讯此前在此区域份额较小，经验不足；闻泰通讯此次与LG是首次合作，合作能否顺利进行、为LG研发的产品是否能够成功、最终出货量是否达到预期、欧美市场能否认可闻泰通讯研发的产品都存在重大不确定性；研发过程中不能排除发生关键节点研发滞后导致LG取消合作的可能，请投资者注意风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月三日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临 2017-053
闻泰科技股份有限公司
关于股东签署股份转让协议的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于股东减持，股份受让人增持，均未触及要约收购。
●本次股份转让未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于近日收到东海基金管理有限责任公司（以下简称“东海基金”）的通知，东海基金于2017年7月31日与云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）签署了《股份转让协议》，约定东海基金管理的东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第一期）和东海基金-鑫龙 72 号资产管理计划（第二期）（以下统称“东海基金计划”）拟将其所持公司无限售流通股（A股）合计56,079,338股转让给云南融智（以下简称“本次股份转让”）
一、本次权益变动的基本情况
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二、交易各方介绍
（一）转让方介绍
■
（二）受让方介绍
■
三、股份转让协议的主要内容
1、协议当事人
甲方（出让方）：东海基金管理有限责任公司
乙方（受让方）：云南融智资本管理有限公司
2、转让标的
甲方向乙方协议转让其所持有的中茵股份无限售流通股（A股）56,079,338股，约占中茵股份总股本的8.80%。
3、转让价款及支付
（1）经甲乙双方协商确定，本次标的股份协议转让的单价为人民币22.35元/股，协议转让总价款为人民币壹拾贰亿伍仟叁佰叁拾柒万叁仟贰佰零肆圆叁角零分（￥1,253,373,204.30元）。
（2）上述协议转让总价款，由乙方按以下方式向甲方支付：
在上海证券交易所确认本次股份转让事宜合规性之日起7个工作日内，乙方应将人民币肆亿元整（￥400,000,000元）标的股份转让款项支付至甲方指定账户；
本次股份转让办理完登记过户手续后7个工作日内，乙方应将剩余款项支付至甲方指定账户。
本次协议转让价格不低于协议签署日中茵股份大宗交易价格下限，符合法律法规和上海证券交易所的相关要求。
4、协议转让股份的过户
（1）双方应在本协议签署生效日后的10个工作日内，向上海证券交易所提交确认本次协议转让合规性所需的全部文件。甲方应提前取得中国证券登记结算公司出具的甲方对标的股份的持有证明文件。
（2）甲乙双方在完成有关监管部门（包括但不限于上海证券交易所）的申请、报批手续及信息披露程序，且乙方已按约定向甲方支付第一笔协议转让价款后10个工作日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：
由甲方负责提供所有办理该股份协议转让过户手续时须交付的文件并办理该股份转让过户的手续，乙方提供必要的配合。
按规定各自支付完毕各自应承担的所有经手费、手续费、印花税、过户费等相关费用。
5、协议生效
本协议自甲、乙双方加盖公章及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章后，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）乙方股东会批准本次交易；
（2）乙方取得国资监管部门批准文件。
四、本次交易的影响
本次权益变动前，东海基金计划持有公司56,079,338股，占公司股份总数的8.80%，云南智融未持有公司股份。本次权益变动后，东海基金计划不再持有公司股份，云南智融持有公司56,079,338股，占公司股份总数的8.80%。
云南融智出于长期看好公司未来发展前景，看重公司长期的成长性和投资收益受让公司股份。本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、所涉及后续事项
上述权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。根据相关规定，东海基金计划、云南智融编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司2017年8月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、必要风险提示
本次股份转让可能存在因违约、审批通不过或不抗力等原因，导致转让不能完成的风险，转让双方也在《股份转让协议》中做了相关约定；如股份转让不能顺利完成，将由转让双方进行协商解决并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。
七、备查文件
1、股份转让协议；
2、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月三日
