中国普天信息产业股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本期债券募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本期债券募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）发行人于2016年3月28日发行人董事会审议通过了《关于普天股份公开发行公司债券的议案》并将该议案提请股东审议。

（二）2016年4月15日，发行人股东审议通过了有关发行公司债券的议案，同意发行人公开发行不超过50亿元人民币（含50亿元）的公司债券。

（三）经中国证监会（证监许可[2016]1807号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过45亿元（含45亿元）的公司债券。依据上述证监会核准文件，本次债券已于2016年8月完成首期发行，首期发行规模为35亿元，本期债券拟发行规模为10亿元。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：中国普天信息产业股份有限公司。

（二）债券名称：中国普天信息产业股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

（三）债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（四）债券期限：本期债券期限为9年期，附第三和第六个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）发行规模：本期债券发行规模为10亿元。

（六）担保情况：本期债券为无担保债券。

（七）债券利率及其确定方式：本期次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果确定。

（八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第三个计息年度末调整本期债券第四至第六个计息年度的票面利率，第六个计息年度末调整本期债券第七至第九个计息年度的票面利率；发行人将分别于第三和第六个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三和第六个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

（十一）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

（十三）发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

（十四）配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（十五）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

（十六）起息日：本期债券的起息日为2017年8月7日。

（十七）利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

（十八）付息日：付息日期为2018年至2026年每年的8月7日。若投资者在第三个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的8月7日；若投资者在第六个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2023年每年的8月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

（十九）到期日：到期日为2026年8月7日；若投资者在第三个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2020年8月7日；若投资者在第六个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2023年8月7日。

（二十）计息期限：计息期限为2017年8月7日至2026年8月6日；若投资者在第三个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年8月7日至2020年8月6日；若投资者在第六个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2017年8月7日至2023年8月6日。

（二十一）兑付登记日：兑付债权登记日为2026年8月7日之前的第3个交易日；若投资者在第三个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2020年8月7日之前的第3个交易日；若投资者在第六个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2023年8月7日之前的第3个交易日。

（二十二）兑付日：兑付日期为2026年8月7日；若投资者在第三个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年8月7日；若投资者在第六个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年8月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（二十三）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（二十四）信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

（二十五）债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券作为本期债券的债券受托管理人。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

（二十七）拟上市交易场所：上海证券交易所。

（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还公司债务。

（二十九）质押式回购安排：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十一）募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年8月2日。

簿记建档日：2017年8月3日。

发行首日：2017年8月4日。

网下发行期限：2017年8月4日和2017年8月7日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行有关机构

（一）发行人：中国普天信息产业股份有限公司

住所：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号

法定代表人：邢炜

联系人：姚锐

联系地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号

联系电话：010-62683147

传真：010-62683093-2951

邮政编码：100080

（二） 主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：杜美娜

项目组成员：杜美娜、刘国平、徐宗轩、尹建超

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系电话：010-85130656、010-65608392

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三） 分销商

1、东海证券股份有限公司

住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系人：桓朝娜

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部

联系电话：021-20333219

传真：021-50498839

邮政编码：200125

2、国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

联系人：肖雄

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312764

传真：010-59312948

邮政编码：100033

（四） 律师事务所：北京市海拓律师事务所

住所：北京市西城区黄寺大街26号院德胜置业大厦1号楼1706室

负责人：李艮喜

联系人：潘修平

联系地址：北京市西城区黄寺大街26号院德胜置业大厦1号楼1706室

联系电话：010-82809361

传真：010-82809368

邮编：100120

（五） 会计师事务所：

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔5-11层

执行事务合伙人：杨剑涛

联系人：倪元飞

联系地址：杭州市西湖区天目山路181号天际大厦13层

联系电话：0571-81909061

传真：0571-81909081

邮编：310013

2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层

执行事务合伙人：石文先

联系人：尹传松

联系地址：武汉市武昌区东湖路169号

联系电话：010-68179990

传真：010-88217272

邮编：430061

（六） 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：张晨奕、乔明星

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

（七） 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：杜美娜、徐宗轩

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系电话：010-85130656、010-65608392

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（八） 募集资金专项账户开户银行：中国光大银行股份有限公司北京四季青支行

营业场所：北京市海淀区通汇路12号

负责人：邱火发

经办人员：钱韫哲

联系地址：北京市西城区宣武门内大街1号

联系电话：010-56678801

传真：010-56678821

邮政编码：100031

账户名称：中国普天信息产业股份有限公司

开户银行：中国光大银行股份有限公司北京四季青支行

收款账户：35600188000013784

（九） 申请上市的交易所：上海证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（十） 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-68870059

邮政编码：200120

五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

中诚信评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信评定本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、正面

（1）电信行业保持快速发展。随着TD-LTE和LTE-FDD牌照发放，我国4G网络建设保持高速增长，同时国家优化网络结构等政策支持及5G网络试点的开展亦为产业链内企业提供了良好的发展空间。

（2）较高的品牌价值和影响力。公司与电信运营商和大型企事业单位合作关系稳定，具备良好的品牌实力和影响力，同时“Potevio”品牌作为商务部信息产业领域重点支持的10个出口品牌之一，具有良好的品牌信誉度，为公司拓展海外市场提供了有力支持。

（3） 较强的技术研发实力。公司是国内首家通过包含IPPD（集成产品和过程开发）的CMMI5级评估的研发机构，具备组织大型系统、产品、项目的研发能力，在移动通信网络、移动存储卡、手机输入法和广电数字化等领域参与、主导行业标准的研究，拥有比较明显的优势。

（4）有力的外部支持。近年“宽带中国”战略的持续推进为公司业务发展提供了良好的政策支持；同时，依托于股东普天集团作为国资委直接管辖的中央大型企业的政策优势，公司在招投标项目中具有较强的竞争力，并取得了大量用于技术研发等方面的财政补贴。

（5）融资渠道顺畅。截至2017年3月31日，公司本部共获得各银行综合授信额度214.00亿元，尚未使用的授信额度为165.34亿元；同时，公司直接或间接控制5家境内外上市企业，可通过增发等方式开展股权融资，整体融资渠道顺畅。

2、关注

（1）债务期限结构不合理，财务结构稳健性不足。2014-2016年公司总债务分别为180.69亿元、216.54亿元和157.45亿元，资产负债率分别为71.84%、73.20%和68.15%，均处于较高水平，且债务以短期债务为主，公司面临较大短期偿债压力，财务结构稳健性不足。

（2） 经营性业务盈利能力较弱。公司主要盈利产品通信网络设备近年处于市场低谷，业务获利能力较弱，2014-2016年及2017年一季度经常性业务利润分别为0.76亿元、3.45亿元、3.65亿元和-0.18亿元。

（3）通信设备市场竞争激烈。随着国内原有通讯产品生产企业不断扩大生产能力，新的通讯设备厂家逐渐增多，同时进口产品和中外合资企业的产品不断进入中国通讯产品市场，带来市场供求矛盾的转化，使得公司面临较大的市场竞争压力。

（4）控股子公司上海普天持续亏损。公司控股上市企业上海普天经营持续亏损，并存在部分银行贷款未能如期偿还情况。截至2017年3月31日，上海普天短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债合计13.50亿元，整体债务规模较大，中诚信证评关注其后续业务经营及债务偿付情况。

（三）跟踪评级

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站和上海证券交易所网站予以公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人主要资信情况

（一）普天股份获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年3月31日，公司本部已从各行获得综合授信额度为214.00亿元，未使用综合授信额度为165.34亿元。

表：公司授信统计表

单位：万元

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截至本期债券募集说明书签署日，发行人资信情况未发生重大变化。

（二）近三年及一期债务违约记录

发行人子公司上海普天邮通科技股份有限公司2017年2月25日发布公告“公司及全资子公司累计银行贷款21,750万元已逾期”，2017年6月2日发布公告，2017年5月31日公司及全资子公司已偿还全部逾期及涉诉银行贷款。

除该事项外，发行人近三年及一期无债务违约记录。

（三）近三年及一期债券及其他债务融资工具的发行及偿还情况

1、企业债券

经国家发展和改革委员会发改财金【2009】742号文件批准，公司于2009年3月公开发行了16亿元企业债券，计息期限为2009年3月24日至2015年9月23日，截至本期债券募集说明书签署日，此笔企业债券已归还。

2、公司债券

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3、中期票据

表：中期票据发行及偿还情况

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4、非公开定向债务融资工具

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5、短期融资券

表：短期融资券偿还情况

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6、超短期融资券

表：超短期融资券偿还情况

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（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经核准并全部发行完毕后，发行人在国内公开发行且尚未兑付的公司债券、企业债券余额合计45.00亿元，占公司截至2016年末合并资产负债表中所有者权益的比例为35.83%，占公司截至2017年3月末合并资产负债表中所有者权益的比例为35.64%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

表：发行人近三年及一期主要财务指标情况

单位：万元，倍

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注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；

（2）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益），其中全部债务=借款+已发行债务工具；

（3）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

（4）EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额（发行人本部及主要子公司）；

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息（发行人本部及主要子公司）。

2017年1-3月指标非年化数据。

（六）发行人报告期内信用评级情况

报告期内，发行人发行了多期短融、超短融及中票等债务融资工具，根据2015年11月12日联合资信评估有限公司对发行人信用状况进行的评级，发行人主体信用评级为AA+，本期债券主体及债券信用等级为AAA。

根据中诚信出具的《中诚信证券评估有限公司关于中国普天信息产业股份有限公司2016年公开发行公司债券信用级别的说明》，中诚信综合考虑业务规模和竞争力、盈利能力、财务政策、财务实力、外部因素五大评级因素和上下游控制力、技术实力及资质、业务/产品结构多元化、营业总收入、EBITDA/收入、总资产收益率（ROA）、总资本化比率、总债务/EBITDA、EBITDA利息覆盖倍数、公司治理、外部支持等14个次级指标，根据其评级模型最终确定中国普天信息产业股份有限公司的信用评级为AAA。

此外，从中诚信国际和新世纪所授予信用级别的通信行业类公司来看，苏州新海宜通信科技股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司主体级别分别为AA-、AA+，从业务规模及财务指标对比来看，中国普天较上述两家同行业公司优势十分明显，其AAA主体级别具有合理性。

单位：亿元，%

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2017年6月26日，中诚信证券评估有限公司对发行人及“中国普天信息产业股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”进行了跟踪评级，维持发行人主体信用等级为AAA。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：中国普天信息产业股份有限公司

注册资本：人民币190,305万元

法定代表人：邢炜

成立日期：2003年7月23日

住所：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号

邮政编码：100080

信息披露负责人：姚锐

联系电话：010-62683147

传真号码：010-62683093-2951

所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

《企业法人营业执照》注册号：100000000038103

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有限期至2020年1月20日）；通信系统及终端、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件的技术开发、生产、销售、服务；承包境内外工程及招标代理；工程施工承包、工程规划、设计、监理；机电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；专业作业车辆销售；实业投资；技术转让、咨询、服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至2016年12月31日，发行人资产总计3,943,630.11万元，负债总计2,687,602.21万元，所有者权益1,256,027.90万元；2016年度，发行人实现营业收入7,371,097.82万元，利润总额76,839.07万元，净利润54,272.79万元，归属母公司所有者的净利润50,777.10万元。

截至2017年3月末，发行人资产总计3,926,958.31万元，负债总计2,664,311.78万元，所有者权益1,262,646.53万元；2017年第一季度季度实现营业总收入1,608,288.16万元，利润总额6,381.53万元，净利润1,408.19万元，归属母公司所有者的净利润-64.13万元。

二、发行人的设立及历史沿革情况

（一）发行人设立情况

公司是经国务院批准同意并经《财政部关于中国普天信息产业股份有限公司（筹）国有股管理有关问题的批复》（财政部企（2002）558号）和《关于设立中国普天信息产业股份有限公司的批复》（国资改革函（2003）44号）批准、由普天集团作为独家发起人设立的股份公司。国资委拥有普天集团100%的股份，为普天股份的实际控制人。

2003年7月23日，本公司在国家工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1000001003810），注册资本为190,000万元。

公司之母公司于2009年12月9日收到财政部拨入创新能力建设资金305万元，根据《财政部关于下达中国普天信息产业集团公司2009年中央国有资本经营预算专项（拨款）的通知》（财企[2009]390号文）精神：“创新能力建设资金305万元，用于支持中国普天信息产业股份有限公司技术中心能力建设，作增加公司国家资本金处理。”截至2009年12月31日，该款项已拨入本公司，公司实收资本为190,305万元。截至本期债券募集说明书签署日，公司已经完成工商营业执照的注册资本变更手续。

（二）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换、重组情况。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2017年3月31日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图所示：

图：公司与实际控制人、控股股东关系图

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截止本期债券募集说明书签署之日，国务院国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人，普天集团为本公司的唯一股东。

本公司自成立后，股本结构没有发生变化，普天集团始终为唯一股东。

本公司尚未公开募集股票。

截至本期债券募集说明书签署之日，公司控股股东持有本公司股份无质押情况。

（二）发行人控股股东基本情况

普天集团前身为中国邮电工业总公司（PTIC），是中国历史最悠久的通信设备制造企业，最早的子公司已有百年历史，普天集团历史可追溯到1980年以前的邮电部工业局。按照国家工业改革部署，在邮电部工业局基础上成立了中国邮电工业总公司，统一管理邮电部直属的主要28家制造企业，为中国通信运营业和邮政业提供全程全网的装备和技术支撑。1998年中国邮电工业总公司成为中央直属企业，更名为中国普天信息产业集团公司。伴随着中国通信产业的发展壮大，普天集团已发展成为立足通信行业的信息产品和服务提供商。普天集团现隶属国资委管理，是定位于通信设备制造产业的中央大型企业之一。

普天集团发起设立本公司后，除了100%持有本公司股权外，普天集团仍保留的经营性资产和业务经营环节，目前主要包括普天大厦两栋写字楼的物业经营、普天首信通信设备厂（集团）、北京邮电电话设备厂、天津电话设备厂、西安普天通信设备厂、武汉洲际电话设备厂、济南普天通信设备厂、景德镇普天通信设备厂等。

按照国资委进行企业现代化治理制度改造的要求，普天集团在发起设立本公司后，由于主要的优良资产已注入本公司，普天集团主要收入来源于对本公司的股权投资收益、两栋写字楼的物业经营收入；其他资产还在整合、重组、改制或剥离的过程中，这部分未改制企业的收益较低甚至亏损。

普天集团的主要定位是存续公司及本公司的股东，在国务院特批下，暂时允许本公司只有一个股东，待时机成熟后引入新股东。

（三）发行人实际控制人情况

发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（四）发行人独立性

发行人与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。

1、业务独立

本公司已经建立起独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业务运营管理体系，所有业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。

2、人员独立

公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度，公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。公司的员工合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东及其控制的其他企业相互独立。本公司的董事、监事、高级管理人员存在在本公司和本公司控股股东同时任职的情况，主要任职的情况如下：

董事长邢炜同时任普天集团公司总经理、党委书记；执行董事、总裁徐千同时任普天集团公司副总经理、党组成员；执行董事、高级副总裁陶雄强同时任普天集团公司副总经理、党组副书记；执行董事、高级副总裁王忠夫同时任普天集团公司副总经理、党组成员；执行董事、财务总监吴长林同时任普天集团公司总会计师、党组成员；监事会主席赵新平同时任普天集团公司党组纪检组副组长。前述同时任职情况并不影响本公司的人员独立性。

3、资产独立

本公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于发起人股东的生产经营场地、完整的采购、生产和销售配套设施和固定资产。

4、机构独立

本公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构，“三会”运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。

5、财务独立

本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。不存在控股股东干预本公司财务运作及资金使用情况，在财务方面完全独立于控股股东。

四、公司组织结构及权益投资情况

（一）发行人组织结构

发行人的组织结构按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结构如图所示：

图：公司组织结构图

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（二）各部门主要职能

发行人主要职能部门的职能如下：

1、综合事务部

负责公司综合协调、文秘、保密、公共关系和外事管理等工作；负责承办公司股东大会、董事会、监事会的日常业务；负责办理公司交办的其他工作。

2、人力资源部

负责公司人力资源归口管理工作，承办总部和出资企业领导人员管理，负责总部部门组织机构设置及人力资源日常工作，以及老干部管理工作。办理公司交办的其他工作。

3、党群工作部

负责公司的党组织、工会与共青团工作、信访工作以及总部的行政后勤工作和总部使用的房产、土地、办公家具管理。

4、品牌管理部

负责公司宣传体系建设、品牌宣传、企业文化、技术质量与资质管理工作。办理公司交办的其它工作。

5、战略投融资管理部

负责公司战略规划管理、综合信息（含情报）管理；负责公司股权投资、股权融资及投资后评估等管理工作。

6、企业发展部

生产经营管理（含安全生产管理、企业“三会”管理）、企业的改制重组、资产经营管理、基建与技术改造投资管理，企业信息化建设和管理等工作。负责办理公司交办的其他工作。

7、财务部

负责公司全面预决算管理、会计核算、资金资产管理、金融资本运作、统计管理等工作。承担预算办公室职责。

8、审计监察法务部

负责公司全面风险管理、内部审计、纪检监察和法律事务归口管理工作。

9、采购中心

负责公司采购业务归口管理；负责总部物资及服务的集中采购、库存资产实物的归口管理。

10、商务管理部

负责公司业务部门的商务管理、项目管理、客户培训和ERP系统支持；负责组织各业务部门预算编制、KPI管理和质量体系管理；负责业务部门相关的行政与后勤管理；负责公司终端分销业务管理。

11、事业部

事业一部负责公司在中国移动、中国联通、中国通设服（铁塔公司）的市场营销、系统集成及相关业务，负责普天企业产品的集采组织工作；事业二部负责公司在公检法系统、大企业等客户的市场营销、系统集成及相关业务；负责公司警用等特种通信装备的研发生产与集成营销；事业三部负责公司在中国电信和行业领域（包括政府、交通、电力、医疗、军工等）的市场营销、系统集成及相关业务；事业四部负责公司智慧城市及行业信息化产品的市场营销、系统集成及相关业务；事业五部负责公司在广电行业的市场营销、系统集成及相关业务，负责公司视音频相关产品研发和集成服务。

12、招标业务部

负责公司在招标代理业务领域的市场营销及相关业务，负责国内招标代理相关业务。

13、国际事业部

负责公司国际业务的发展规划、组织实施和直接经营工作。

（三）发行人公司治理情况

发行人逐步完善法人治理结构，明确出资人、董事会、监事会和管理层权利义务关系，各负其责，各尽其能，形成有效制衡、协调发展机制。

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议、批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议等。

2、 董事会

董事会是公司的常设决策机构，董事会现由7名董事组成，其中包括独立非执行董事2人。独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。董事会决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度等。公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

3、监事会

公司设监事会，行使监督职能。监事会现由3名监事组成，设主席一人。监事会成员由股东代表和职工代表组成。公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。监事会负责检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，提议召开临时股东大会等；监事列席董事会会议。公司监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

（四）发行人内部管理制度

1、会计核算管理

发行人实行统一的会计核算政策，按照财务集中管理、统一税务筹划的原则，加强资金管理、融资管理及账户管理，加强账户收支两条线管理，实施财务总监委派制度，推进统一的集团授信，提升集团融资控制力，控制融资风险；实施银企直联，逐步对全集团资金实行统一归集，对资金状况进行实时监控，提高资金使用效率、防范资金风险。

2、预算管理

发行人实行全面预算管理体系，设立专门的预算委员会进行预算的审核。各子公司以产业发展、产业升级为目标，以现金流为核心，编制全面预算。公司通过审核批准下属子公司预算指标，进行总体成本控制。公司总部财务部对预算执行情况进行监控，定期检查，及时调整，使预算管理成为加强成本控制、经营管理的重要手段。

3、融资预算管理

根据发行人相关的管理制度规定，每年年初，公司制定相关的融资预算，报公司总裁办公会审议后，经公司董事会批准，确定公司的年度银行授信预算。对于发债事项，一事一议，需经过董事会的审批后方进行相应的操作。

4、担保管理

发行人制定了《中国普天信息产业股份有限公司担保业务管理暂行办法》，对对外担保实行统一管理，要求公司董事和高级管理人员审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，原则上要求发行人对外担保总额不应超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。发行人所有担保纳入预算管理，需经预算委员会审批同后在预算范围内进行。公司《公司章程》明确规定，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。

5、关联交易管理

发行人按照《公司法》中有关关联交易的相关要求制订了《中国普天信息产业股份有限公司关联交易管理制度》（简称“《关联交易管理制度》”），适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。根据《关联交易管理制度》规定，董事会根据法律法规以及章程的规定进行关联交易的审批和披露，监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督。《关联交易管理制度》明确了关联人和关联交易的认定标准及管理组织机构，制订了关联交易的决策程序和定价机制，实现了对公司各项关联交易的有效管理。

6、内部审计制度

发行人还设立了审计监察部，按照《内部审计制度》、《内部审计原则》、《内部审计管理办法》和《审计项目流程》，对总部及子公司进行管理与经营审计，突出风险导向和过程导向，重点实行专项审计，提升了防范经营风险的能力。

7、投资管理

投资方面，公司修订、编制了《投资管理暂行规定》、《产权转让管理暂行办法》等一系列管理制度，由资本运营部对投资项目、产权转让进行归口管理，建立了以产业发展战略为导向，优化资源配置为目标，统筹规划、统一组织、集中决策实施的投资管理体系，并加大了监管力度，有效降低了投资风险。

8、薪酬绩效管理公司

人力资源部先后制定了《总部薪酬管理办法》、《总部绩效考核管理办法》、《出资企业高管人员薪酬与考核办法》、《公司中长期激励办法》、《出资企业工资总额管理办法》等管理办法，对总部及所属企业高层管理人员薪酬实施统一评估和管理，根据岗位责任履行情况、KPI指标完成情况，兑现绩效薪酬，建立了总额控制，收入增长与经济效益相结合的激励和约束机制。

9、对子公司的管理

发行人参与设立子公司治理机构，制定子公司章程建立组织机构，委派董事、经理或财务总监等高级管理人员。制定董事、经理、财务总监等高级管理人员管理规章，通过委派董事、经理、财务总监等实施对子公司的控制。企业投资管理部门负责子公司股权管理工作，财务部门对子公司财务报告或相关活动实施管理，人力资源部门对子公司高管人员实施管理。

发行人通过建立相关制度对子公司业务实施指导与管理。子公司重大交易或事项应先交企业主管部门审核，再经子公司董事会或相关决策机构审议。企业相关部门根据公司发展战略，指导对子公司编制发展规划。根据相关制度，对子公司的筹资、担保、捐赠等活动应报公司审批。根据相关制度，企业相关部门指导子公司法律、审计工作，制定内部关联交易制度，规范和控制关联交易活动。母子公司关联交易要符合国家法律法规、监管规则的规定。

10、信息披露事务管理

为了规范和加强中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规以及公司章程制定了《中国普天信息产业股份有限公司信息披露事务管理制度》。该制度确定了债务融资信息披露事务管理部门、负责人和职责，债务融资信息披露的内容及要求，债务融资信息披露流程，与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度，董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员信息披露义务、未公开信息的保密措施内幕信息知情人的范围和保密责任、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度等。

11、投资者关系管理

为加强中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规定，制定了《中国普天信息产业股份有限公司投资者关系管理制度》。该管理制度确定了投资者管理的基本原则、对象、内容与方式，确定了投资者管理工作的组织与实施办法。

12、突发事件应急管理制度

公司为加强处理重大突发危机事件的能力，提高应对紧急事件的反应速度和协调水平，确保迅速有效地处理各类重大突发危机事件，将损失降至最小程度，保障员工的生命健康安全，维护国有资产安全和企业稳定，促进全面、协调、可持续发展，特制订了《中国普天信息产业股份有限公司应急管理暂行办法》。根据公司的生产组织形式和特点，公司制定综合应急预案，明确了突发事件的范围、工作原则、应急管理体制、预防措施、报告的程序及事件的处置等情况。指导公司根据自身危险源辨识结果和可能存在的风险，积极应对和处理突发事件，从而形成公司整体应急预案体系。

总体来看，公司管理制度健全，整体管理水平较高。同时，公司内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。目前，公司内部控制制度得到了有效执行，公司的生产经营及管理活动都处于受控状态，不存在由于重大错误或舞弊而导致错报会计报表的现象，并保证了会计资料的真实完整和资产的安全。

（五）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人纳入合并范围内的子公司及重要孙公司

截至2016年末，纳入公司合并范围内的子公司及重要孙公司情况如下：

表：中国普天信息产业股份有限公司子公司及重要孙公司基本情况

单位：元，%

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注：名称前冠以"★"为标志的子公司为上市子公司，冠以"▲"为标志的子公司为境外子公司。

2、母公司拥有上述被投资单位表决权不足半数但能对被投资单位形成控制的原因

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3、发行人主要联营与合营企业基本情况

截至2016年末，公司重要合营企业及联营企业概况见下表。

表：公司重要合营企业基本情况

单位：元

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表：公司重要联营企业基本情况

单位：元

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1博创科技股份有限公司原名为“浙江博创科技有限公司”。

2北京思诺网络信息技术有限公司原名为“北京中兴同维网络信息技术有限公司”。

2016年末/2016年度发行人重要联营及合营企业财务数据如下：

表：2016年末/2016年度发行人重要合营企业财务数据

单位：万元

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表：2016年末/2016年度发行人重要联营企业财务数据

单位：万元

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(下转16版)

住所：北京市海淀区海淀北二街6号

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

签署日： 年 月 日