江苏南方卫材医药股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书
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股票简称：南卫股份 股票代码：６０３８８０
特别提示
本公司股票将于２０１７年８月７日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“南卫股份”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书书全文。
二、股份锁定的承诺
本公司控股股东及其实际控制人李平及股东李永平、李永中承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。自南卫股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南卫股份的股份，也不由南卫股份收购该部分股份。
本公司股东李平、李永平及李永中以外的其他股东承诺：本人／公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。自南卫股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的南卫股份的股份，也不由南卫股份收购该部分股份。
本公司董事、高级管理人员李平、李永平、李永中、李菲、庄国平、项琴华、李艳华承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；南卫股份上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有南卫股份股票的锁定期限自动延长六个月；在任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的南卫股份股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内，不转让其直接或间接持有的南卫股份股份。
本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
本公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（１）公司回购公司股票；（２）公司控股股东增持公司股票；（３）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。
本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
本公司承诺，本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。
本公司控股股东李平承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，李平将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。李平作为发行人的控股股东，将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行的保荐机构中信建投证券承诺，因中信建投证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
本次发行的律师服务机构世纪同仁承诺，因世纪同仁为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，世纪同仁将依法赔偿投资者损失，但证明世纪同仁没有过错或证监会认定无责任的除外。
本次发行的会计师事务所立信承诺，因立信为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法赔偿投资者损失。
五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
本公司首次公开发行股票并上市后，公司持股５％以上股东李平、蓝盈创投、徐东和王顺华在锁定期满后可根据需要减持其所持公司股票。
１、李平自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
（１）减持数量：李平在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过南卫股份股份总数的１０％；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（２）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果李平预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数１％的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定；
（４）减持期限：在减持前３个交易日公告减持计划并在６个月内实施完毕，持股比例低于５％除外。
若李平未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。
２、蓝盈创投自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
（１）减持数量：蓝盈创投在股票锁定结束之后的两年内将进行股份减持，在满足减持价格承诺的前提下将减持其持有南卫股份的全部股份；
（２）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式；
（３）减持价格：蓝盈创投减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）；
（４）减持公告：在减持前３个交易日公告减持计划并在６个月内实施完毕，持股比例低于５％除外。
若蓝盈创投未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。
３、徐东自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
（１）减持数量：徐东在锁定期满后两年内，第一年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南卫股份股份总数的２０％，第二年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南卫股份股份总数的２０％；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（２）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式；
（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定；
（４）减持期限：在减持前３个交易日公告减持计划并在６个月内实施完毕，持股比例低于５％除外。
若徐东未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。
４、王顺华自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
（１）减持数量：王顺华在锁定期满后两年内减持股份数量不超过首次公开发行时持有南卫股份股份总数的４０％；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（２）减持方式：证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让或证券监管部门认可的其他方式；
（３）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定；
（４）减持期限：在减持前３个交易日公告减持计划并在６个月内实施完毕，持股比例低于５％除外。
若王顺华未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。
六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据
公司财务报告审计截止日为２０１６年１２月３１日。发行人会计师对公司２０１７年６月３０日的母公司及合并资产负债表，２０１７年１－６月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字［２０１７］第ＺＡ１５５６７号”审阅报告。
公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况如下：公司２０１７年１－６月的营业收入为２４，０１９．２１万元，较上年同期增长７．３６％；公司２０１７年１－６月的归属于母公司所有者的净利润为２，７８２．６５万元，较上年同期增长６．９１％；公司２０１７年１－６月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２，７４０．８７万元，较上年同期增长５．３１％。２０１７年１－６月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期小幅增长，主要原因一方面是２０１７年１－６月公司营业收入较上年同期有所增长，另一方面是泰州南卫、贵友生物等子公司停止经营，本期费用支出减少。
截至本上市公告书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。２０１７年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１７〕１２４２号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。
三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］２３２号”文批准。
公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“南卫股份”，股票代码“６０３８８０”。本次网上网下公开发行的合计２，５００万股股票将于２０１７年８月７日起上市交易。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１７年８月７日
３、股票简称：南卫股份
４、股票代码：６０３８８０
５、本次公开发行后的总股本：１０，０００万股
６、本次公开发行的股票数量：２，５００万股
７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的２５０万股股份和网上按市值申购定价发行的２，２５０万股股份无流通限制及锁定安排。
８、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
９、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司
１０、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
１、中文名称：江苏南方卫材医药股份有限公司
英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｎａｎｆａｎｇ Ｍｅｄｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
中文简称：南卫股份
２、法定代表人：李平
３、成立日期：１９９０年７月４日
４、股份公司设立日期：２０１２年１０月３１日
５、注册资本：（本次发行前）７，５００万元
６、住所：江苏武进经济开发区果香路１号
７、经营范围：
二类６８６４医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；织布；日用品、运动用品及运动护具的制造、销售；化妆品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
８、主营业务：
公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包、护理产品等产品的研发、生产和销售。目前已形成创可贴、贴膏剂、医用胶布胶带、敷贴、运动保护产品、急救包、护理产品等产品系列。
９、所属行业：制造业
１０、联系电话：０５１９－８６３６１８３７
１１、传真号码：０５１９－８６３６３６０１
１２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｆｍｅｄｉｃａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
１３、电子信箱：ｉｎｆｏ＠ｎａｎｆａｎｇｍｅｄｉｃａｌ．ｃｏｍ
１４、董事会秘书：李菲
１５、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
本公司本届董事会由９名成员组成，其中独立董事３名。
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（２）监事
本公司监事会由３名成员组成，其中监事会主席１名，职工代表监事１名。
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（３）高级管理人员
本公司共有高级管理人员６名。
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１６、本次发行后董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况
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本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
二、控股股东及实际控制人的基本情况
本公司的控股股东和实际控制人为李平，现持有本公司４，４４７．５０万股股份，占发行前公司股份总数的５９．３０％。
三、股本结构及前十名股东情况
１、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本为７，５００万股，本次发行股数为２，５００万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：
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注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。
２、本次发行后、上市前股东人数为２６，４００户，持股数量前１０名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：２，５００万股
二、发行价格：１１．７２元／股
三、每股面值：人民币１．００元
四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向投资者配售２５０万股，网上向社会公众投资者发行２，２５０万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为２９，３００万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为２９，３００万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年８月２日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１７］第ＺＡ１５７１３号验资报告。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
１、保荐及承销费用２，５０８．４９万元、审计及验资费用４７７．３６万元、律师费用１５０．９４万元、发行手续费４５．００万元、用于本次发行的信息披露费用４８０．００万元，发行费用合计３，６６１．７９万元。上述发行费用不含税。
２、本次公司公开发行新股的每股发行费用为１．４６元。
七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：２５，６３８．２１万元。
八、本次发行后市盈率：２２．９８倍。
九、发行后每股净资产：５．０９元（按照２０１６年末经审计的归属于母公司的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十、发行后每股收益：０．５１元（按照２０１６年度经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）
十一、保荐机构（主承销商）包销情况
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１２１号］）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１６］７号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１６］７号），网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为５８，７４５股，包销金额为６８８，４９１．４０元，保荐机构（主承销商）包销比例为０．２３％。
２０１７年８月１日（Ｔ＋４日），保荐机构（主承销商）将包销资金与网上网下投资者缴款认购的资金扣除相关费用后划给发行人，发行人向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。
第五节 财务会计信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日和２０１６年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已进行了审计，并出具了信会师报字［２０１７］第ＺＡ１０４７３号标准无保留意见审计报告。
以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为２０１６年１２月３１日。发行人会计师对公司２０１７年６月３０日的母公司及合并资产负债表，２０１７年１－６月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字［２０１７］第ＺＡ１５５６７号”审阅报告。
公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况如下：公司２０１７年１－６月的营业收入为２４，０１９．２１万元，较上年同期增长７．３６％；公司２０１７年１－６月的归属于母公司所有者的净利润为２，７８２．６５万元，较上年同期增长６．９１％；公司２０１７年１－６月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２，７４０．８７万元，较上年同期增长５．３１％。２０１７年１－６月，公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期小幅增长，主要原因一方面是２０１７年１－６月公司营业收入较上年同期有所增长，另一方面是泰州南卫、贵友生物等子公司停止经营，本期费用支出减少。
截至本上市公告书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。２０１７年公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大不利变化。
第六节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：
■
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
电 话：０１０－８５１３０６１７
传 真：０１０－６５６０８４５０
保荐代表人：刘连杰、王作维
联系人：陈龙飞、许啸虎、胡梦月、顾京洪、王瑀
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐江苏南方卫材医药股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
发行人：江苏南方卫材医药股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2017年8月4日
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路６６号４号楼
二0一七年八月
