北京首都旅游集团有限责任公司2017年公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承诺负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款包括：
1、债券期限及发行人的续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权；品种二以每5个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每5个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
2、债券利率及确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=3，品种二M=5，下文同）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。
基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值。
如果发行人选择延长本期债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。
3、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
4、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
6、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
二、本债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为282.23亿元（截至2017年3月31日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.23亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的一倍。根据上交所《关于发布《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如果发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行竞价交易，不能进行质押式回购。本次债券已确定分期发行，本期债券发行金额为基础规模5亿元，可超额配售不超过10亿元，发行人将在簿记建档时合理确定本期债券发行规模，使得公司2014年-2016年三年平均可分配利润能够覆盖本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券拟面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、经联合信用评级有限公司（以下简称“评级机构”或“联合评级”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、自评级报告出具之日起，联合评级将对北京首都旅游集团有限责任公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注首旅集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及首旅集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映首旅集团的信用状况。联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站和上海证券交易所网站予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。如果未来评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
七、凡购买、认购或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。
八、发行人负债结构以流动负债为主，2014年-2016年末及2017年3月末流动负债分别为2,552,348.31万元、2,735,977.45万元、2,980,893.86万元和3,135,973.28万元，占负债总额的比重分别为84.72%、79.68%、65.82%和66.24%，流动比率分别为0.59、0.65、0.63和0.68，速动比率分别为0.43、0.50、0.49和0.54，流动比率和速动比率近几年呈现出波动的趋势。由于旅游服务行业特点，公司流动比率、速动比率处于较为合理水平，但流动比率、速动比率近几年数据波动下行，流动负债规模上升，公司仍可能面临一定的短期偿付压力。
九、发行人未来三年将继续投资于酒店、商业、景区等各大业务板块，投资项目包括现有酒店装修改造、品牌建设、投资设立酒店公司、股权收购、环球影城项目等，公司2017年及以后在建和拟建项目计划总投资合计约482.9亿元，项目建设的资金来源除接受国有资本增资及公司自有资金之外，还需要通过证券市场融资、银行贷款等方式筹集项目建设资金，目前各种债务融资和股权融资方案正在按计划推进中，以确保未来资本性支出资金需求。但由于未来投资支出增大，可能使债务水平和债务负担在一段时间内会有所上升，增加公司的偿债压力。
十、截至2017年3月末，公司抵押借款余额合计23.11亿元，抵押资产账面价值总计约29.23亿元，主要为房产、土地使用权及部分在售房地产开发产品。如果发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置，将有可能影响公司的正常经营和存续。
十一、由于近年旅游服务业竞争日趋激烈，同时，受到国际金融危机的影响，旅游市场及消费结构发生了显著变化。另外，经营成本不断增加，相关人工成本、食品、能源等生产要素价格不断上涨，挤压了公司的利润空间。2014-2016年及2017年1-3月，公司净利润分别为9.76亿元、0.82亿元、6.68亿元和-0.86亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为3.94亿元、-4.34亿元、4.09亿元和1.15亿元。公司经营业务近年受政策变化、市场竞争、经营成本上升等因素影响，净利润有所波动下滑，影响公司的盈利能力。2014年净利润为正主要是因为世纪证券的处置收益，而2015年发行人净利润亏损主要是由于首汽股份大力发展首汽租赁项目，首汽约车与首汽租车推广费增加，以及重新开业的燕翔酒店、“诺金”、“安麓”、“谭阁美”等新开业酒店折旧摊销增加，但营业收入尚未体现所致。发行人2016年度净利润为6.68亿元，较2015年度增长5.86亿元，增幅为710.80%，主要原因系发行人子公司首旅酒店本期并购如家酒店集团，发行人子公司宝利投资原持有如家酒店集团部分股权按照购买日的公允价值进行重新计量确认投资收益所致。
十二、2014-2016年及2017年1-3月，发行人的投资收益分别为77,517.62万元、10,149.38万元、110,476.86万元和-13,952.67万元，占利润总额的比重分别为49.05%、16.15%、92.37%和-268.29%。2014年度投资收益为77,517.62万元，较2013年增加41,224.58万元，为结转的世纪证券股权转让收益。2015年投资收益为10,149.38万元，较2014年减少67,368.24万元，主要由于2015年处置长期股权投资规模较小导致。2016年发行人投资收益为110,476.86万元，较2015年增加10.03亿元，主要由于发行人子公司宝利投资原持有如家酒店集团部分股权按照购买日的公允价值进行重新计量确认投资收益所致。发行人投资收益不具有可持续性，可能会影响发行人的盈利能力和偿债能力。因此，若发行人投资收益变动较大，则直接影响发行人利润总额，将对公司形成一定的利润波动的风险。
十三、公司2014-2016年末及2017年3月末，其他应收款分别为198,036.66万元、133,587.57万元、200,754.24万元和199,156.88万元。公司其他应收款主要是应收往来企业的借款、往来款，以及尚未结算的旅行团团费款等。公司其他应收款账龄较长，按账龄计提坏账的其他应收款中，2016年末账龄在一年以上的其他应收款余额占比为34.37%，其中3年以上的占比为23.07%。虽然公司每年均计提坏账准备，但公司其他应收款金额较大，占公司流动资产比例较高，且账龄较长，总体而言计提坏账准备相对较少。
十四、发行人业务领域涉及酒店及餐饮、商品销售、旅行社、汽车客运及租赁、房地产销售及租赁、文化娱乐业等，形成了较为完整的经营产业链条。发行人总体目标定位是着力打造“中国旅游全产业链综合品牌服务供应商”。虽然发行人的各业务板块均系旅游业的相关产业，且发行人一直致力于对上述业务板块进行关联性整合，实现整体业务流程再造，但各业务板块经营模式仍存在一定差异，公司面临一定的多元化经营风险。
十五、公司所处的旅游业是较为敏感的行业，旅游产品也属于弹性消费品，容易受到宏观政策、经济环境的影响。“十三五”规划中在构建产业新体系中明确指出，“开展加快发展现代服务业行动 ”、“大力发展旅游业”。这是国家在产业发展和培育中的指导思想，旅游业作为“十三五”在现代服务业板块中明确指出的重点发展产业，同时也作为目前人民常态消费的重点，其大力发展必将对于推动国家产业结构调整中起到非常重要的作用。北京市“十三五”强调旅游业在扩大服务消费、加强人口调控、加快功能疏解方面的作用，为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是，公司不能确保国家推出的法律政策和具体措施均能够对公司的经营产生积极影响。此外，公司自有物业资产规模较大，由于目前物业税征收政策的出台及具体办法等存在一定不确定性，公司在一定程度上面临国家政策调控的风险。
十六、发行人主营业务之一为餐饮服务。近年来，食品卫生日益成为了社会广泛关注的焦点，频频曝光的食品安全问题也将众多餐饮企业推到了社会舆论的风口浪尖。针对食品安全，发行人已经制定了严格的食品卫生管理制度，以确保食品卫生达到标准，保障消费者身体健康，但仍然需要在经营过程中高度关注对食品安全的管理；一旦发生食品安全事故，将对公司的声誉和经营产生较大影响。
十七、2014-2016年及2017年1-3月，发行人净利润分别为97,564.22万元、8,243.17万元、66,835.64万元和-8,608.14万元，归属于母公司所有者净利润分别为3.94亿元、-4.34亿元、4.09亿元和-1.15亿元，2015年发行人归属于母公司所有者净利润为负，2016年度发行人投资收益大幅增加，归属于母公司所有者净利润较2015年度已大幅好转。
十八、鉴于本期债券将于2017年发行，征得主管部门同意，本期债券名称变更为“北京首都旅游集团有限责任公司2017年公开发行可续期公司债券（第二期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件和本期债券对应相关申请文件包括但不限于：《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等。北京市天元律师事务所出具关于本期债券的法律意见书的效力也不受本期债券名称变更的影响。
释义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、发行人简要情况
公司中文名称：北京首都旅游集团有限责任公司
成立日期：1998年1月24日
注册资本：人民币442,523.23万元
住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
法定代表人：段强
联系电话：010-85615230
传真：010-85638160
网址：www.btg.com.cn
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2016年6月12日，发行人召开2016年第7次通讯会议，董事会决议发行规模不超过30亿元，发行方式为面向合格投资者公开发行。
2016年7月21日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首都旅游集团有限责任公司发行30亿元可续期公司债券的批复》（京国资产权[2016]128号），同意公司发行总额不超过30亿元公司债券的方案。
（二）核准情况及核准规模
2016年12月5日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕3009号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过30亿元的可续期公司债券。
本次可续期公司债券采用分期发行方式，首期债券已发行15亿元，本期债券为核准额度内的第二期发行。
（三）本期发行的基本情况和基本条款
1、债券名称：北京首都旅游集团有限责任公司2017年公开发行可续期公司债券（第二期）。
2、发行规模：本期债券的发行规模为不超过15亿元，其中基础配售额为5亿元，可超额配售不超过10亿元。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在本期债券基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。
4、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。
5、债券期限及发行人的续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一以每3个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每3个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权；品种二以每5个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每5个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
6、还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
7、起息日：品种一起息日为2017年8月7日；品种二起息日为2017年8月7日。
8、利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
9、付息日：品种一付息日期为每年的8月7日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）；品种二付息日期为每年的8月7日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。
10、兑付日：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第M个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺延至其后的第1个交易日）。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
12、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
13、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》,发行人将本期债券分类为权益工具。
14、债券利率及确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第1个计息年度至第M个计息年度，品种一M=3，品种二M=5，下文同）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。
基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为M年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时的票面利率与首次基准利率之间的差值。
如果发行人选择延长本期债券期限，则从第2个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%）。
15、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
16、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
17、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
18、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
19、担保方式：本期公司债券为无担保债券。
20、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22、主承销商及簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
24、发行方式及发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
25、配售规则：本期债券不向公司股东优先配售。
26、承销方式：由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销本期债券。
27、拟上市地：上海证券交易所。
28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于偿还公司有息债务。
30、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
31、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2017年8月3日
发行首日：2017年8月7日
预计发行期限：2017年8月7日至2017年8月8日
网下发行期限：2017年8月7日至2017年8月8日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人：段强
住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
联系电话：010-85615230
传真：010-85638160
联系人：郭永昊
（二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
项目负责人：谢常刚、赵筱露
联系人：谢常刚、赵筱露
联系电话：010-85130665
传真：010-65608445
（三）分销商
1、广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
联系人：刘莹
联系电话：020-23385005
传真：020-23385006
邮政编码：510623
2、东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系人：高芳
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
邮政编码：200125
（四）律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010- 85665858
传真：010- 85665120
（六）评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：李信宏
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系人：支亚梅
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130665
传真：010-65608440
项目负责人：谢常刚、赵筱露
（八）公司债券申请上市流通的证券交易场所：上海证券交易所
总经理：黄红元
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68802819
（九）公司债券募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司总行营业部
联系人：常亮
住所：北京市西城区金融大街甲27号
电话：010-66293829
传真：010-66293423
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年6月末，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、发行人信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险极低。
（二）评级报告主要内容
1、优势
（1）中国人均收入水平的提高和消费结构的升级，为旅游业的长期健康发展提供了良好的外部环境。
（2）公司是北京市属综合性旅游企业集团，其经营发展受到北京市政府的大力支持，包括不限于国有资产无偿划拨、资金支持和税收政策支持等，区域行业地位突出。
（3）公司拥有完整的旅游服务产业链和全面的配套能力，整体竞争优势明显；此外，公司于2016年收购如家酒店集团，业务规模进一步扩张。
（4）近年来，公司整体资产质量好，经营活动现金流呈持续净流入状态，收入实现质量较高。
2、关注
（1）公司下属企业众多，管理链条较长且各业务板块经营模式存在较大差异，公司面临一定的多元化经营风险和潜在管理风险。
（2）互联网电商及实体零售行业竞争对公司商品销售业务冲击明显；公司旅行社业务由于行业特征毛利率较低，且易受到汇率波动的影响；首汽约车业务处于培育期，处于暂时亏损状态。
（3）公司北京环球主题公园及度假区项目投资需求较大，将给公司带来一定的资本支出压力；同时，该项目建设周期长，资金回笼速度较慢。
（4）近年来，公司债务规模增长较快，债务结构有待改善；少数股东权益2016年增幅较大，权益的稳定性减弱。此外，公司盈利能力有待提高，非经常性损益对利润水平影响较大。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年北京首都旅游集团有限责任公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
北京首都旅游集团有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京首都旅游集团有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注北京首都旅游集团有限责任公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现北京首都旅游集团有限责任公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如北京首都旅游集团有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至北京首都旅游集团有限责任公司提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在评级公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在评级公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送北京首都旅游集团有限责任公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年3月31日，公司从各银行获得的银行授信总额为738.30亿元，贷款余额仅为162.13亿元。
表2-1 发行人截至2017年3月末授信情况
单位：亿元
■
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
表2-2 报告期内发行人主体评级情况表
■
截至2017年3月末，近三年公司所有已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况如下，所有债务均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象：
表2-3 截至目前，发行人公司已发行的债券和债务融资工具以及偿还情况
■
（四）前次发行公司债券的募集资金使用情况
发行人于2017年7月7日公开发行了15亿元可续期公司债券，截至募集说明书签署日，”17首旅Y1”和”17首旅Y2”扣除发行费用后尚未使用。
发行人于2016年8月1日公开发行了20亿元公司债券，根据公司债券募集说明书，前次债券募集资金拟全部用于偿还公司有息债务和补充流动资金。目前债券募集资金使用情况如下：18.13亿元偿还到期短期融资券（16首旅SCP004）本息，9,380.00万元偿还中期票据利息（15首旅MTN002），8,250.00万元用于偿还短期融资券（15CP002）的部分本金，其余全部用于补充集团合并报表范围内公司之流动资金。募集资金已使用完毕且不存在违规使用募集资金的问题。
发行人于2015年12月22日非公开发行了3.43亿元可交换公司债券，根据本次可交债公司债券募集说明书，此次债券募集资金拟用于补充流动资金和（或）偿还银行贷款。此次可交换公司债券募集资金已用于偿还到期的工商银行和农业银行贷款。
（五）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至募集说明书签署日，公司累计公开发行的非可续期型公司债券余额为20.00亿元，发行人累计公开发行的非可续期型公司债券余额占2017年3月末公司净资产比例为7.09%。本期债券属于可续期公司债，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算，仅增加公司净资产，因此，本期发行完成后，累计债券余额不变，未超过公司净其他应收资产的40%。
（六）近三年公司的主要财务指标
表2-4 报告期内公司的主要财务指标
■
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人：段强
设立日期：1998年1月24日
注册资本：人民币442,523.23万元
住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
邮政编码：100020
信息披露事务负责人：郭永昊
联系电话：010-85615230
传真：010-85638160
所属行业：旅游业
组织机构代码：63369025-9
经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
北京首都旅游集团有限责任公司，前身即北京旅游集团有限责任公司（以下称“旅游集团公司”）系根据1998年北京市人民政府京政函[1998]3号文批准，以北京市北京饭店、北京首汽集团公司、北京市民族饭店、北京市北京展览馆、北京建国饭店有限公司、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任公司、北京亮马河大厦有限公司等原北京市旅游局所属的全资、控股、参股企业共计33家组建而成的国有独资有限责任公司，并于1998年1月24日在北京工商行政管理局领取了注册号为1100001512395的企业法人营业执照，注册资本为236,867万元人民币。
2000年以来公司根据北京市政府有关文件精神，先后接收了从中央脱钩的华龙旅游实业发展总公司、康辉旅行社集团、中国民族旅行社、海洋国际旅行社等企业，从而逐步发展成为主营酒店、旅行社、汽车服务、会展服务以及高科技、房地产、商业、餐饮娱乐等多方面业务的大型旅游集团公司。2002年12月，根据北京市政府京政办函[2000]157号，公司更名为“北京首都旅游集团有限责任公司”。
2004年，根据北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京古玩城市场集团有限责任公司进行资产重组的批复》（京国资产权字[2004]60号）、《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京东来顺集团有限责公司进行资产重组的批复》（京国资产权字[2004]54号）以及京政函[2004]28号《北京市人民政府关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京新燕莎控股（集团）有限责任公司、中国北京全聚德集团有限责任公司重组有关问题的批复》实现了五大集团即首旅集团、新燕莎集团、全聚德集团、东来顺集团和古玩城集团进行了资产合并重组，新的首旅集团经营业务涵盖了旅游主业吃、住、行、游、购、娱六大要素。
2007年，根据北京市国资委《关于同意将北京东方饭店的资产无偿划入北京首都旅游有限责任公司的批复》（京国资产权字[2007]97号）文件精神，市国资委同意将北京东方饭店划入公司。
2009年，根据京国资[2009]444号文件，北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意公司与北农集团重组的批复：将北农集团划转给公司，公司对北农集团行使出资人职责，北农集团保留独立法人地位。
2010年，根据京国资[2010]186号文件，北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知》，将北京西单友谊集团划转给公司，实现首旅集团与北京西单友谊集团的重组。
2011年5月25日，根据北京市国资委《关于拨付2010年、2011年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金11,000万元。
2011年12月26日，根据北京市国资委《关于拨付2011年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金7,000万元。
2012年6月19日，根据北京市国资委《关于拨付2012年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金12,000万元。
2012年11月7日，根据北京市国资委《关于拨付2012年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金5,000万元。
2013年11月27日，根据北京市国资委《关于拨付2013年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金10,000万元。
2013年12月27日，根据北京市国资委《关于拨付2013年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金200万元。
2014年10月31日，根据北京市国资委《关于拨付2014年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金10,000万元。
2014年12月18日，根据北京市国资委《关于拨付2014年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金10,000万元。
2015年10月26日，根据北京市国资委《关于拨付2014年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金8,000万元。
2015年12月4日，根据北京市国资委《关于拨付2014年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金200万元。
2016年12月8日，根据北京市国资委《关于拨付2016年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金5000万元。
2016年12月8日，根据北京市国资委《关于拨付2016年国有资本经营预算资金的通知》，公司增加国家资本金480万元。
截至募集说明书出具之日，发行人历史沿革无重大变化。
二、重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司
截至2017年3月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司共计40家。具体情况如下表：
表3-1 截至2017年3月31日发行人一级子公司
■
（下转58版）
（面向合格投资者）
（住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层）
主承销商
■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期：2017年7月31日
