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注：发行人拥有被投资单位的表决权不足半数，但能对被投资单位形成控制的原因：
1、燕莎中心。公司对燕莎中心持股未超过50%，但公司是燕莎中心的第一大股东，燕莎中心董事会成员共8人，其中集团派出3人，此外燕莎中心现任董事长和财务总监均为公司任命，现有的经营管理和财务管理体系亦由公司来决定。根据实质重于形式原则，公司有权决定燕莎中心的财务和经营决策，将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
2、新世纪饭店。公司对新世纪饭店持股未超过50%，但新世纪饭店现任董事长、总经理和财务总监均为公司任命，新世纪饭店董事会成员共6人，其中集团派出3人，且现有的经营管理和财务管理体系亦由公司决定。根据实质重于形式原则，公司有权决定新世纪饭店的财务和经营决策，将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
3、全聚德。公司对全聚德持股未超过50%。虽然公司对全聚德集团持股未超过半数，但其他股东股权较为分散，全聚德集团董事会成员共9人，其中集团派出4人，且公司作为全聚德集团的第一大股东，具有实质控制权，因此将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
4、亮马河大厦。公司对亮马河大厦持股未超过50%，但董事会成员共7人，其中公司派出4人，公司的董事个数及表决权均占多数。亮马河大厦现任董事长、总经理和财务总监均为公司任命，现有的经营管理和财务管理体系亦由公司来决定。根据实质重于形式原则，公司有权决定亮马河大厦的财务和经营决策，将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
5、安麓酒店。公司对安麓酒店持股未超过50%，但公司是安麓酒店的第一大股东，董事会成员共5人，其中公司派出2人，且现有的经营管理和财务管理体系亦由公司来决定。根据实质重于形式原则，公司有权决定安麓酒店的财务和经营决策，将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
6、北京首寰。公司对北京首寰持股未超过50%，但公司是北京首寰的第一大股东，现企业中、高层管理人员、财务人员及绝大部分员工均由发行人派出，根据实质重于形式的原则，公司有权决定北京首寰的财务和经营决策，将其纳入公司合并报表范围。
（二）重要合营企业和联营企业
截至2017年3月末，发行人主要的合营和联营企业情况如下表:
表3-2截至2017年3月31日发行人主要合营和联营企业
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三、出资人与实际控制人情况
（一）出资人与实际控制人情况
表3-3 公司的股东情况
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发行人为北京市国资委全资子公司，控股股东和实际控制人均为北京市国资委。
图3-1发行人股权结构图
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（二）股权质押情况
截至募集说明书签署之日，控股股东和实际控制人未发生将发行人股权对外质押的情况。
四、发行人董事、监事及高级管理人员
（一）组成情况1
1根据公司章程，发行人董事会由11名董事组成，截至募集说明书签署日，北京市国资委尚有1名董事未委派。
表3-4发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事及高级管理人员持有发行人股权和债券的情况
截至募集说明书签署日，公司董事及高级管理人员不持有本公司发行的股权和债券。
五、发行人业务情况
（一）经营概况
公司是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位。公司确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块，覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素。
（二）主营业务情况
公司2016年度经审计的财务报表显示，截至2016年12月31日，公司总资产729.62亿元，所有者权益276.72亿元；2016年度，公司实现营业总收入436.61亿元，利润总额11.96亿元。公司未经审计的2017年1-3月财务报表显示，截至2017年3月末，公司总资产755.66亿元，所有者权益282.23亿元；2017年1-3月公司实现营业总收入104.56亿元，利润总额0.52亿元。
1、主营业务收入情况
表3-5近三年主营业务收入情况
单位：亿元、%
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2、主营业务毛利润情况
表3-6近三年主营业务毛利润情况
单位：亿元、%
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3、主营业务毛利率情况
表3-7近三年毛利率情况
单位：亿元
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营业收入方面，近三年及一期发行人主营业务收入较为稳定。2014-2016年及2017年1-3月分别实现主营业务收入377.30亿元、379.47亿元、434.83亿元和103.60亿元。从收入构成来看，近三年及一期公司业务结构稳定，商品销售、旅行社和酒店及餐饮板块是公司收入的主要来源。2014-2016年及2017年1-3月，上述板块的合计业务收入分别占公司主营业务收入的90.16%、87.84%、85.66%和79.53%。其中，商品销售业务收入在主营业务收入中占比最大，2016年为34.73%；酒店及餐饮板块板块业务收入占比位于第二位，占比为27.45%。
毛利润方面，2014-2016年及2017年1-3月分别实现毛利润93.81亿元、99.77亿元、155.18亿元和39.80亿元。从利润来源结构来看，报告期内，酒店及餐饮板块和商品销售板块合计贡献了公司70%以上的毛利润，旅行社业务尽管收入占比高，但因为其利润率较低，该板块对公司总体利润贡献有限。
毛利率方面，公司近三年毛利润持续增加，2014-2016年及2017年1-3月公司综合毛利率分别为24.86%、26.29%、35.69%和38.42%，毛利率一直维持在较高水平，但是近年人工成本、食品、能源等生产要素价格不断上涨，对集团商品销售、旅行社等板块的影响较大，导致成本增加，挤压了企业的利润空间，造成利润率指标小幅下降。分板块来看，酒店及餐饮板块的毛利率最高，近三年均在80%以上；房地产销售、租赁及文化娱乐业两个板块的毛利率也相对较高，近三年均超过30%；汽车客运、修理、租赁板块的毛利率也相对较高，但报告期不断下降；商品销售板块毛利率2015年达到10.01%，2016年，商品销售板块毛利率9.38%，主要由于商业企业同质化竞争激烈，传统商业百货市场份额不断被电商等新型业态蚕食等因素共同影响，2016年商业企业为维持市场份额展开大规模促销导致毛利率有所下降；旅行社板块由于其行业的特点，其毛利率相对其他板块较低，2016年为4.57%。
（三）发行人各业务板块经营情况
近年来，公司加大了产业结构调整力度，加快了专业化板块建设，打造了特色旅游产业链，主要业务板块均已形成各自的重点品牌：例如酒店管理业中的“建国”、“欣燕都”、“如家”及“首旅酒店管理公司”，餐饮业中“全聚德”和“东来顺”，商业管理中“首商”、“燕莎”和“古玩城”，旅游旅行服务中“康辉”和“神舟”，汽车服务业中“首汽”，景区管理业中“南山景区”、“北京大兴野生动物园”等，在各细分行业内均具有较强的竞争力，集团效应和品牌优势进一步巩固。
1、酒店及餐饮板块
公司酒店及餐饮板块主要包括酒店经营、管理和餐饮管理两大类业务。近年来该板块一直保持了较好的发展势头，收入、利润均持续增加。2016年度，该板块实现收入119.34亿元，较2015年度增加了53.96亿元（该数据仅包含客房、公寓、写字楼、餐饮收入。酒店、餐饮行业企业的其他收入，如：商品部、健身娱乐、洗衣、商务中心、电话等收入计入商品销售等板块），收入同比增加82.53%；毛利率为90.83%，同比增长6.31%。2016年该板块实现营业收入119.34亿元，营业成本10.94亿元，实现毛利润108.40亿元，毛利率90.83%，较2015年度均有大幅增加，主要系首旅酒店收购如家所致。2017年1-3月该板块实现营业收入27.27亿元，营业成本2.53亿元，实现毛利润24.74亿元，毛利率90.72%。
2、商品销售
计入公司商品销售收入的主要包括商场收入和汽车及油品销售收入。2014年至2016年收入分别为158.17亿元、162.62亿元和151.02亿元。2017年1-3月，商品销售实现收入37.38亿元，毛利润4.17亿元。
公司下属商场的的运营模式有90%以上为店铺租赁和联营，另有较少部分为商品代销和商品自营。公司通过对入驻品牌商家收取租金+利润分成的方式实现盈利，即对商场入驻商家部分采取直接收取租金的方式，部分采取联营的方式，即入驻品牌商家的所有商品销售收入均归公司所有，公司将收入的一部分作为分成留存并将其余归还各商家。公司另有部分商品代销和商品自营，但占比很小。公司从事商场业务的主要是首商集团，运营“燕莎”、“贵友”、“燕莎奥特莱斯”、“燕莎MALL”、“西单商场”几大商业品牌。公司联营销售模式的收入约占商品销售板块收入的90%，商品代销和商品自营的收入约占商品销售板块收入的10%。
3、旅行社业务
计入公司旅行社板块的收入主要包括下属各旅行社业务收入以及景区景点管理业务中的门票收入。
公司下属大型旅行社主要为中国康辉旅行社有限责任公司（以下简称“康辉旅行社”）和北京神舟国际旅行社集团有限公司（以下简称“神舟旅行社”），均为经国家旅游局批准、从事入境旅游及相关服务、国内旅游及相关服务、特许经营中国公民出境游业务的全资质大型旅行社集团公司。旅行社收入是公司重要的收入来源，但受行业特点所限，旅行社行业利润很薄，基本是零利润经营，但为公司其他业务提供了重要的客源支持。
康辉旅行社的旅游服务收入系根据与客户或游客签署的合同金额为确认依据的，向客户或游客提供房、餐、车等服务安排依据协议而定，收入按照结算单进行计量，即向客户或游客收取的全部服务款项确认为旅行社收入，计入企业营业收入；对应旅行社对外支付的房费、餐费、车费等全部计入企业营业成本。
公司旅行社业务的主要经营模式为传统旅行社组团和接待为主的经营模式；盈利模式为收取客人团费和代客人支付房、餐、车费等，赚取差价为主的盈利模式，结算模式采取以现收现付、预收预付、应收应付为主的结算模式。近年来，公司的旅行社也寻找新的盈利模式，与景区建立长期的战略合作伙伴关系，资源整合、优势互补，全方位、深层次、多角度的合作。
康辉旅行社创建于1984年，是国家特许经营中国公民出境旅游的组团社。经过三十几年的发展，康辉旅行社已成为中国大型旅行社集团企业之一，全国控股分子公司发展到200余家。2010年1月，“康辉”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；6月，又被北京市工商管理局认定为“北京市著名商标”称号。同时，康辉旅行社首创以旅行社托管景区模式，于2011年4月份与秦皇岛祖山景区签定委托管理合同并全面接管祖山景区，为康辉旅行社走向景区管理市场打下了良好基础。
神舟旅行社是由原北京中国国际旅行社、北京市中国旅行社、北京海外旅游公司、北京市旅行社、神舟国际旅游公司、方舟旅行社等旅行社及相关企业重新组建而成，主要从事入境业务、国内旅游业务和出境旅游业务。2006年起，神舟旅行社入选中国旅行社100强排名，在已公布的2015年名单中位居第41位。近两年，神舟旅行社借美国、台湾旅游市场开放之契机，按照“新奇特”的开发理念，精心设计了多条旅游线路，取得了较好的效果。神舟国旅2016年实现营业收入13.62亿元，实现净利润-0.02亿元。
除上述两家大型旅行社外，公司其他旅行社品牌还包括北京星晨方舟国际旅行社和北京首旅雅高旅行社等。
2016年，公司各旅行社企业实现营业收入102.11亿元，毛利4.70亿元。2017年1-3月，公司各旅行社企业实现营业收入17.74亿元，毛利0.81亿元。
4、汽车服务业（汽车客运、修理、租赁）
首汽集团集汽车运营、汽车租赁、汽车销售和维修服务、汽车油品供应于一体，拥有全国唯一的国宾车队。首汽集团在与友联汽车成功实现重组后，运营车辆已超过一万辆，是全国接待能力最强的汽车公司之一。
首汽集团的主营业务包括汽车客运，修理，租赁，汽车及配件、油料销售等，而2014-2016年划分到公司汽车服务业板块的业务仅包括首汽集团的汽车客运、修理、租赁，汽车及油品销售收入计入公司商品销售板块。
近年来，首汽集团的制度创新和技术创新初步完成了内控体系的搭建，实现了企业的闭环管理、授权管理和职责管理的管理体系，使管理者在安全管理、服务质量管理和资产质量管理方面形成了统一的评价标准。
发行人汽车板块可进一步细分为汽车运营、汽车维修、汽车租赁几项业务。汽车运营业务主要包括商务包车业务、旅游车（大客车）出租及城市出租汽车。商务包车中主要的高档包车业务受金融危机等经济形势的影响较大，随着经济环境的好转，2009年以来很多企业纷纷增加租车数量，其中部分企业将在2008年底退掉的车辆重新租回，但业务仍未完全恢复至危机前的水平。旅游车出租受到旅游业务不利环境影响，呈现一定波动；在班校车领域，首汽集团目前仍处于领先的市场地位，但利润空间面临竞争对手的挤压。城市出租汽车板块由于行业特点，收入较为稳定。
5、房地产销售、租赁业务
公司物业板块收入主要由房地产销售及租赁业务构成。2014-2016年，公司物业销售、租赁业务实现收入呈现先升后降趋势，主要受房地产销售收入波动影响。2016年实现收入19.91亿元。由于公司开发的房地产项目以及租赁的物业多位于北京市中心城区或核心商业区，销售价格及租金处于高位，导致该板块毛利率保持较高水平，2016年为78.75%；该板块实现毛利润对公司主营业务毛利润的贡献率为10.10%。2017年1-3月公司实现收入3.75亿元。
6、文化娱乐业
在文化娱乐方面，公司拥有北京梨园剧场、北京歌剧舞剧院、北展剧场等剧院，公司经营会展业的主体是北京展览馆。北京展览馆位于北京西直门繁华商业区，场馆总面积3万平方米，其中室内展馆面积2.2万平方米，室外展场面积1万平方米，由12个展厅组成，是以展览、会议业务为核心，餐饮、娱乐、旅游、酒店多元化发展的综合性、现代化会展中心。北京展览馆是北京第一座大型综合性的展览馆，也是北京的三大著名展馆之一，目前承接的展览业务约占北京市场的四分之一。2016年公司实现文化旅游业收入1.87亿元。
7、其他
2016年公司实现其他业务收入11.94亿元。其中包括首付通卡手续费收入、输出管理、物业管理、景区景点的管理费、财务公司收入等。
（1）景区景点管理业务
公司景区景点管理以首旅酒店作为投资主体，向旅游目的地实施业务拓展，先后投资并参与管理了海南南山文化旅游区、宁夏沙湖生态景区等重点景区景点项目，2010年起，北京野生动物园成为首旅集团直属企业。2016年度北京野生动物园实现营业收入1.34亿元，实现利润总额0.46亿元。
公司景区景点业务的主要经营模式为：以景区+酒店+餐饮为主的实体经营模式，盈利模式为以收取门票为主、带动客房、餐饮、电瓶车等二次消费的盈利方式，结算模式为以现金结算为主，兼有预收和应付的结算方式。
公司景区业务中以海南南山景区业务为主，2014-2016年及2017年1-3月，南山景区的入园人数持续上升，考虑到未来公司全力打造“首旅海南第二产业集群”的发展战略将有利于南山景区的长远发展，公司景区景点业务有望保持稳定的经营状况。总体来说，南山景区门票对公司收入和利润的影响较小。
（2）首付通卡业务
首付通卡业务主要由首采联合经营。首付通商旅卡是由首采联合组织公司旗下优质商户发行的商旅服务业会员卡，可实现在公司所属332家营业场所消费，业务涵盖：商场、餐饮、酒店、度假村、旅游及票务、珠宝及古玩、汽车服务、食品、娱乐及休闲、体育及健身等领域。首采联合依托公司六大板块内实体资源及旗下优势品牌和广泛社会资源，通过“首付通”储值卡业务，第三方支付业务、电子商务及积分会员服务等在B2B、B2C以及C2C领域拓展扩张，实现线上线下旅游消费多功能服务。首采联合公司2016年年中启动的移动支付业务，半年实现交易金额2.5亿元，有效满足了商户和消费者的支付需求，并为企业创建了“支付即会员”的营销解决方案。同时，集团在近两年探索实践异业联合营销的基础上，总结经验、摸索规律，将“品味首旅经典、体验中国服务”作为根本理念和发展目标，为下一步深度跨界融合奠定基础。
公司第三方支付平台的盈利模式包括向接入商家收取手续费、向客户及银行收取交易收取费（参照银行POS收单费率表）以及沉淀资金的运作收入（主要是利息收入）。
2011年12月31日，首采联合获得中国人民银行签发的《支付业务许可证》，业务类型为：预付卡发行与受理（仅限北京市）、互联网支付（全国）。《支付业务许可证》又被业界称为“第三方支付牌照”。该牌照的获得是公司第三方支付业务发展的重要基础和保障。
（2）金融业务
首旅集团财务公司于2013年5月开业，经过三年多的经营，截至2016年末，资产总额为59.88亿元，负债总额48.66亿元，净资产11.23亿元；2016年全年实现营业收入1.73亿元，净利润0.91亿元。2017年1-3月实现营业收入0.45亿元，利润总额0.38亿元。
（四）所属行业状况、行业地位及竞争优势
1、旅游行业
（1）全球旅游业发展现状
20世纪50年代以来，旅游业得到了蓬勃的发展。从1994年起，国际旅游收入达世界出口收入中所占到的比重达8.25%，超过石油出口收入的6.5%，汽车出口收入5.6%，机电出口收入的4.6%，从而确定了旅游业为全球最大的创汇产业地位。旅游业的显著经济地位已被各国所重视。据世界旅行旅游理事会提供的数据，国际旅游业每年的产值达4.5万亿美元，占世界国内生产总值的11%；国际旅游业从业者多达2.07亿人，占世界就业人数的8.2%。在过去的16年里，全球旅游业年平均增长率为9%。受全球性金融危机及传染病的负面影响，2008年全球旅游人数及旅游业收入的增长速度有所下降，2009年加剧了全球旅游产业的下滑。2010年世界旅游业已全面复苏。根据世界旅游组织（UNWTO）的数据报道，继2009年全球经济和金融大危机爆发后，2016年是国际旅游业实现第7个连续增长年，这是自上世纪60年代以来连续增长时间最久的记录。对比2008年经融危机前的国际游客统计数据，2016年到全球各地旅游的游客增加了3亿余人次。
（2）中国旅游行业发展情况
中国旅游业自1978年作为一个经济产业起步以来，经过30多年的发展，产业形象日益鲜明，规模不断壮大，已成为国民经济中发展速度最快、最具国际竞争
（3）北京旅游行业发展情况
北京是世界闻名的旅游胜地和著名的文化古城，全市对外开放的旅游景点达200多处，分宫殿园囿、古建名迹、名山胜地和现代游乐等10个系列，是中国最重要的旅游热点城市之一。
2001-2007年期间，除2003年受“非典”影响外，其余年份北京市接待游客量均保持快速增长趋势，入境人数平均每年递增20万人次。
2008年奥运会在北京成功举办，市政府抓住机遇，及时计划并组织了一系列活动，全年北京市共接待入境旅游者379.04万人次，位列中国城市入境接待人数第四位，如果扣除港澳地区入境因素，北京实际接待海外游客数量紧随上海，位列中国第二位。
2009年，尽管受到宏观经济环境和H1N1疫情的负面影响，北京市的旅游行业仍旧取得了良好的经营业绩。全年，北京市接待国内游客1.6亿人次，同比增长14.6％；实现国内旅游收入2,144.5亿元，同比增长12.4%。入境游市场呈现先抑后扬走势，北京市接待入境游客412.5万人次，同比增长8.8%。其中，接待港澳台同胞69.6万人次，增长60.7%；接待外国游客342.9万人次，增长2.1%。
2010年，北京旅游行业已经全面走出金融危机的阴影，国内旅游和入境旅游各项数据统计均创历史新高,呈现出持续、健康、快速发展的势头。全年，北京市旅游接待1.84亿人次，同比增长10.3%，旅游总收入2,768亿元，同比增长13.3%。北京市接待入境过夜旅游者490.1万人次，同比增长18.8%，比金融危机前历史最好的2007年同期增长了12.5%。旅游外汇收入50.44亿美元，同比增长15.8%；接待国内游客1.79亿人次，同比增长10.1%，国内旅游收入2,425.1亿元，同比增长13.1%。其中外地进京游人数为11,780万人次，比上年同期增长12.8%，旅游消费2,241.4亿元，同比增长13%；北京市民在京游为6,120万人次，同比增长5.2%，旅游消费183.7亿元，同比增长13.6%。
2012年，北京市旅游总收入3,626.6亿元人民币，同比增长12.8%。旅游总人数2.31亿人次，同比增长8.1%。旅游购物和餐饮零售额1,880.9亿元，同比增长10.5%，占全市社会消费品零售额比重24.4%。旅游特征产业完成投资额681亿元，同比增长26.8%，占全社会固定资产投资的比重10.5%。旅游增加值1,336.2亿元，同比增长12.2%，占全市GDP比重7.5%。
2013年，北京市旅游总收入3,963.2亿元人民币，同比增长9.3%。旅游总人数2.52亿人次，同比增长9%。旅游购物和餐饮零售额2,044.1亿元，同比增长8.7%，占全市社会消费品零售额比重24.4%。旅游特征产业完成投资额607.9亿元，同比减少10.7%，占全社会固定资产投资的比重8.6%。旅游增加值1,448.7亿元，同比增长8.4%，占全市GDP比重7.43%。
2013年，北京市接待国内游客2.47亿人次，国内旅游收入为3,666.3亿元。2013年，北京市接待海外入境游客81万人次，实现入境旅游外汇收入47.9亿美元。
2014年，北京市旅游总人数2.61亿人次，同比增长3.8%。旅游总收入4,280.1亿元，同比增长8%。旅游餐饮和购物额2,142亿元，同比增长4.8%，占全市社会消费品零售额的比重23.5 %。旅游特征产业完成投资额614.9亿元，同比增长1.2%，占全社会固定资产投资的比重8.1%。
2015年北京实现旅游总收入4,607.1亿元，同比增长7.6%；旅游总人数2.73亿人次，增长4.3%。旅游餐饮和购物额2,318亿元，同比增长8.2%，占全市社会消费品零售额的比重22.4%。旅游特征产业完成投资额712.3亿元，增长15.8%，占全社会固定资产投资的比重8.9%，提高0.8个百分点。
2016年全市旅游总收入5,021亿元，同比增长9%，旅游总人数2.85亿人次，同比增长4.6%，旅游购物和餐饮消费额占社会消费品零售总额达到22.6%，旅游投资额占全社会固定资产投资比重达到9.4%。
围绕建设中国特色世界城市的目标要求，政府规划将北京建设成为我国入境旅游者首选目的地、亚洲商务会展旅游之都、国际一流旅游城市。中商情报网预测，到2018年，北京市接待国内游客4.4亿人次，实现国内旅游收入接近6,500亿元；北京市接待海外入境旅客581万人次，实现旅游外汇收入62亿美元。
总体来看，北京市旅游旅游资源丰富，基础配套设施齐备，旅游产品成熟，这都将为旅游业的发展提供巨大的增长潜力。
（4）市场需求及行业前景
2016-2050年旅游业发展预测：到2020年，从初步小康型旅游大国到全面小康型旅游大国，带薪休假制度初步实现，年人均出游达5次以上，超过中等发达国家国内人均出游4次水平，人均花费赶上中等发达国家人均水平，我国旅游业在规模、质量、效益上都达到世界旅游大国水平。到2050年，将实现从全面小康型旅游向初步富裕型旅游跨越，年人均出游达10次以上，国内旅游人次、出游率和消费水平居世界前列。
2、酒店行业
随着中国居民可支配收入持续增长，酒店业成为社会消费品零售业中增幅较大的子行业之一。
总体看，随着酒店行业竞争的加剧，单体酒店受制于营销渠道与品牌影响力，竞争力日趋下降，未来酒店业将呈现品牌化、规模化和集团化的趋势。短期内，政府抑制“三公消费”政策等因素使得以政府接待为主的高星级酒店面临转型挑战；从中长期看，旅游产业政策推动和旅游需求拉动将成为驱动中国旅游业长期高速增长的基本动力，随着中国旅游业的持续发展，酒店行业仍面临良好的发展机遇。
3、商品销售行业
零售业在国民经济体系中处于下游产业的位置，随着国民经济的发展，零售业迅速占据了产业链的主导位置，在中国国民经济中占有相当重要的地位。同时，零售业也是中国近年来改革中变化最快、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。
根据《2016年国民经济和社会发展统计公报》，全年社会消费品零售总额332,316亿元，比上年增长10.4%，扣除价格因素，实际增长9.6%。按经营地统计，城镇消费品零售额285,814亿元，增长10.4%；乡村消费品零售额46,503亿元，增长10.9%。按消费类型统计，商品零售额296,518亿元，增长10.4%；餐饮收入额35,799亿元，增长10.8%。在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售额比上年增长10.5%，服装、鞋帽、针纺织品类增长7.0%，化妆品类增长8.3%，金银珠宝类与上年持平，日用品类增长11.4%，家用电器和音像器材类增长8.7%，中西药品类增长12.0%，文化办公用品类增长11.2%，家具类增长12.7%，通讯器材类增长11.9%，建筑及装潢材料类增长14.0%，汽车类增长10.1%，石油及制品类增长1.2%。
2016年度社会消费品零售总额达到33.2万亿元，同比增长10.4%，较上半年加快0.1个百分点。从月度增速看，12月当月增长10.9%，为全年最高；全年基本呈现前低后高、小幅波动的发展趋势。商务部监测的5000家重点零售企业销售额增速自7月份以来保持回升势头，全年增速较上半年加快0.4个百分点。2016年我国消费市场实现了平稳较快发展，消费持续作为国民经济增长的第一驱动力，对经济增长的贡献率达到64.6%，较上年提升4.7个百分点。
总体看，国内消费市场近年来总体保持平稳，零售百货业经营趋缓，未来呈现多元化转型趋势。
4、发行人行业地位和竞争优势
（1）行业地位
公司是全国旅游业中资产规模最大的企业集团之一，是推动北京市旅游业发展的龙头企业。公司资产总量、经济实力、经营成果等主要经济指标在全国旅游企业集团中较为领先。公司地处首都，北京丰富的旅游资源为公司业务的发展提供了保证，同时，公司也承担着北京主要大型活动的接待和服务任务，在一定程度上代表着首都形象，北京市政府对公司的发展高度重视。截至2016年末，公司的资产总额729.62亿元，2016年度实现营业总收入436.61亿元，利润总额11.96亿元，2016年公司实现的营业总收入和利润总额在北京市市属企业中排名前列。根据北京市统计局统计结果，2016年北京市国内外旅游收入总计5,021亿元，首旅集团的营业总收入占北京市旅游总收入的8.70%。2009年，经北京市国资委推荐，国务院国资委审核，首旅集团成为国务院国资委确定的2009年度十大国有企业重点宣传典型之一。
（2）发行人行业竞争优势
① 品牌优势
公司旗下拥有众多知名品牌和企业，并形成了六大经营板块的多个主导品牌：
酒店管理业品牌：今年首旅集团打造的民族品牌“诺金”“谭阁美”已成功开始推进全国布局，首旅建国、首旅京伦、首旅寒舍、欣燕都等酒店管理品牌，在全国控股、管理着二百余家酒店，另外2015年私有化如家后，将如家酒店集团的28个品牌纳入麾下，形成了覆盖高端、中高端、商旅型、休闲度假、长租公寓、联盟酒店全系列的酒店服务品牌体系。
餐饮管理业品牌：中华老字号“全聚德”和“东来顺”两大品牌。公司两大餐饮品牌的经营实体分别为全聚德集团和东来顺集团，其中全聚德集团汇集了“全聚德”、“仿膳饭庄”、“丰泽园”及“聚德华天”等众多知名老字号餐饮企业，“全聚德挂炉烤鸭技艺”被先后批准和列入北京市级非物质文化遗产项目和第二批国家级非物质文化遗产名录。东来顺集团以清真品牌为核心，主营清真餐饮和清真食品市场。“全聚德”和“东来顺”均为“中国驰名商标”；“东来顺”、“全聚德”、“丰泽园”及“仿膳饭庄”品牌多次荣获“北京餐饮十大品牌”称号。
商业管理品牌：“燕莎”、“贵友大厦”、“西单商场”和“古玩城”等主打品牌。 2011年新燕莎MALL荣获“中国零售业最具创新概念奖”和京城“最佳一站式购物地奖”，燕莎奥特莱斯荣获北京市企业管理现代化创新成果一等奖，燕莎奥特莱斯和贵友大厦分别荣获“北京市无假冒商标示范商场”称号。
旅游旅行服务品牌：“康辉”和“神舟”两大品牌。公司两大旅行服务品牌的经营实体神舟国旅集团和中国康辉旅行社是中国旅行社协会理事成员、太平洋亚洲地区旅游组织（PATA）、国际航协（IATA）和美国旅游经营商协会（USTOA）的成员。这两家旅行社的业务均已形成批发、区域性分中心和零售网络体系，其整体综合实力均在国内旅行社业中名列前茅。目前这两家旅行社已在全国开设上百个分支机构，建立起了较为完善的营销网络系统。
汽车服务业品牌：“首汽”品牌。“首汽”品牌的经营实体——首汽股份是中国最大的旅游汽车公司之一，已拥有万余辆各类车型，是集汽车运营、租赁、销售与维修、油品供应等为一体的股份制企业。旗下首汽租赁是京城最早从事专业性汽车租赁服务的公司之一。首汽租赁与国内汽车租赁企业共同创建了“中国旅游汽车租赁网”，目前已在二十几个主要城市开通。首汽国宾车队成立50年来，共接待了一千多位（次）外国国家元首。
② 产业链完整，经营专业化
发行人业务涵盖了旅游主业“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，形成了较为完整的经营产业链条，规模优势进一步增强。为了更好的实现产业链条各环节的有机结合，首旅集团正在对现有经营资源中旅游主业的饭店业、旅行社业、餐饮业、汽车服务业、旅游商业、景区景点业6大板块进行关联性的业务整合，实现整体业务流程再造；同时，以具有竞争优势的经营品牌为支撑，分别实行相对独立的专业化经营和连锁化经营，力争经过经营运作，组建起围绕旅游主业的专业化公司。
③ 政府支持优势
发行人是北京市属综合性旅游集团企业，区域行业地位突出，其经营发展受到政府的高度重视，政府给予发行人较大的支持力度。2004年以来，在北京市政府的积极推动下，发行人先后对西友集团、北农集团、新燕莎集团、全聚德集团、东来顺集团和古玩城集团进行了战略重组，形成了完整的商贸旅游服务产业链和全面的配套能力，成为全国领先的综合性大型旅游集团企业。2010年8月底，北京市国资委决定将西友集团的国有资产无偿划转给发行人，使首旅集团获得了商业板块的上市平台，进一步加强公司的融资能力，加快公司资本证券化。上述战略重组中，政府始终以首旅集团为主体，兼并重组各优质企业，体现了政府支持发行人做大、做强主业的指导思想。同时，政府对发行人的资金支持力度也较大，2011年至今累计获得北京市国资委、财政局给予的国有资本金支持8.08亿元，其中公司下属绿野晴川野生动物园获得拨款1.2亿，并获得北京市旅游委的旅游专项发展基金支持、北京饭店项目获得1亿元国有资本金支持，首寰项目获得3.3亿元国有资本金支持等，国有资本金支持一定程度上优化了发行人的资本结构，缓解了资金压力。另外，近两年发行人先后获得税收返还、贴息贷款以及旅游委、财政局、民委等政府部门的专项资金支持约1亿元。政府对发行人的支持还包括：发行人子公司首采联合获得北京市扶持电子商务的政策支持，2011年底公司获得中国人民银行签发的《支付业务许可证》，该牌照的获得为公司第三方支付业务发展以及六大板块产业链的进一步完善提供了的重要基础和保障；公司于2012年8月1日取得中国人民银行批复的《中国银监会关于北京首都旅游集团有限责任公司筹建财务公司的批复》（银监复【2012】405号）文件，并于2013年5月28日正式开业。
④ 以“中国服务”为特色的经营理念
作为北京市旅游行业的龙头企业，公司率先在业内提出以“中国服务”为核心的经营管理理念。“中国服务”的核心思想可以概括为用国际化的标准规范服务各环节的运营和管理水平，打造具有本土特色的品牌，为市场提供具有较高性价比的系列产品。2011年公司专门制定了《践行“中国服务”指导意见》，并将“中国服务”及其相关内容列入各级管理人员考核项目。“中国服务”理念有助于公司规范服务标准和提高服务水平，对提升品牌影响力和市场竞争力起到了积极作用。
⑤ 产品创新能力不断提升
2014年，集团及各企业紧紧围绕“市场、创新和中国服务”三大体系建设,以市场研究和开发为先导，以创新经营为手段，促进了企业应对市场、驾驭市场能力的增强，初步实现了创新成果向经济效益的转化，形成了“以创带进、以进促优”的新局面。
首旅集团旗下的子公司各自开发了不同创新产品适应市场需求，成为企业开发市场、创收增效的重要途径。全聚德集团在保持节日特色食品竞争优势的同时，还把传统特色食品引入百姓日常生活，研发的14种鸭类食品、22种宫廷御点受到市场欢迎，扩大了食品市场占有率；同时积极探索新的营销模式，在开设4家专卖店基础上，在北京南站设立8个正式授权销售网点，促进了销售业绩的增长；首商集团抓住各种节日契机，策划开展了以彰显老字号文化内涵的主题明确、主线突出、点线面结合的系列营销活动，有力地促进了节日销售。各星级酒店也纷纷推出新菜品，精心设计不同的产品吸引客户，在酒店业整体效益滑坡的环境下，仍取得了较好的效果。
⑥ 畅通的融资渠道
中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、中信银行、北京银行、招商银行、民生银行、农商银行等都给予发行人大额授信额度，并对相关项目提供了信贷支持，为首旅集团各业务板块的发展提供了资金保障。良好的银企关系，使集团与金融机构成为利益共同体，存贷利率、同步结算方面享受优惠、快捷的服务，加速了集团资金的周转。此外，公司控股首旅酒店、全聚德、首商股份三家上市公司，可利用资本市场实现融资滚动发展；公司曾以相对较低的成本发行公司债券、企业债券、短期融资券，进一步拓宽了直接融资渠道。多种畅通的融资渠道保证了公司业务的快速发展，提高了资金运营效率，降低了资金成本。
六、发行人组织架构和公司治理
（一）发行人组织结构图
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（二）发行人公司治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，设立董事会、经理层和监事会组成的治理机构，不设股东会，由董事会行使部分股东会的职权。公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会是公司的经营决策机构，对出资者负责；经理层是公司的执行机构，总经理对董事会负责。公司已初步建立了符合现代企业制度的法人治理结构。为实现企业的总体目标，并通过价值创造、风险管控、服务指导将集团公司建设成为全集团的战略发展中心、资本运营中心、品牌管理中心、资源配置中心及管控服务中心，公司设立了宣传与教育中心、内控与审计部、纪检监察室、党群工作部、办公室、法律事务部、安全保障部、工会。
（三）治理机构运行情况
1、董事制度及其运作情况
近三年以来，公司董事会决议均符合发行人《公司章程》和《公司法》的相关规定。
2、监事制度及其运作情况
近三年以来，公司监事决定均符合发行人《公司章程》和《公司法》的相关规定。
七、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况
公司近三年内没有重大违法违规行为，不存在受重大处罚的情况。
公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、发行人独立经营情况
（一）业务方面
发行人有独立的管理和经营机构，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
（二）资产方面
发行人拥有完全独立的经营系统及设施，生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）人员方面
发行人在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，独立招聘员工。发行人高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。
（四）财务方面
发行人设有独立的财会部门，有独立的财会人员，建立和制定了适合公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部财务管理和会计核算制度，在银行独立开户，独立经营、独立核算、独立纳税。
（五）机构方面
发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东相对独立。
九、关联方交易
（一）关联方
发行人的关联方主要为发行人的控股股东、全资或控股子公司、合营和联营企业。详见募集说明书“第五节发行人基本情况二、重要权益投资情况和三、出资人与实际控制人情况”。
（二）关联方交易决策程序与权限
发行人的关发行人关联交易较少，除了关联担保以外仅有与北京市长城饭店公司所产生的租赁费与土地使用费，此交易为历史遗留问题。而关联担保交易则通过公司对外担保方面的审核与决策程序，要求经董事会半数以上同意。
公司为了规范集团的关联交易活动及信息披露，明确关联方名录建立和维护的操作流程，明晰管理责任，提高管理效率，建立了《北京首旅旅游集团有限责任公司内部关联方名录管理细则》。
（三）关联交易定价规则
1、定价政策
（1）有国家规定价格的，依据该价格进行；
（2）没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
（3）若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
2、结算方式
公司与关联方的交易按照市场价格进行。
（四）关联交易情况
1、与存在控制关系关联方的关联交易
（1）担保情况
表3-8截至2017年3月末发行人关联担保情况表
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2、与不存在控制关系关联方的关联交易
（1）租赁费
表3-9 2016年租赁费情况表
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（2）土地使用费
公司根据国务院（1980）室字第12号文的规定向北京市长城饭店公司收取土地使用费。
表3-10 2015年土地使用费情况表
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十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人近三年不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
十一、内部管理制度
发行人逐步完善内控体系建设，将所有内控制度划分成包括公司治理、战略发展管理、采购管理、工程管理、资产管理、运营管理、品牌管理、财务管理、人力资源管理、法律管理、行政管理、风险管理、内部监督、信息技术管理、企业文化、社会责任的16个子体系，并分别建立基本制度、管理办法和操作细则，形成层次分明系统化的内控体系。
十二、信息披露事务及投资者关系管理安排
信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，公司总经理为公司信息披露工作的主要负责人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
本期债券发行成功之后，公司将在上海证券交易所向投资者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
第四节财务会计分析
一、近三年财务报告审计情况
募集说明书所载2014-2016年度及2017年1-3月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的近三年及一期的财务报告为基础。
发行人2014-2016年合并及本部财务报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014-2016年分别出具了致同审字（2015）第110ZA3365号的无保留意见审计报告、致同审字（2016）第110ZA4186号的无保留意见审计报告和致同审字（2017）第110ZA4397号的无保留意见审计报告。2017年1-3月财务数据摘自发行人2017年1-3月财务报表，此财务报表未经审计。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅公司完整的财务报表以及募集说明书附录部分对于公司财务指标的解释。
二、近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2.合并利润表
单位：万元
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3.合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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三、近三年公司财务报表合并范围变化情况
2014年-2016年及2017年1-3月，公司合并范围的变化情况具体如下：
（一）2014年度
表4-1 2014年二级子公司减少情况
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（二）2015年度
表4-2 2015年新增二级子公司
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表4-3 2015年二级子公司减少
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（三）2016年度
表4-4 2016年二级子公司减少情况
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（四）2017年1-3月
发行人合并范围内二级子公司无增减变化。
（五）会计政策、会计估计变更及差错更正
2014年会计政策变更：2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第 37号在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日（施行日）起施行。
2014年度会计估计变更：鉴于科学技术的不断进步、设备更新换代的加速以及业务事项、客观环境的变化，根据《企业会计准则》的要求，为了更加公允、恰当地反映财务状况和经营结果，公司之下列子公司根据本公司统一会计估计项目，自2015年1月1日起，细化固定资产分类，并对固定资产折旧年限、残值率，应收款项坏账准备计提比例进行变更。2015年度会计估计变更对利润总额影响列示如下：
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2014年无前期差错变更
2015年无会计政策变更。
2015年度会计估计变更：鉴于科学技术的不断进步、设备更新换代的加速以及业务事项、客观环境的变化，根据《企业会计准则》的要求，为了更加公允、恰当地反映财务状况和经营结果，公司之下列子公司根据本公司统一会计估计项目，自2015年1月1日起，细化固定资产分类，并对固定资产折旧年限、残值率，应收款项坏账准备计提比例进行变更。2015年度会计估计变更对利润总额影响列示如下：
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2015年前期差错更正：公司2011年5月受北京市政府委派，出资2,500万元、市政府援藏资金拨款2,500万元，共同出资设立拉萨市柳梧新区德吉罗布儿童游乐园有限公司（以下简称“拉萨儿童乐园”）。项目建成后，由公司交付拉萨当地管理部门。2013年6月1日，拉萨儿童乐园正式开园营业。
2013年8月15日公司第7次董事会通讯会议通过将持有的拉萨儿童乐园50%的股权即2,500万无偿转让给拉萨市柳梧新区城市投资建设发展有限公司（以下简称“拉萨柳梧城投公司”）。2013年9月5日，公司与拉萨柳梧城投公司签署拉萨儿童乐园股权转让协议，约定公司将拉萨儿童乐园50%的股权全额无偿转让给拉萨柳梧城投公司，并于签署当天完成了工商变更手续。
公司对该笔投资核减资本公积金，并进行了追溯调整。由于更正上述前期差错，调整了2015年年初资本公积及相关项目期初数，其中：可供出售金融资产项目调减2,500万元，资本公积项目调减2,500万元。
2016年会计政策变更：根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。
2016年会计估计变更：1、根据本公司之子公司首旅酒店2016年4月26日第六届董事会第十三次会议决议，基于首旅酒店下属公司如家酒店集团于2016年4月成为首旅酒店的控股子公司，首旅酒店的经济型连锁酒店业务得到大幅度扩展，为了使会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果，对应收款项坏账准备、低值易耗品摊销方法、固定资产折旧年限相关会计估计进行统一、变更。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的判断依据或金额标准调整情况
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（2）应收款项组合类型调整情况
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（3）应收款项账龄组合坏账准备计提比例调整情况
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（4）低值易耗品的摊销方法调整情况
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（5）固定资产折旧年限调整情况
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上述会计估计变更对本年度的主要影响：
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2、公司之子公司财务公司2016年12月2日第一届董事会第十三次会议决议，根据中国银监会《商业银行贷款损失准备管理办法》、《贷款风险分类指引》及《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》，对计提贷款减值准备的会计估计进行变更。
■
上述会计估计变更对本年度的主要影响：
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（3）公司之子公司凯威大厦自2016年2月1日起开始执行首旅集团统一的会计政策、会计估计，对固定资产采用统一的折旧年限和5%的残值率。
凯威大厦对固定资产折旧年限变化如下：
■
上述会计估计的变更凯威大厦采用未来适用法，固定资产折旧年限和残值率变更影响2016年利润总额2,628,831.79元，净利润1,971,623.84元。
四、近三年的主要财务指标
表4-5报告期内主要财务报表
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注：2017年1-3月公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化处理
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
总资产周转率=营业总收入/资产总计平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
资产负债率＝总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
五、公司盈利能力的可持续性分析
2015年以来，公司业务的净利润有所下降，公司将从以下几方面保障并提升盈利能力：
（1）快速抓住市场机会，加强对客户需求的分析，从产品面积、功能等方面，不断推出符合客户需求的项目。
（2）加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本。公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。
（3）以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平。公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。
六、未来业务规划
牢固树立“品牌＋资本”和“中国服务”先进理念和经营思想，落实好集团投融资规划，推进六大板块重大经营性投资项目：酒店板块重点推进“燕翔”、“海南悦榕庄二期”和“上海古胤”等酒店改造建设、“诺金”、“凯燕”、“首旅建国”、“谭阁美”、“安麓”等酒店管理品牌的建设、布局；零售商业板块大力推动在国内重要城市奥特莱斯直营店的连锁发展，还要发展都市高档百货、购物中心，主题专营商店以及国际一线品牌代理分销等业务，初步形成不同业态的连锁体系；餐饮板块，全聚德股份继续推动在全国店面网点布局，同时推动仿膳、丰泽园、四川饭店等品牌的升级策划，实现多元品牌发展。东来顺集团要进行品牌细分，建立规范的连锁管理系统，清理低效店面，迅速拓展高效益店面网络；汽车服务板块的投资重点是汽车租赁业务的全国拓展和汽车4S店、出租运营车辆规模的扩张；旅行及景区板块主要构建以休闲度假目的地为核心业务、以旅游地产开发为主盈利点的大型综合性项目；另外，集团在线上线下、土地房产权属完善、华龙地产等项目上加大投资力度。
七、有息债务情况及发行本期债券发行后财务结构的变化
（一）公司有息债务情况
截至2016年末，公司有息债务总余额为263.90亿元.
表4-6有息债务明细
单位：亿元
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表4-7 2016年末借款余额担保结构分类
单位：亿元
■
（二）发行本期债券后财务结构的变化
本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2017年3月31日；
2、假设本期公司债券总额15亿元计入2017年3月31日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本期债券募集资金共15亿元全部用于偿还公司有息债务；
5、假设本期公司债券在2017年3月31日完成发行并且交割结束。
单位：万元
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本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，优化资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券发行后计入所有者权益，发行后发行人资产负债率下降幅度约为1.99%。可以有效降低发行人资产负债率，流动比率从0.68上升到0.71，对财务报表具有一定的调整功能。
八、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、2016年1月4日，公司之子公司首商股份第八届董事会第二次临时会议决议（临2016-001）通过了关于首商股份下属公司西单商场十里堡店闭店的议案，西单商场十里堡店于2016年1月10日正式闭店。2016年3月3日，鉴于京港物业提供的租赁物业存在严重消防瑕疵，本公司以已于2015年8月26日向京港物业发函解除租赁合同关系为由，向北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）提起诉讼，要求京港物业返还履约保证金400万元。朝阳法院于当日向本公司出具了《受理案件通知书》（案号〔2016〕京0105民初10295号）。
2016年4月5日，公司收到《北京市第三中级人民法院应诉通知书》【（2016）京03民初23号】，北京市第三中级人民法院（以下简称北京市三中院）已受理原告京港物业与本公司租赁合同纠纷一案，涉案的金额为人民币10,365.66万元（审理过程中已变更为12,364.45万元）。公司认为，京港物业在起诉书中所述情况与事实严重不符。为此，公司于2016年6月30日在北京市三中院对京港物业依法提起反诉，反诉金额共计人民币5,492.32万元。同时，公司申请撤回了在朝阳法院对京港物业的起诉。北京市三中院受理京港物业起诉及公司反诉以后，组织双方进行了数次庭前谈话。经法院协调，并经公司与京港物业多次协商，双方于2016年8月14日完成了租赁物业的整体交接工作。
2016年12月2日，公司接到北京市三中院通知，鉴于京港物业本诉请求有确认合同解除项，按照合同租金总额作为标的额确定诉讼管辖权，依法应由北京市高级人民法院（以下简称北京高院）审理，故北京市三中院将终止对京港物业本诉的审理，向北京高院移交相关案卷。2017年3月2日下午，北京高院组织京港物业及本公司双方到北京高院进行了庭前送达程序。北京高院正式告知双方，鉴于双方诉讼请求均无变化，故双方无需再向对方提供起诉状及反诉状，诉讼材料庭前送达程序已完成，待开庭时间确定后法院将择期另行通知双方。截至报告日止，该案尚未接到开庭通知，根据本公司聘请的诉讼代理律师事务所的意见，暂时无法判断该事项对本公司的影响。
2、截至2016年12月31日止，本公司之子公司首旅酒店下属如家酒店集团之子公司北京约泰酒店管理有限公司涉及的昆山长江中路店解除房屋租赁合同纠纷和上海驿居酒店管理有限公司涉及的莫泰宜昌发展大道店租赁合同纠纷等。根据诉讼事项未来很可能产生的损失，计提了相应预计负债。
3、2016年4月1日，如家酒店集团在美国退市，首旅酒店香港取得如家酒店集团66.14%股权。退市时如家酒店集团的异议股东持股合计634,832股，根据开曼群岛当地法律，如家酒店集团和异议股东已向开曼群岛相关法院提出申请，由法院确定异议股东持有股份的公允价值，本公司已就此事项根据目前的进展情况作出估计并确认相应的负债。
（二）其他重要事项
1、投资上海古胤
股权交易对价：2014年12月15日公司第5次董事会（临时）决议通过，公司以约7.3亿元交易对价收购上海古杉投资管理有限公司持有的上海古胤49.2%的股权。股权交易双方2015789644年12月签订了股权转让协议，约定以2014年10月31日为股权转让基准日，以经北京市国资委核准的评估结果，即净资产评估价值1,485,445,300.00元为依据，转让对价为7.3亿元。截至2014年12月31日止，京诺投资已支付全部股权转让价款7.3亿元，上海古胤于2014年12月23日完成了工商变更。
上海古胤概况：上海古胤注册资本为2亿元人民币，其中由上海元景投资管理有限公司认缴实收资本300万元（股比1.5%），由古杉投资认缴实收资本9,860万元（股比49.3%）、京诺投资认缴实收资本9,840万元（股比49.2%）。上海古胤经营范围包括房地产开发、实业投资、投资管理、资产管理等，拥有面积430,761.30平方米的四个项目地块的土地使用权。
2、对外担保
2016年6月27日，本公司、上海海屋筹财务咨询有限公司（以下简称上海海屋筹）、上海涵三财务咨询中心、上海古胤等共同签署《关于委托贷款合同之差额补足协议》，在上海古胤未根据贷款合同的约定履行贷款债务时，本公司将承担差额补足义务。本公司与上海古胤同时签署协议，约定在保证期内，上海古胤每年应向本公司支付担保费。上海古杉投资管理有限公司以其持有上海古胤的全部股权以及上海昭格财务咨询有限公司的全部股权向本公司提供质押担保；古杉投资的法定代表人以其所有的财产向本公司提供保证担保。
九、公司资产抵押/质押/担保情况
截至2017年3月末，发行人所有权受到限制的资产情况如下：
（一）所有权受到限制的资产
表4-8截至2017年3月末所有权受到限制的资产情况表
单位：亿元
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（二）受到限制的货币资金
2017年3月末，发行人使用权受限的货币资金合计4.73亿元，主要包括存放中央银行法定准备金以及单用途商业预付卡存管资金，发行人2017年3月末受到限制的货币资金情况明细如下：
表4-9 截至2017年3月31日受到限制的货币资金情况表
单位：亿元
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除此之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。
（三）对外担保情况
截至2017年3月31日，公司及下属子公司对外担保金额合计215,159.27万元。
表4-10 截至2017年3月31日对外担保情况表
单位：万元
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第五节募集资金运用
一、 本期发行公司债券募集资金用途
2016年6月12日，发行人董事会作出决定，决定公开发行不超过30亿元2016年可续期公司债券，本次债券的募集资金用于偿还公司有息债务、补充流动资金；2016年7月21日，发行人股东北京市国资委作出批复同意本次债券的发行方案。
经公司研究决定，公司拟申请不超过30亿元公司债券，本次公司债券的募集资金，在扣除发行费用后全部用于偿还公司有息债务。本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。在扣除发行费用后全部用于偿还公司有息债务。具体用于偿还的债务情况如下：
表5-1发行人偿还有息债务明细表
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本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将可能根据本期债券募集资金的实际到位时间、资金量、以及资金使用需要对具体使用计划做出调整。
发行人已建立募集资金监管机制及其他相关措施以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露用途，主要的措施包括：
（1）设立募集资金专项账户
发行人聘请中信银行股份有限公司总行营业部担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。
发行人将于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，以上专户用于募集资金接收、存储、划转。
专户的开立和使用应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的全部募集资金划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。
（2）债券受托管理人的持续跟踪和监督
债券受托管理人根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
债券受托管理人将会持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。债券受托管理人对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，并至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
发行人承诺，本期债券募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。
二、本期募集资金运用对公司财务状况的影响
本期发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司的负债结构，降低资产负债率
公司的负债结构以流动负债为主。2014-2016年末及2017年3月末流动负债分别为2,552,348.31万元、2,735,977.45万元、2,980,893.86万元和3,135,973.28万元，占资产总额的比重分别为84.72%、79.68%、65.82%和66.24%。公司由于长期发展的需要，决定对负债结构进行调整，适当减少流动负债占比。
目前，依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，通过发行条款的设计，本期债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。近三年及一期，发行人资产负债率分别为65.66%、65.18%、62.07%和62.65%。本期债券发行后，发行人资产负债率下降幅度约为1.99%。
（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
近年来，公司资金需求随公司业务规模的扩大而不断增长，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本。有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本期债券募集资金全部用于偿还公司有息债务，可以优化债务期限结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本；满足公司的流动资金需求，保障公司经营的稳健和安全。
公司承诺本期发行的可续期公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，用于补充流动资金的部分不投向房地产相关业务，用于偿还公司债务的部分不直接或间接用于偿还房地产业务相关债务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人聘请中信银行股份有限公司总行营业部担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。
发行人将于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，以上专户用于募集资金接收、存储、划转。
专户的开立和使用应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定。发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的全部募集资金划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。
第六节备查文件
一、备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
二、查阅地点
投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、北京首都旅游集团有限责任公司
住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层
电话：010-85615230
传真：010-85638160
联系人：郭永昊
2、中信建投证券股份有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130665
传真：010-65608445
联系人：谢常刚、赵筱露
