新疆城建（集团）股份有限公司

(上接127版)

本协议非因一方的违约行为而终止的，互不承担责任；因一方的违约行为而终止的，其他方有权按本协议的约定追究该方的违约责任。

2、《业绩承诺及补偿协议之补偿协议》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业

（1）承诺净利润

乙方承诺标的公司于2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕，导致乙方的业绩承诺期间相应顺延的，则乙方在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。

（2）其他

本补充协议内容与《业绩承诺及补偿协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。

3、《业绩承诺及补偿协议之补偿协议二》

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：金布尔、合众投资、和合投资

（1）置入资产

《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》所述置入资产指除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能95%的股权，不包含上海涌云所持卓郎智能5%股权；所述发行股份购买资产指甲方以发行股份的方式购买除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部分），发行完成后，甲方将持有卓郎智能95%的股权。

（2）《业绩承诺及补偿协议》修改为

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。

乙方向甲方补偿的总金额不超过置入资产作价。

（3）补偿安排

补偿义务（含业绩补偿和减值补偿）触发时，首先由乙方以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由丙方以其因本次重组获得的甲方股票进行补偿；仍不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由乙方以现金补偿。

丙方内部按各自因本次重组获得的甲方股票的比例承担补偿义务。

（4）其他

丙方同意接受并确认《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》对其发生法律效力，并同意按上述协议的约定与乙方共同承担业绩承诺及补偿义务。

本补充协议内容与《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定。

（四）《股份转让协议》及其补充协议

甲方：国资公司；乙方：金昇实业

1、《股份转让协议》

（1）转让标的

甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的新疆城建149,400,432股股份，占新疆城建总股本的22.11%（以下简称“标的股份”）。

自本协议签订之日至标的股份过户至乙方名下之日期间，若新疆城建以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则甲方取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给乙方，标的股份转让总价款不变。

（2）定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）第二十四条的规定，标的股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年7月27日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即7.38元/股为定价基础确定。

（3）交易对价

甲乙双方一致同意，标的股份的转让总价款为22.13亿元。

（4）支付方式

1）根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：

①资产置换：新疆城建以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。上述留在新疆城建的1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。

②置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。

③发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能100%的股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

2）基于上述重大资产重组方案，乙方以置出资产作为标的股份转让交易对价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。

3）甲乙双方一致同意，置出资产置出的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。若本协议第三条约定的标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过3000万元的，国资公司需就超出3000万元部分向金昇实业以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补足。

4）新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

5）本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定的第三方完成置出资产的交割、交付。

6）如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

（5）标的股份过户

1）甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：

①国务院国资委批准本次股份转让；

②中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；

③置入资产已交割给新疆城建；

④置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。

2）甲乙双方应在具备上述条件后15个工作日内，相互配合共同向上交所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上交所出具的审核确认书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。

（6）特别约定

1）相关税费

本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。

2）职工权益保障

根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。

（7）协议的签署和生效

本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效尚需具备以下必要条件：

1）置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；

2）本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；

3）新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。

（8）违约责任

1）任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成违约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。

2）股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。

3）乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙方应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义务，乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。

4）如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方均可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额30%的违约金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约方的全部经济损失。

5）一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资料及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整和一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日后发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视情节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。

（9）争议的解决

1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。

2）双方凡因履行本协议而产生的争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（10）协议的修改、解除和终止

1）未经协议双方协商一致，任何一方不得解除或修改本协议全部或部分条款；本协议的任何变更须以书面方式进行且经协议双方盖章、法定代表人或授权代表签字后方为有效。

2）本协议未尽事宜，由协议双方另行协商，可以签订补充协议作为本协议不可分割的部分，本协议未修改、补充部分仍然有效。

3）有如下情况的，本协议终止：

①甲乙双方一致同意终止本协议；

②一方依据本协议第十一条的规定终止或解除本协议；

③协议一方严重违反本协议，致使双方签署本协议的目的无法实现，守约方有权终止本协议，违约方承担违约责任及赔偿守约方经济损失；

④因不可抗力发生，该不可抗力无法消除并致使本协议无法履行时，本协议可终止，双方互不承担违约责任。在不可抗力减轻或解除后，经双方确认可继续履行本协议时，本协议恢复履行。

2、《股份转让协议之补充协议》

（1）《股份转让协议》修改为：

置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出资产的交易对价，甲方须向乙方转让标的股份。

（2）拟置出资产的作价

甲乙双方一致同意，置出资产的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。根据置出资产评估报告，截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值为239,730.51万元，

按照《股份转让协议》约定，新疆城建以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债，与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换；上述留在新疆城建的1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。《股份转让协议》同时约定，若标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过3,000万元的，甲方需就超出3,000万元部分向乙方以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由乙方向甲方以现金补足。

根据置出资产评估报告，在扣除留在新疆城建用于分红的1.85亿元现金后，经协商，置出资产的交易价格为221,240万元。标的股份转让总价（即22.13亿元）超出置出资产交易价格的部分即60万元，乙方应在新疆城建、甲方、乙方就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向甲方补足。

（3）其他

本补充协议内容与《股份转让协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协议》的约定。

3、《股份转让协议之补充协议二》

根据2017年6月11日签署的《股份转让协议之补充协议二》：

（1）拟置出资产的作价

根据置出资产评估报告，截至评估基准日，新疆城建股东全部权益的评估值为239,730.51万元，评估值扣除留在新疆城建用于分红的1.85亿元现金后为221,230.51万元，与置出资产的交易价格221,240万元之间差额为9.49万元，经甲乙双方协商，乙方应在新疆城建、甲方、乙方就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现金方式向甲方支付9.49万元用于补偿前述差额。甲乙双方确认本次重组方案中包括但不限于交易价格等内容均不因签署和履行本补充协议二而变更。

（2）其他

本补充协议二内容与《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议一》不一致的，适用本补充协议二的约定；本补充协议二没有约定的，仍适用《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议一》的约定。

4、《股份转让协议之补充协议三》

根据2017年6月19日签署的《股份转让协议之补充协议三》：

（1）置入资产

《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述置入资产指除上海涌云以外的卓郎智能其余股东所持卓郎智能95%的股权，不包含上海涌云所持卓郎智能5%股权。

《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》所述发行股份购买资产指新疆城建以发行股份的方式购买除上海涌云以外的卓郎智能其余股东持有的全部卓郎智能股权（扣除乙方用于资产置换的部分）；发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能95%的股权。

除上述调整外，《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》约定的双方权利义务内容，包括但不限于股份转让数量、股份转让价格及支付方式、现金补偿金额等均不发生变化。

（2）其他

本补充协议内容与《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议没有约定的，仍适用《股份转让协议》及其《补充协议一》、《补充协议二》的约定。

四、置入资产（卓郎智能95%股权）的基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

■

（三）主要财务数据

卓郎智能主要业务为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（四）评估及作价情况

本次交易置入资产为卓郎智能95%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的经新疆国资委核准/备案的中联评报字[2016]第1979号资产评估报告，以2016年8月31日为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为226,666.9万元，评估值为1,025,029.2万元，评估增值798,362.3万元，增值率为352.22%，交易各方协商确定卓郎智能100%股权作价1,025,000万元，卓郎智能95%股权对应的本次置入资产交易作价为973,750万元。

五、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

本次收购完成后，收购人将合计持有新疆城建840,409,748股股份，占本次交易完成后新疆城建总股本的45.57%。该部分上市公司股权不存在被质押、冻结等权利限制。

收购人从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让；因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则收购人因本次重组取得的上市公司股票（含国有股份转让取得的股票及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长6个月。

六、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

截至本收购报告书签署之日，本次重大资产重组已履行的批准程序包括：

（一）2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

（二）2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。

（三）2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。

（四）2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

（五）截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。

（六）2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

（七）2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。

（八）2016年12月28日，上市公司召开2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。

（九）2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。

（十）2017年1月23日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。

（十一）2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。

（十二）2017年6月19日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。

（十三）2017年7月28日，中国证监会出具《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），核准本次交易方案。

截至本收购报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需履行审批程序的情况。

第四节 收购资金来源

本次收购系金昇实业使用其所持有的卓郎智能65%股权通过重大资产重组取得新疆城建合计840,409,748股股份，占本次交易完成后新疆城建总股本的45.57%，无需支付现金或其他资产。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，公司将进一步依托卓郎智能在纺织机械行业的市场领先地位，具备的在品牌、技术研发等方面的竞争优势，促进上市公司的业务发展，进一步提升企业核心竞争力。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，除上市公司正在实施的重大资产重组外，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。

若未来根据收购人和上市公司的发展需要，制定和实施相应重组计划时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员尚未变更。

本次重组完成后，收购人将根据实际情况对现任董事会、监事会或高级管理人员的组成等的具体计划进行调整。

未来上市公司董事、监事的调整，将继续履行上市公司章程中规定的董事、监事提名方式和程序，并由股东大会表决选举和更换；未来上市公司高级管理人员的变化，亦将由上市公司董事会根据上市公司章程规定的权限和方式决定。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次收购完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《资产置换协议》，本次收购中置出资产涉及的上市公司现有员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方，即国资公司承接并负责安置。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求制定了分红政策及三年（2015-2017）股东回报规划。

本次交易完成后，卓郎智能将成为上市公司控股子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售。

截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构做出重大调整、重大影响的计划。本次交易完成后，若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于控股股东金昇实业和实际控制人潘雪平，金昇实业、潘雪平出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体如下：

“一、保证上市公司人员独立

1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称本公司/本人控制的其他企业）担任除董事、监事以外的职务。

2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。

3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

4、上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。

二、保证上市公司资产独立

1、上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。

三、保证上市公司机构独立

1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开。

2、上市公司与本公司及本公司/本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发生混同或混用的情形。

四、保证上市公司业务独立

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的能力。

2、除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动。

3、本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

五、保证上市公司财务独立

1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。

3、上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用。

4、上市公司依法独立纳税。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

二、关于同业竞争

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司为一家以基础设施建设和房地产开发为主营业务的公司，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次收购完成后，上市公司将持有卓郎智能95%的股权，控股股东变更为金昇实业，实际控制人变更为潘雪平。除卓郎智能外，金昇实业及潘雪平未投资其他与卓郎智能相同或相似业务的企业。因此本次收购完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，本次收购完成后上市公司控股股东金昇实业、实际控制人潘雪平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与卓郎智能机械有限公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务，与标的公司不构成同业竞争。

二、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。

三、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。

四、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

六、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、关于关联交易

本次收购完成后，上市公司（及其下属子公司，包括卓郎智能）与控股股东金昇实业、实际控制人潘雪平及其关联企业之间关联销售情况可能将持续存在，并对上市公司经营业绩产生较大影响。该等关联交易将严格按照上市公司章程、关联交易决策制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害上市公司和中小股东的利益。

为充分保护上市公司的利益，本次收购完成后上市公司控股股东金昇实业、实际控制人潘雪平出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：

“一、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。

三、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的资产交易

本收购报告书签署日前24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本收购报告书签署日前24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本收购报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本收购报告书签署之日，除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

自本次交易停牌前6个月至本收购报告书签署之日，收购人不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

自本次交易停牌前6个月至本收购报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票的情况

（一）财务顾问及知情人员买卖上市公司股票的情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为收购人聘请的财务顾问出具了《海通证券股份有限公司关于买卖新疆城建（集团）股份有限公司股票情况的声明》，对本次交易停牌前6个月至该声明出具日期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，结果如下：

1、权益投资交易部买卖情况及说明

■

注：本次交易停牌为2016年5月31日，停牌前6个月起始日为2015年11月30日。

海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明

■

注：本次交易停牌为2016年5月31日，停牌前6个月起始日为2015年11月30日。

海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，上海海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述买卖情况外，海通证券及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在上述期间内无买卖上市公司股票的行为。

（二）律师及知情人员买卖上市公司股票的情况

作为收购人聘请的法律顾问，江苏竹辉律师事务所及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在上述期间内无买卖上市公司股票的行为。

第九节 收购人的财务资料

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对金昇实业2016年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了中兴华审字（2017）第[011346]号审计报告。

一、金昇实业最近三年合并资产负债表

单位：元

■

二、金昇实业最近三年合并利润表

单位：元

■

三、金昇实业最近三年合并现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

4、与本次收购有关的协议及批准文件；

5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文件或说明；

6、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

7、收购人避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺及其他承诺

8、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、收购人的财务资料；

10、财务顾问报告；

11、法律意见书；

12、中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于金昇实业董事会办公室。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

江苏金昇实业股份有限公司

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

杨轶伦 陈 松

法定代表人：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

汤 敏

经办律师：

郎一华 蔡 明

江苏竹辉律师事务所

年 月 日

附表

收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表

收购人名称（签章）：江苏金昇实业股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

日期： 年 月 日

法定代表人（或授权代表）：

江苏金昇实业股份有限公司

年 月 日

新疆城建（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：新疆城建（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新疆城建

股票代码：600545

■

股份变动性质：增加

签署日期：二零一七年八月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆城建拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆城建中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是因信息披露义务人拟以其资产认购新疆城建向其定向发行的新股，上述交易已获得中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

（一）基本情况

■

（二）信息披露义务人产权控制关系

截至本报告书签署日，国开金融产权控制关系结构图如下：

■

（三）信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

■

二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

信息披露义务人国开金融与上市公司不存在控制关系。

三、持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人国开金融持有中节能风力发电股份有限公司（601016.SH）股份比例为7.46%，持有江苏中利集团股份有限公司（002309.SZ）股份比例为7.72%，持有北京空港科技园区股份有限公司（600463.SH）股份比例为16%。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是因本次重组中，信息披露义务人以其持有的卓郎智能6%股权认购新疆城建向其定向发行的新股。

本次重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。

本次重组完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有卓郎智能95%的股权，卓郎智能拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的智能化纺织装备业务将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，卓郎智能将实现与A股资本市场的对接，进一步推动卓郎智能的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、未来股份增持计划

除本次重组外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易中，国开金融以其持有的卓郎智能6%股权认购新疆城建向其定向发行的新股。

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成后，则本次交易完成前后国开金融持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

■

本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

《资产置换协议》及其补充协议

甲方：新疆城建；乙方：金昇实业；丙方：国资公司

（一）《资产置换协议》

1、资产置换

（1）置换方案

甲方以置出资产与乙方持有的同等价值的标的公司股权进行置换，置出资产由承接方承接。

（2）作价

置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终作价。

置入资产的作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置入资产的最终作价。

2、交割

（1）置入资产的交割

乙方及标的公司其余股东应根据《发行股份购买资产协议》的约定将置入资产过户给甲方；标的公司完成相应工商变更登记，将甲方登记为置入资产的所有人之日为交割日。

（2）置出资产的交割

在乙方及标的公司其余股东将置入资产过户给甲方的同时，甲方应向承接方完成置出资产的交割。

若丙方指定第三方作为承接方的，丙方应确保其指定的第三方接受本协议并履行本协议项下的相关义务，丙方对其指定的第三方的行为承担连带责任。

若置出资产可以实物方式将权益转移的，则甲方应向承接方交付该等资产，以确保承接方可以在交割日占有该等资产。若置出资产交割需办理过户、注册、登记或备案等手续，或需有关主管部门批准或第三方同意的，则甲方应负责办理过户、注册、登记或备案等手续，或取得有关主管部门的批准或第三方的同意，承接方应尽协助义务。

就置出资产中的债权，由甲方向债务人发出债权转让通知；就置出资产中的债务（含担保责任），由甲方向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，承接方应负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向甲方支付与该等债务等额的资金由甲方用于向债权人清偿。若甲方因该等债务受有任何损失的（包括但不限于甲方偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到甲方通知后并在通知规定的期限内补偿甲方由此遭受的全部损失。

(下转129版)