供销大集集团股份有限公司
关于向控股子公司天津国际商场有限公司
提供担保的公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-074

供销大集集团股份有限公司

关于向控股子公司天津国际商场有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”）的控股子公司天津国际商场有限公司（以下简称“天津国际商场”）近日向公司控股子公司天津宁河海航置业投资开发有限公司申请，就其向本溪市商业银行股份有限公司北地支行申请的人民币16,000.00万元贷款提供最高额抵押担保。

供销大集第八届董事会第二十九次会议、2016年年度股东大会通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，会议批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间2017年度的互保额度为152.20亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保27.88亿元，子公司对公司担保21.60亿元，子公司对子公司担保102.72亿元，并授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。详见公司于2017年4月29日、2016年5月2日、2017年5月9日及2017年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

包括本次天津国际商场申请的16,000.00万元担保，截至本公告日公司与控股子公司签订互保协议涉及金额为592,020.00万元，其中公司向控股子公司提供担保签订担保协议涉及金额为66,000.00万元、控股子公司之间的担保签订担保协议涉及金额为370,020.00万元、控股子公司向公司提供担保签订担保协议涉及金额为156,000.00万元。本次公司全资子公司天津国际商场申请的担保在公司股东大会批准授权的额度之内。

二、被担保人基本情况

天津国际商场成立于2000年12月，法定代表人简宝江，注册地址为天津市和平区南京路211号，注册资本为21,000万元，主营业务为各类百货商品、劳保用品、珠宝钻石、通讯器材、家用电器、预包装食品批发兼零售，书刊、报刊、期刊、音像制品等经营。天津国际商场是供销大集之全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司之控股子公司。海南供销大集供销链控股有限公司的持股比例为76.19%，海航商业控股有限公司持股比例为23.81%。

天津国际商场最近一期（2016年）经审计主要财务数据：2016年12月31日，资产总额为108,010.81万元，负债总额为84,432.06万元，无重大或有事项，净资产为23,578.75万元，2016年的营业收入30,558.90万元，利润总额1,295.30万元，净利润1,295.30万元；天津国际商场最近一期（2017年3月31日）未经审计主要财务数据：资产总额为 58,676.05万元，负债总额为33,065.22万元，无重大或有事项，净资产为25,610.83万元；2017年1-3月，营业收入为14,996.91万元，利润总额为2,032.07万元，净利润为2,032.07万元。天津国际商场信用等级尚未评级。

三、最高额抵押合同的主要内容

贷款人（抵押权人）：本溪市商业银行股份有限公司北地支行

债务人：天津国际商场有限公司

抵押人：天津宁河海航置业投资开发有限公司

抵押人以其持有的坐落于天津宁河区现代产业区，不动产权证书编号为津（2016）宁河区不动产权第1003266号、津（2016）宁河区不动产权第1003267号、津（2016）宁河区不动产权第1003268号三宗土地提供抵押担保。担保的债权本金不超过16,000万元。担保期间为主合同签订之日起至债务人在该主合同及其相关的每笔具体业务合同或协议项下债务履行期限届满之日。

四、董事会意见

天津国际商场向本溪市商业银行股份有限公司北地支行申请的此笔人民币16,000.00万元贷款由天津宁河海航置业投资开发有限公司提供最高额抵押担保，并由海航商业控股有限公司提供连带责任保证担保。此贷款是为了满足天津国际商场百货零售业务发展及自身经营资金需求，有益于公司整体战略目标的实现。天津国际商场以其租金及经营性物业收入提供相应反担保措施。此项担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括本次公司向控股子公司天津国际商场提供的担保事项，截至本公告日，供销大集向控股子公司提供担保签订担保协议涉及金额为436,020.00万元（含控股子公司之间的担保，不含控股子公司向供销大集提供担保），占公司最近一期（2016年度）经审计归属于母公司净资产的15.63%。实际发生担保金额为403,561.88万元（含控股子公司之间的担保，不含控股子公司向供销大集提供担保及已经履行完毕的担保），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的14.47%。

供销的控股子公司向供销大集提供担保签订担保协议涉及金额为156,000.00万元，实际发生担保金额为140,390.00万元。

公司及控股子公司未向其他方提供担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

六、其他

本次担保公告首次披露后，公司将按照相关规定持续披露此项担保的相关情况。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月四日