广东凌霄泵业股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2017-05

广东凌霄泵业股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第九届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2017年8月4日在公司四楼会议室采取现场和通讯表决相结合的方式。本次会议的通知已于2017年7月31日通过电子邮件和电话方式送达全体董事。本次会议由公司董事长王海波先生主持，本次会议应到董事9人，实到9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王海波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于〈董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度〉的议案》；

议案内容：为强化公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度》。

《广东凌霄泵业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度》详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于〈外部信息使用人制度〉的议案》；

议案内容：为规范公司在编制、审议和披露定期报告及重大事项期间的外部信息报送和使用人管理，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等相关规定以及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》等相关规定，特制定《外部信息使用人管理制度》。

《广东凌霄泵业股份有限公司外部信息使用人制度》详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于〈机构投资者接待管理制度〉的议案》；

议案内容：为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司对外接待机构调研行为，加强公司与外界的交流和沟通，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构，增进资本市场对公司的了解和支持，提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业信息披露业务备忘录2号：投资者关系管理及其信息披露》等法律法规和规范性文件以及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》、公司信息披露与投资者关系管理有关规定，结合公司实际情况，特制定《机构投资者接待管理制度》。

《广东凌霄泵业股份有限公司机构投资者接待管理制度》详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》；

议案内容：同意公司分别在中国工商银行股份有限公司阳春支行、招商银行股份有限公司广州中环广场支行、中国银行股份有限公司阳江阳春支行开设募集资金专项账户，并会同保荐机构国都证券股份有限公司与三家募集资金存储银行分别签署《募集资金三方监管协议》。

《广东凌霄泵业股份有限公司关于签订〈募集资金三方监管协议〉的公告》（公告编号：2017-06），详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于修改上市后生效的公司章程及办理工商变更登记的议案》；

议案内容：公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]885号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,937万股，并于2017年7月11日在深圳证券交易所挂牌上市。发行后公司注册资本由人民币5,810万元变更为人民币7,747万元人民币，此经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月5日出具的天衡验字[2017]00094号《验资报告》验证确认。

根据2014年8月26日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈广东凌霄泵业股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关具体事宜的议案》，以及2017年2月14日召开的公司2016年年度股东大会审议通过的《关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》，公司股东大会授权公司董事会在本次公开发行并上市完成后，按照中国证监会、证券交易所等监管机构的要求，结合本次发行并上市后的实际情况，相应修改上市后生效的《公司章程》并办理公司注册资本验证和工商变更/备案登记手续。

《广东凌霄泵业股份有限公司关于修改上市后生效的公司章程及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2017-07），修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件目录

《广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第六次会议决议》

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司董事会

2017年 8月4日

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2017-06

广东凌霄泵业股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]885号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,937万股，发行价格为每股 29.11元，募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元后，本次募集资金净额为50,692.15万元。以上募集资金已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月5日出具的天衡验字[2017]00094号《验资报告》验证确认。

二、募集资金专户的开立情况及《募集资金三方监管协议》的签署情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件的有关规定， 公司于2017年7月1日召开的第九届第五次董事会会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。公司于2017年8月4日召开的第九届第六次董事会会议，审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议》的议案。公司分别在中国工商银行股份有限公司阳春支行（以下简称“工行阳春支行”）、招商银行股份有限公司广州中环广场支行（以下简称“招行中环广场支行”）、中国银行股份有限公司阳江阳春支行（以下简称“中行阳春支行”）开设了募集资金专项账户，并会同保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）与三家募集资金存储银行分别于2017年8月4日签署《募集资金三方监管协议》。开户情况如下：

1、公司在工行阳春支行开设了账号为2014002229200097673的募集资金专项账户（以下简称“专户”）。截止2017年7月17日，专户余额为人民币20,351.10万元（其中募集资金20,351.09万元）。该专户仅用于公司年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目、营销网络升级及建设项目、技术中心建设与信息管理系统升级项目以及发行费用等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司在招行中环广场支行开设了账号为755933783410306的募集资金专项账户（以下简称“专户”）。截至2017年7月17日，专户余额为人民币14,343.20万元。该专户仅用于甲方年产60万台塑料卫浴泵扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司在中行阳春支行开设了账号为686068922071的募集资金专项账户（以下简称“专户”）。截至2017年7月17日，专户余额为人民币17,231.78万元。该专户仅用于甲方不锈钢离心泵扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王磊(身份证号码：211002197202102019)、花宇（身份证号码：110105197608211135）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月 5 日之前，节假日顺延）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未按要求及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在无正当理由未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司董事会

2017年 8月4日

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2017-07

广东凌霄泵业股份有限公司

关于修改上市后生效的公司章程及

办理工商变更登记的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于2017年8月4日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程及办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]885号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,937万股，并于2017年7月11日在深圳证券交易所挂牌上市。发行后公司注册资本由人民币5,810万元变更为人民币7,747万元人民币，此经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月5日出具的天衡验字[2017]00094号《验资报告》验证确认。

2014年8月26日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈广东凌霄泵业股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》，2017年6月27日该《公司章程（草案）（上市后适用）》已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露。

根据公司本次公开发行情况，现对《公司章程》（草案）修订如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

根据2014年8月26日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈广东凌霄泵业股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关具体事宜的议案》，以及2017年2月14日召开的公司2016年年度股东大会审议通过的《关于调整授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜有效期的议案》，公司股东大会授权公司董事会在本次公开发行并上市完成后，按照中国证监会、证券交易所等监管机构的要求，结合本次发行并上市后的实际情况，相应修改上市后生效的《公司章程》并办理公司注册资本验证和工商变更/备案登记手续。

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司董事会

2017年8月4日